SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2021

Nov 25, 2021

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2021-109

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

钰泰半导体股份有限公司（以下简称“钰泰半导体”、“标的公司”）系 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称 “公司”）的参股公司，公司 持有其 26.0710%股份。

近日，公司收悉钰泰半导体拟以增资的形式引入苏州汾湖勤合创业投资中 心（有限合伙）、无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）、上海众松创业投资合 伙企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、上 海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）、广东广祺半导体股权投资合伙企业（有 限合伙）、无锡物联网产业投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天产 业投资基金（有限合伙）、全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有 限合伙）等机构股东，增资发行新股数量不超过 104.1235 万股（以下简称 “本次增资”）。本次增资完成后，钰泰半导体注册资本将由 5,206.1756 万元 人民币最多增加至 5,310.2991 万元人民币（不考虑正在实施中的股权激励对股 本的影响，下同），公司持有钰泰半导体股份的比例将由 26.0710%最多下降 至 25.5598%，钰泰半导体仍为公司参股公司。根据公司自身发展规划，公司 将放弃钰泰半导体本次增资优先认缴出资权。

本次增资前十二个月内，钰泰半导体部分股东以其持有的标的公司部分股 份进行股权转让、钰泰半导体通过增资方式引入投资人以及实施股权激励计划 新增注册资本等，公司连续十二个月内放弃相关优先权利事项累计金额已达到 公司董事会审议标准。

公司于 2021 年 11 月 24 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》。

公司放弃本次增资优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，也不涉及关联交易，且在 公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资方的基本情况

• 1、 苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320509MA22E0FUXP

企业类型：有限合伙企业

住所：苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号

执行事务合伙人：苏州勤合清石投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020 年 9 月 10 日

经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

• 2、 无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320205MA2545AK87

企业类型：有限合伙企业

住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 301-172 执行事务合伙人：无锡联泰投资管理有限公司

成立日期：2021 年 1 月 25 日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 3、 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL47TX0

企业类型：有限合伙企业

住所：上海市虹口区海宁路 269 号 601-1 室

执行事务合伙人：大众聚鼎（上海）私募基金管理有限公司

成立日期：2017 年 7 月 10 日

经营范围：创业投资，股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

• 4、 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91330701MA2MPF9Y36

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 55 号 6 楼 601(自主申报)

执行事务合伙人：深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 成立日期：2021 年 9 月 15 日

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准

• 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

• 5、 上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91310107MA1G1B7X3Y

企业类型：有限合伙企业

• 住所：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 13 楼 1302 室-P

• 执行事务合伙人：上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）

• 成立日期：2021 年 4 月 13 日

• 经营范围：一般项目：投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 6、 广东广祺半导体股权投资合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91440605MA573BYPXW

企业类型：有限合伙企业

• 住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座

• 404-405（住所申报，集群登记）

• 执行事务合伙人：广州盈蓬投资管理有限公司

• 成立日期：2021 年 9 月 2 日

• 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

• 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

• （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 7、 无锡物联网产业投资管理合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：91320292MA1YE762X6

企业类型：有限合伙企业

• 地址：无锡经济开发区金融一街 1 号昌兴国际金融大厦 621 室

• 执行事务合伙人：无锡产业聚丰投资管理有限公司

成立日期：2019 年 5 月 21 日

经营范围：投资管理、利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、 江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91320105MA27EWM43A

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立时间：2021 年 11 月 17 日

主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 16 层 1602-4 室 经营范围：一般项目；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 9、全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370202MA3WQNY96Q

企业类型：有限合伙企业

住所：山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室

执行事务合伙人：金芯通创业咨询服务（青岛）合伙企业（有限合伙） 成立日期：2021 年 4 月 28 日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

• 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司与上述增资方之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公

司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

企业名称：钰泰半导体股份有限公司

统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：南通市新康路 33 号 40 幢

法定代表人：邵栎瑾

成立日期：2017 年 11 月 20 日

经营范围：半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件

的研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技 术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、 销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述 商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次增资前后标的公司股权结构如下：

序 号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）	1,537.9061	29.5400	1,537.9061	29.0226
2	圣邦微电子（北京）股份有限公司	1,357.3000	26.0710	1,357.3000	25.6143
3	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）	472.1640	9.0693	472.1640	8.9104
4	深圳市麦科通电子技术有限公司	444.4300	8.5366	444.4300	8.3871
5	彭银	367.5000	7.0589	367.5000	6.9353
6	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）	329.5581	6.3301	329.5581	6.2193
7	上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）	239.3490	4.5974	239.3490	4.5169
8	深圳市聚合二号创业投资合伙企业（有限合 伙）	97.0702	1.8645	97.0702	1.8319
9	聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限 合伙）	73.5000	1.4118	73.5000	1.3871
10	宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）	63.7000	1.2235	63.7000	1.2021
11	安欣赏	49.0000	0.9412	49.0000	0.9247
12	厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	42.2060	0.8107	42.2060	0.7965
13	易方钰达创业投资（广东）合伙企业（有限 合伙）	39.4000	0.7568	39.4000	0.7435
14	南通电科智慧产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	39.3922	0.7566	39.3922	0.7434
15	共青城沣沃投资合伙企业（有限合伙）	39.2000	0.7530	39.2000	0.7398
16	易起方达（广东）投资合伙企业（有限合 伙）	14.5000	0.2785	14.5000	0.2736
17	江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）	-	-	17.3491	0.3274
18	苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）	-	-	13.0117	0.2456
19	广东广祺半导体股权投资合伙企业（有限合 伙）	-	-	13.0117	0.2456
20	无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）	-	-	13.0117	0.2456
21	上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）	-	-	8.6745	0.1637
22	上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）	-	-	8.6745	0.1637
23	无锡物联网产业投资管理合伙企业（有限合 伙）	-	-	8.6745	0.1637
24	金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限 合伙）	-	-	6.0722	0.1146
25	全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企 业（有限合伙）	-	-	4.3373	0.0819
合计		5,206.1756	100.0000	5,298.9928	100.0000

上述股权结构最终以工商实际登记所载为准。

3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	270,942,799.97	646,748,560.67
负债总额	59,656,543.80	112,244,197.41
应收款项总额	109,624,698.36	198,715,988.81
净资产	211,286,256.17	534,504,363.26
项目	2020 年度 （经审计）	2021 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	419,077,393.60	626,596,683.67
营业利润	122,722,493.46	179,403,113.13
净利润	108,999,493.85	196,922,398.16
经营活动产生的现金流量净额	49,085,139.97	173,006,703.09

四、前期公司放弃相关优先权利情况

本次增资前十二个月内，除本次增资外，公司其他放弃相关优先权利的情 况如下：

（1）上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的钰泰半导体 4.9000 万元人民币注册资本对应的股份转让给易起方达（广东）投资合伙企业 （有限合伙）；

（2）上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的钰泰半导体 14.7716 万元人民币注册资本对应的股份转让给南通电科智慧产业投资基金合 伙企业（有限合伙）；

（3）钰泰半导体通过增资方式引入投资人，厦门联和二期集成电路产业 股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购钰泰半导体新增注册资本 42.2060 万 元人民币，南通电科智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购钰泰半导体 新增注册资本 24.6206 万元人民币；

（4）钰泰半导体实施股权激励计划，通过持股平台上海钰宗企业管理咨 询中心（有限合伙）认购其新增注册资本 239.3490 万元人民币；

（5）钰泰半导体实施股权激励计划，计划通过持股平台上海钰宗企业管 理咨询中心（有限合伙）认购其新增注册资本 24.0000 万元人民币（正在实施 中）。

五、本次放弃权利的定价政策及定价依据

本次增资价格为 115.28 元/股，本次定价综合考虑了标的公司的实际经营 状况和后续发展规划等因素，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根 据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是 中小股东利益的情形。

六、董事会意见及对上市公司的影响

2021 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的 议案》。公司董事会认为：放弃本次增资优先认缴出资权是综合考虑公司自身 情况、经营规划作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财 务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，本次增资价 格系综合考虑了标的公司的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、 平等协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

七、独立董事意见

经核查，我们认为公司放弃钰泰半导体股份有限公司本次增资优先认缴出 资权，是基于公司对自身发展规划作出的审慎决策。公司放弃本次增资优先认 缴出资权，不会改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、 未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法 律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一 致同意公司放弃钰泰半导体股份有限公司本次增资优先认缴出资权事项。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2021 年 11 月 25 日