SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2021-099

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于公司拟签署《投资协议》暨对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟签署<投资协议> 暨对外投资设立子公司的议案》，公司拟与江阴高新技术产业开发区管理委员会 签署《投资协议》（以下简称“协议”），并在江阴高新技术产业开发区内投资 设立全资子公司江阴圣邦微电子有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核 定名称为准）作为项目实施主体，建设集成电路设计及测试项目，该项目总投资 金额约人民币 3 亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》等相关规定，本 次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规办理具体事项和履行信息披露义 务。

二、投资协议合作方的基本情况

名称：江阴高新技术产业开发区管理委员会

负责人：陈兴华

赋码机关：江阴市机构编制委员会办公室 地址：江苏省无锡市江阴市长江路 201 号 与公司关系：与公司不存在关联关系

三、拟设立的子公司基本情况

公司名称：江阴圣邦微电子有限公司（暂定名）

注册资本：人民币 5,000 万元

企业类型：有限责任公司

出资方式：货币出资，公司自有资金 经营范围：待定 股权结构：公司持有 100%股权

与公司关系：为公司全资子公司

上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。

四、协议的主要内容

甲方：江阴高新技术产业开发区管理委员会 乙方：圣邦微电子（北京）股份有限公司

• (一) 项目概况

乙方拟在江阴高新技术产业开发区内投资设立全资子公司（以下简称“项目 公司”）作为项目实施主体，计划用地面积约 30 亩（实际面积以国土部门测量 为准，地块由甲方协助提供，用途为工业，地块的价格以市场评估价为准），建 设集成电路设计及测试项目，该项目总投资金额约人民币 3 亿元。

(二) 双方约定事项

1、甲方：

(1) 甲方协助乙方办理项目公司注册、项目审批和国有土地使用权等报批手

续。

(2) 出让地块在交付乙方时，其道路、排水、自来水、供电、天然气等基础 设施配套接至地块红线边；在土地使用权出让之前地面上的建筑物、构筑物拆除， 土地自然平整。

(3) 对乙方在建设、生产经营过程中可能产生的矛盾与问题提供协调服务。

(4) 甲方根据乙方需求提供临时生产办公场所，用于项目前期过渡，租赁期 为三年。

(5) 甲方根据国家、省、市、高新区出台的有关文件，协助项目公司申报符 合其实际情况的科技、人才、知识产权等集成电路相关奖励资金，并协助项目公 司享受其他符合规定政策性文件的优惠政策。

2、乙方：

• (1) 确保项目公司在江阴高新区内注册经营。

• (2) 负责提供项目报批所需的资料和报批费用。

• (3) 土地款按协议要求按时支付。

• (4) 项目投产计划：按照协议的约定，确保该项目在约定的时间内实施主体

• 建筑物动工建设、竣工、投产及达产计划等（受不可抗力影响除外）。

  • (三) 其他事项

本协议未尽事项，双方在执行过程中友好协商解决，本协议自甲、乙双方签 字盖章之日起生效。项目公司成立后，应在本协议加盖公章。甲乙双方同意，自 项目公司加盖其公章之日起，项目公司作为独立一方加入本协议，享有本协议项 下所约定的项目公司的合同权利，履行本协议项下所约定的项目公司的合同义务。

五、本次对外投资对公司的影响

公司本次拟对外投资符合国家政策以及公司的长期发展战略，有利于增强公 司的综合实力，扩大团队规模，完善公司产业布局。如项目顺利推进，有利于进 一步巩固和提升公司的核心竞争力，符合公司的战略规划和经营发展的需要。

六、本次对外投资的风险提示

1、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次对外投资涉及的项目存在 一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条 件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，从而 给公司未来的经营业绩带来不确定性，但不会对公司目前经营情况产生重大不利 影响。

• 2、本次对外投资所涉及的项目预计可享受的扶持政策具有相应的前提条件，

• 公司能否实际享受相关政策具有不确定性。

• 3、本次对外投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，

• 土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

4、本次对外投资所涉及的项目实施尚需政府立项核准、环评、能评、报规 划、施工招标及取得施工许可证等前置审批工作，尚存在不确定性，同时还可能 面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)，公司所有信息均以

• 在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议；

• 3、《投资协议》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2021 年 10 月 20 日