SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

==> picture [595 x 74] intentionally omitted <==

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2021 年度限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

==> picture [50 x 77] intentionally omitted <==

二零二一年四月

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子 （北京）股份有限公司（以下简称“ 圣邦股份 ”、“ 公司 ”）委托，委派本所律师以专 项法律顾问的身份，就圣邦股份实行 2021 年度限制性股票激励计划（以下简称“ 本次 激励计划 ”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称 《管理办法》 ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》（以 下简称 《上市规则》 ）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 —— 股权激励》（以下 简称 《业务办理指南第 5 号》 ）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见 书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、 法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章 程》 ）而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和圣邦股份的委托，本所律师就本次激励 计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内 容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励 计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东 利益的影响、关联董事的回避表决等事项进行了核查，对相关事实和本次激励计划申报 文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意 见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的

1

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易 所（以下简称“ 深交所 ”）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进 行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

2

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

正 文

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

• （一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）于 2017 年 5 月 5 日下发的《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可 [2017]647 号），中国证监会核准圣邦股份公开发行不超 过 1,500 万股新股。经深交所批准，公司股票于 2017 年 6 月 6 日在深交所 “ ”

• 挂牌交易，股票简称为 圣邦股份 ，股票代码为 “300661” 。

（二） 根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 11 月 18 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91110108797556902W ），并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），圣邦股份成立于 2007 年 1 月 26 日，注册资本为 15,605.8124 万元；住所为北京市海淀区西三环 北路 87 号 13 层 3-1301 ；法定代表人为张世龙；类型为股份有限公司（中 外合资、上市）；经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软 件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范 围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

根据《公司章程》，圣邦股份为永久存续的股份有限公司。

根据圣邦股份的确认，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份不存在股东大 会决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不 能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人 民法院依法解散的情形。

据此，圣邦股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司 法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

（三） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 30 日出具的《审 计报告》（致同审字（ 2020 ）第 110ZA3446 号）及圣邦股份的确认，并经 本所律师核查，圣邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的情形：

3

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

• 1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 2 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• 3 、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4 、 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 、 中国证监会认定的其他情形。

据此，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份系依法设立并有效存续的股份公司， 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2021 年 4 月 1 日，圣邦股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《圣邦微电 子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 《激励计 划（草案）》 ），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

（一） 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核 心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（二） 本次激励计划的对象

1 、 激励对象确定的依据

• (1) 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 及《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• (2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心管理人员及核心 技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有

4

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2 、 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 473 人， 包括：

• (1) 公司核心管理人员；

• (2) 公司核心技术（业务）骨干。

根据《激励计划（草案）》的规定以及圣邦股份的确认，上述人员不包括公司 独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与公司存在劳动关系或聘用关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该 等外籍员工与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，均在公司 的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司 通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长 远发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的 确定标准参照首次授予的标准确定。

据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范 围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三） 本次激励计划标的股票的来源及数量

1 、 本次激励计划标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性 股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股 票。

2 、 本次激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 210 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 15,645.2447 万股的 1.34% 。其中首次授予 168 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本

5

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

总额的 1.07% ，首次授予部分占本次授予权益总额的 80% ；预留 42 万股， 约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27% ，预留部分占本次授 予权益总额的 20% 。

2017 年，公司公告了 2017 年限制性股票与股票期权激励计划，截至本次 激励计划公告日，激励计划尚在有效期，限制性股票与股票期权合计有效 数量 425.41 万股； 2018 年，公司公告了 2018 年股票期权激励计划，截 至本次激励计划公告日，股票期权有效数量 433.64 万份；加上本次激励计 划授予的权益 210 万股，合计 1,069.05 万股，占目前总股本 15,645.2447 万股的 6.83% 。据此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 20% 。

此外，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本 总额的 1% 。

在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

据此，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司股本 总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出 权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定； 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总 额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股 票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符 合《管理办法》第十五条的规定。

（四） 激励对象获授权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总量的比例	占公司目前总 股本的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业务） 骨干（473人）		168	80.00%	1.07%
预留		42	20.00%	0.27%
合计		210	100.00%	1.34%

6

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

据此，《激励计划（草案）》明确了公司拟授予对象可获授限制性股票的权 益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条 第（四）项的规定。

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的 20% 。

• 2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

  • 3 、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  • 4 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （五） 本次激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1 、 有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

2 、 授予日

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股 东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大 会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制 性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露 不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票 失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预 留权益的授权日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过 后 12 个月内，由董事会确认。

3 、 本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满 足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得 的限制性股票不得在下列期间内归属：

• (1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

7

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

• (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• (4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。

本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如 下表所示：

		归属权益数量占限制性股 票首次授予总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属 期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个归属 期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个归属 期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个归属 期	自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予 之日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归 属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4 、 禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

• (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

• (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

8

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

• (3) 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的 公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的 授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定； 对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、 第二十五条和第四十四条及《公司法》《证券法》及《上市规则》的相关规 定。

（六） 限制性股票的授予价格及其确定方法

1 、 限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予 价格为每股 200 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 200 元的价格 购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

2 、 限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

• (1) 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 242.36 元的 50% ， 为每股 121.18 元；

• (2) 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 227.77 元的 50% ，为每股 113.89 元；

• (3) 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交 易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 276.28 元的 50% ，为每股 138.14 元；

9

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

• (4) 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量）每股 280.42 元 的 50% ，为每股 140.21 元。

根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票每次授予前需召开董事会审议 并通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且 不低于下列价格较高者：预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易 日、 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一的 50% 。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的限制性股票的授予价格 及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次 激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上 市规则》第 8.4.4 条的规定。

• （七） 限制性股票的授予条件与归属条件

1 、 限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对 象授予限制性股票。

• (1) 公司未发生以下任一情形：

• 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

10

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

• 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、 限制性股票的归属条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• (1) 公司未发生以下任一情形：

• 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励 计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激 励对象发生上述第（ 2 ）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• (3) 激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 任职期限。

11

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

(4) 公司业绩考核要求

本次激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为 2021-2024 年四 个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值（ A ） 或营业收入累计值（ B ）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定 公司层面归属比例 X ，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

		该考核年度使用 的营业收入值或 营业收入累计值
			年度营业收入值（A）		年度累计营业收入值（B）
	对应考 核年度
归属期
			目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Am）	触发值（An）
第一个 归属期	2021	2021年营业收入 值	15.50	14.70	15.50	14.70
第二个 归属期	2022	2022年营业收入 值或2021-2022 年两年营业收入 累计值	19.30	17.70	34.80	32.40
第三个 归属期	2023	2023年营业收入 值或2021-2023 年三年营业收入 累计值	23.10	20.70	57.90	53.10
第四个 归属期	2024	2024年营业收入 值或2021-2022 年四年营业收入 累计值	26.50	23.40	84.40	76.50

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所 载数据为计算依据，单位“亿元”。

解除限售期	业绩考核目标	公司层面归属比例X
年度营业收入值（A）	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
	A<An	0
年度累计营业收入值（B）	B≧Bm	100%
	Bn≦B<Bm	80%
	B<Bn	0
确定公司层面归属比例X值 的规则	当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An 且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=80%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

(5) 个人层面业绩考核要求

12

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考核 达标，则激励对象个人当年实际归属额度 = 个人层面标准系数×个人 当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（ A ）、良好（ B ）、合格（ C ）和 不合格（ D ）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象归属比例：

评价标准	优秀(A)	良好(B)	合格(C)	不合格(D)
标准系数	1.0		0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一 年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定 的比例归属，当期未归属部分失效；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司 将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度。激励对象 考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、归属权益的条件， 符合《管理办法》第九条第（七）项及《上市规则》第 8.4.6 条的规定；本 次激励计划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第七条、第八 条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（八） 本次激励计划的调整方法和程序

1 、 限制性股票数量调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限 制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对限制性股票数量按照激励计划（草案）规定的方 法进行相应的调整。

2 、 限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格按照激励计划（草案） 规定的方法进行相应的调整。

3 、 限制性股票激励计划调整的程序

13

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、 授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所 意见。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整标的股票数量、 授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本 次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条 的规定。

（九） 其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划实施程序、公司 与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规 定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。

三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序

（一） 已经履行的法定程序

• 1 、 圣邦股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》并 于 2021 年 3 月 26 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审 议通过了上述《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十三条的规 定。

• 2 、 圣邦股份董事会于 2021 年 4 月 1 日召开第三届董事会第二十一次会议， 审议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，符合《管 理办法》第三十四条的规定。

• 3 、 公司独立董事于 2021 年 4 月 1 日对《激励计划（草案）》是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表 了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

• 4 、 圣邦股份监事会于 2021 年 4 月 1 日召开第三届监事会第十八次会议，审 议通过了上述《激励计（草案）》及其实施考核管理办法等相关议案，对

14

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

本次激励计划所涉及事宜发表了意见，符合《管理办法》第三十五条的规 定。

（二） 尚待履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件和圣邦股份的承诺， 并经本所律师核查，圣邦股份还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程 序如下：

• 1 、 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。

• 2 、 公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天。

• 3 、 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股 东大会审议本次股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单的审核意见 及公示情况的说明。

• 4 、 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公 司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 5 、 独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 6 、 公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本 次激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单 独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

• 7 、 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对 激励对象进行股票授予并公告。

据此，圣邦股份本次激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办 法》和《业务办理指南第 5 号》的相关规定。公司尚需按照其进展情况根据有关法律、 法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、 本次激励计划激励对象的确定

（一） 激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依 据和范围符合《管理办法》的相关规定。

• （二） 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在

15

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激励 对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经 公司监事会核实。

据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、 本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应及 时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见以及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等必要文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》 及《业务办理指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其 他相关的信息披露义务。

六、 公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，激励对象的资金来源为自筹资金， 资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；圣邦 股份不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

据此，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二 十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

• （一） 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符 合《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务办理指南第 5 号》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• （二） 《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公 司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独 立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程 序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障 股东利益的实现。

16

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

• （三） 圣邦股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相 关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

• （四） 根据圣邦股份独立董事出具的意见，公司本次激励计划可以健全公司长效激 励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东 和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增 强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会 损害公司及全体股东的利益。

• （五） 根据《激励计划（草案）》以及圣邦股份的确认，本次激励计划激励对象获 取有关限制性股票的资金以自筹方式解决；圣邦股份不为激励对象依本次激 励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

据此，圣邦股份拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面 均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文 件的规定。

• 八、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• （一） 圣邦股份具备实施本次激励计划的主体资格；

• （二） 本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定；

• （三） 圣邦股份本次激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《管理办 法》和《业务办理指南第 5 号》的相关规定，公司尚需按照其进展情况根据 有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；

• （四） 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

• （五） 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；

• （六） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形；

• （七） 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。

（以下无正文）

17

==> picture [142 x 19] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 华晓军 律师 __ 石铁军 律师 __ 陈怡 律师

2021 年 月 日