SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Oct 12, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-074

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“圣邦股份”）于 2020 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，签署相关书面文件， 并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。现将相关 事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有 限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有 限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏持有的钰泰 半导体 71.30%的股权，并拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的 形式募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

二、公司在本次重大资产重组期间相关工作

（一）主要历程

2019 年 12 月 7 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事 项的停牌公告》（公告编号：2019-091），公司股票自 2019 年 12 月 9 日开市起 停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。公司股票停牌期间，每 5 个交易日发 布一次停牌进展公告，于 2019 年 12 月 13 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2019-092）。

2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过

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了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露 的相关公告。

经向深交所申请，公司股票于 2019 年 12 月 23 日（星期一）开市起复牌， 具体内容详见公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及 支付现金购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编 号：2019-097）。

2020 年 1 月 20 日、2 月 19 日、3 月 19 日公司按规定分别披露了本次交易 的进展情况，具体内容详见《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。

2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详 见公司于 2020 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2020 年 4 月 14 日，公司收到深交所《关于对圣邦微电子（北京）股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 13 号）（以下简称 《问询函》），公司会同相关中介机构对《问询函》所涉及问题进行逐项落实。

2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于同日披露了《关于深 圳证券交易所<关于对圣邦微电子（北京）股份有限公司的重组问询函>的回复》、 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等 相关公告。

2020 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日披露的《2020 年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

2020 年 5 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可申请受理单》（受理序号：201097 号）。具体内容详见公司于同日披 露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2020-040）。

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2020 年 6 月 10 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-043）。

2020 年 6 月 19 日，公司披露了《关于向深圳证券交易所提交重大资产重组 事项申报材料的公告》（公告编号：2020-047）。根据 2020 年 6 月 12 日发布的 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监督 办法（试行）》、《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡 期安排的通知》及深交所发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排 的通知》等文件的有关规定，公司本次重组事项需向深交所提交相关申请文件。

2020 年 6 月 30 日，公司收到深交所出具的《关于受理圣邦微电子（北京） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审 〔2020〕138 号），具体内容详见公司于 2020 年 7 月 1 日披露的《关于发行股 份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号： 2020-048）。

2020 年 7 月 17 日，公司根据相关要求对《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》中的反馈意见进行回复并及时向深交所报送相关回复材料。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》等相关公告。

2020 年 7 月 29 日，公司根据相关要求对《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》中的反馈意见进行修订，同时根据相关规则向深交所申请本 次重组的相关财务数据的有效期延长 1 个月，并向深交所报送相关材料。具体内 容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项相关财务数据有效期延期的公告》等相关公告。

2020 年 8 月 10 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审 核函〔2020〕030006 号）（以下简称“一轮审核问询函”），具体内容详见公 司于同日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收 到深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-060）。

2020 年 8 月 20 日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函

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的公告》（公告编号：2020-062）。公司本次申请遵循了相关法律法规的要求， 延期回复深交所审核问询是考虑审核衔接、时限计算和答复审核问询函实际情况 而做出的申请。

2020 年 8 月 31 日，公司根据相关要求对一轮审核问询函进行回复以及更新 本次重组申请文件 2020 年 1-6 月财务数据，并向深交所报送相关材料。具体内 容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<深圳证券交易所关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>的 回复》等相关公告。

2020 年 9 月 2 日，公司根据相关要求对一轮审核问询函进行修订，并及时 向深交所报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于< 深圳证券交易所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并 募集配套资金的审核问询函>的回复》等相关公告。

2020 年 9 月 18 日，公司收到深交易上市审核中心出具的《关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询 函》（审核函〔2020〕030013 号）（以下简称“二轮审核问询函”），具体内 容详见公司于同日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告》（公告编号：2020-069）。

2020 年 9 月 23 日，公司根据相关要求对二轮审核问询函进行回复并及时向 深交所报送相关回复材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于 深圳证券交易所<关于圣邦微电子（北京）股份有限公司申请发行股份购买资产 并募集配套资金的第二轮审核问询函>的回复》等相关公告。

（二）主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深 交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务 顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、 审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、 协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、

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准确、认真地履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重 大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

鉴于公司筹划并首次公告本次重组事项以来，国内外宏观经济和资本市场等 环境较本次交易筹划之初发生较大变化。为了切实维护广大投资者利益，稳健推 动公司各项业务的发展，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次 重大资产重组事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。

四、终止本次重大资产重组的决策程序

公司于 2020 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议，审议同意公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，签署相关书面文件，并 向深交所申请撤回相关申请文件，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独 立意见，中信证券股份有限公司就公司终止本次重大资产重组事项发表了独立财 务顾问核查意见。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司 股东大会已授权公司董事会办理本次重组终止相关事宜，且该等授权尚在有效期 内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关书面 文件，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》 等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整 或终止重组，即自查期间为本次重大资产重组报告书披露之日（2020 年 3 月 30 日）起至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2020 年 10 月 12 日），本次自 查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、 高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内 幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况。

公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申 请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披

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露。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

根据公司与交易对方签署的附带生效条件的本次重大资产重组相关协议及 各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并 经中国证监会注册后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重大资产重 组的，交易各方均无需承担违约责任。

目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现 有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：圣邦股份终止本次重大资产重组履行了相关审 议程序和信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文 件的规定。

八、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺 自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 5、中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司终止重大

• 资产重组之核查意见。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2020 年 10 月 12 日

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