SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

中信证券股份有限公司 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订版）

独立财务顾问

==> picture [282 x 47] intentionally omitted <==

二〇二〇年九月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接 受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规 定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、 客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及圣邦股份股东、投资 者等各方参考。

本独立财务顾问声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-1

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读圣 邦股份董事会发布的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者注意，本独 立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考，但不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-2

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 7 一、一般释义......................................................................................................... 7 二、专业术语释义................................................................................................. 8 重大事项提示 .............................................................................................................. 11 一、特别风险提示............................................................................................... 11 二、本次交易方案概述....................................................................................... 13 三、交易标的定价及估值情况........................................................................... 14 四、本次交易的定价基准日及发行价格........................................................... 14 五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况............................... 14 六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上 市........................................................................................................................... 20 七、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 21 八、新冠疫情的相关影响................................................................................... 26 九、交易后满足上市条件................................................................................... 30 十、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 30 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................... 31 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 股份减持计划....................................................................................................... 44 十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形45 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 45 十五、独立财务顾问的保荐人资格................................................................... 55 十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................... 56 重大风险提示 .............................................................................................................. 57 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 57 二、与标的公司相关的风险............................................................................... 58 三、与上市公司相关的风险............................................................................... 61 四、其他风险....................................................................................................... 61

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-3

第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 63 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 63 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 71 三、本次交易具体方案....................................................................................... 72 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 74 五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成 重组上市............................................................................................................... 78 六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排............................................... 79 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 85 一、基本信息....................................................................................................... 85 二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况........................................... 85 三、最近三年及一期的主营业务发展情况....................................................... 87 四、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标........................................... 88 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 89 六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 89 七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况................................... 92 八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................... 92 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 93 一、上海钰帛....................................................................................................... 93 二、麦科通电子................................................................................................. 102 三、上海瑾炜李................................................................................................. 106 四、彭银............................................................................................................. 113 五、上海义惕爱................................................................................................. 114 六、安欣赏......................................................................................................... 119 七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明..................................... 120 八、合伙企业穿透计算后的总人数及穿透锁定安排..................................... 121 第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 123 一、基本情况..................................................................................................... 123 二、历史沿革..................................................................................................... 123 三、股东情况及产权控制关系......................................................................... 127 四、标的公司股权情况..................................................................................... 128

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-4

五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独 立情况的说明..................................................................................................... 129 六、主要资产的权属情况................................................................................. 130 七、最近两年利润分配情况............................................................................. 136 八、下属分、子公司情况................................................................................. 136 九、主营业务发展情况..................................................................................... 142 十、主要财务数据............................................................................................. 204 十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估及历次交易作价情 况......................................................................................................................... 205 十二、标的公司出资及合法存续..................................................................... 210 十三、交易标的涉及的相关报批事项............................................................. 210 十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况............................. 211 十五、债权债务转移情况................................................................................. 211 十六、会计政策及相关会计处理..................................................................... 211 十七、董事、监事、高级管理人员情况......................................................... 220 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 223 一、发行股份购买资产..................................................................................... 223 二、募集配套资金............................................................................................. 227 第六章 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 230 一、标的资产本次评估情况............................................................................. 230 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 279 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................................. 285 四、其他事项..................................................................................................... 286 第七章 交易合同主要内容 ..................................................................................... 321 一、合同主体及签订时间................................................................................. 321 二、标的资产及交易内容................................................................................. 321 三、标的资产的交易对价与收购方案............................................................. 321 四、锁定期安排................................................................................................. 323 五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿............................................................. 323 六、过渡期间损益............................................................................................. 326 七、滚存未分配利润安排................................................................................. 326

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-5

八、协议的成立及生效..................................................................................... 326 九、协议的转让、变更、修改、补充、终止................................................. 327 十、违约责任..................................................................................................... 330 第八章 同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 332 一、同业竞争情况............................................................................................. 332 二、关联交易情况............................................................................................. 333 第九章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 378 一、本次交易符合证监会相关法律法规的规定............................................. 378 二、本次交易符合交易所相关法律法规的规定............................................. 391 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见......................................... 392 四、关于本次交易评估合理性的核查意见..................................................... 395 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见......................................... 398 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见............................. 403 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见............................. 404 八、关于不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见. 404 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查 意见..................................................................................................................... 405 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交 易的行为的核查意见......................................................................................... 409 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的 核查意见............................................................................................................. 412 第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 413 一、中信证券内部审核程序及内核意见......................................................... 413 二、结论性意见................................................................................................. 414

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-6

释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、圣邦股 份、本公司、公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
本报告	指	《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告（修订版）》
重组报告书、重组 报告书	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易	指	圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
交易对方	指	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰半 导体	指	钰泰半导体南通有限公司
标的资产、交易标 的	指	钰泰半导体71.30%股权
上海钰帛	指	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业 管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子	指	深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
上海瑾炜李	指	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企 业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
上海义惕爱	指	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
越南钰泰	指	VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD，钰泰半导体孙公司
历史主体	指	钰泰科技（上海）有限公司，为历史主体上海；南通钰泰电子科 技有限公司，为历史主体南通；合称历史主体
《购买资产协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东之购买资产协议》
《购买资产协议 之补充协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议 之补充协议（二）》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿 协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿 协议之补充协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》
独立财务顾问、中 信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、君合律 师	指	北京市君合律师事务所

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-7

上市公司、圣邦股 份、本公司、公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
本报告	指	《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告（修订版）》
审计机构、致同审 计、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、开元评 估	指	开元资产评估有限公司
《公司章程》	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程
《钰泰半导体公 司章程》	指	钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》
《创业板上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监 管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板重组审 核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板证券发 行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日、审计 基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年度、2019年度和2020年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

芯片、集成电路、 IC	指	是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过 一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写。
模拟芯片	指	处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号 是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的 电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯 片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-8

		接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器 件。
晶圆	指	又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体 材料。
集成电路设计	指	包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
集成电路封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护 芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯 片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供 了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保 护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其 具有高稳定性和可靠性。
集成电路测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。
Fabless	指	无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也 代指此种商业模式。
信号链	指	参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功 率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。
电源管理	指	具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有 效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。
运算放大器	指	具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网 络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以 实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是 一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也 可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种 电子设备中。
音频放大器	指	将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放 大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统 的最后一级即输出级。
视频驱动器	指	对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。
线性稳压器	指	电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而 改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成 本低、封装小及外围器件少等特点。
LDO	指	Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特 点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。
DC/DC转换器、 开关稳压器	指	将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广 泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC 转 换器通常分为三类：升压型DC/DC 转换器、降压型DC/DC转换 器以及升降压型DC/DC转换器。
升压开关稳压器	指	将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输 出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。
降压开关稳压器	指	将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。
锂电池充电器	指	对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少 充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、 低功耗睡眠等功能特性。
无线充功率IC	指	通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线 充放电功能的模拟芯片功率器件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-9

电池均衡器	指	或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常 应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。
LED驱动器	指	用LED作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱 动的适配器件。
AC/DC控制器	指	通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直 流电的转换器。
过压保护器、 OVP	指	Over Voltage Protection，过压保护。过压保护电路的作用是为下游 电路提供保护，使其免受过高电压的损坏。
限流负载开关	指	具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入 电源的损坏。
TWS	指	True Wireless Stereo，真无线立体声。
物联网	指	通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功 能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算 机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并 汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制 造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、 个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。

本报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则 均为采用四舍五入而致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-10

重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、特别风险提示

（一）业绩增长趋势和高毛利率水平无法持续的风险

2018 年、 2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的营业收入分别为 12,490.63 万元、 25,776.35 万元和 17,264.52 万元，毛利率水平达 41.54% 、 46.19% 和 48.41% ， 预测期 2020 年至 2024 年营业收入亦有增长，同时业绩承诺期 2020 年至 2022 年的承诺净利润分别为 6,090.00 万元、 10,610.00 万元和 13,610.00 万元。此外， 2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司大客户智芯微电子的销售贡献占比较高，分 别为 21.87% 及 33.35% 。

标的公司对业绩增长的趋势和未来预测均是建立在各项历史因素之上，若 未来标的公司所在的消费类电子、工业控制等目标市场需求下滑，市场竞争激 烈，标的公司研发成果未达预期，无法维持与大客户智芯微电子的业务，又或 者多重因素及风险叠加，将造成持续盈利能力受损，导致标的公司业绩增长趋 势和高毛利率水平无法持续甚至出现下滑，对持续盈利能力产生重大不利影响。

（二）大额商誉减值的风险

基于标的公司业绩历史趋势和未来预测，加之资本市场对芯片设计企业估 值水平较高，且芯片设计企业多为轻资产公司，标的公司 100% 股权在收益法下 的评估结果为 15.01 亿元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 1.35 亿元，评估增值 13.67 亿元，增值率达 1,015.52% 。据此确定标的公司 71.30% 股 权的交易作价为 106,950.00 万元，本次交易的估值与定价水平相对较高。因此 本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，模拟测算约达 136,473.22 万元（金额将在收购完成后最终确定），商誉金额与上市公司各相关财务指标 的比例将处于较高水平， 2019 年备考报表口径下商誉与交易后净资产比例达 60.14% 。

如未来标的公司由于市场、产品、客户、竞争力或产能等多种因素出现不 利变化，使得持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担较大规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-11

模的商誉减值损失。经敏感性分析测算，如本次收购商誉减值 5% ，将影响交易 完成后上市公司净利润 0.68 亿元，如减值 20% 则将影响净利润 2.73 亿元，从而 对上市公司盈利水平造成重大不利影响。因此本次交易完成后上市公司将持续 面临大额商誉减值的风险。

（三）业绩承诺违约、整合管控失效及核心技术人员流失的风险

2020 年至 2022 年，标的公司业绩承诺期间合计承诺净利润为 30,310.00 万 元，占本次交易对价 106,950.00 万元的 28.34%，加上预测期 2023 年至 2024 年 预估净利润后占交易对价比例为 60.05%，因此本次收购的简单投资回收期预估 在五年以上。投资回收期长于三年的业绩承诺期，亦长于标的公司核心人员 GE GAN 与彭银在《购买资产协议》中约定的持续任职期（五年）。

如果在承诺期内各年度或整体的业绩承诺完成比例低于 18.33%（即本次交 易股份对价比例），有可能出现分期解锁安排的股份无法覆盖补偿金额，差额部 分需要采取现金形式补偿。经测算，如标的公司业绩承诺完成比例为 15%，现金 补偿金额约 0.36 亿元，如业绩承诺完成比例为 5%，现金补偿金额约 1.43 亿元。 该等情况下交易对方的股份对价均已全部处分，现金补偿金额较大将可能存在承 诺对方的履约能力和违约风险，加之极端状态下，触发商誉减值补偿，补偿金额 可能进一步扩大。

同时，本次交易完成后，上市公司和标的公司将进行全方位整合，若整合无 法有效进行，将导致上市公司无法对标的公司形成有效管控，可能会造成协同性 减弱及沟通成本增加，极端情况下可能导致核心技术人员流失或者子公司失控的 情形。

如上述重大不利情况发生，加之本次收购投资回收期较长，将严重影响本次 重组的投资效益，从而对上市公司产生重大不利影响。

（四）电源管理芯片及下游行业市场竞争加剧，标的公司 DC/DC 产品竞争 力减弱、盈利能力下降，甚至产品被替代及淘汰的风险

近年来随着我国消费类电子、工业控制、汽车电子等多个领域的蓬勃发展， 以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，加之国产化替代趋势 助推，国内对芯片产品的需求迅速扩大。行业快速发展的同时竞争也日趋激烈，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-12

一方面国内模拟集成电路企业数量和规模不断增长，另一方面国外领先的模拟 集成电路企业仍具备技术和市场方面的优势。

预计标的公司所在的电源管理芯片领域同业企业数量将持续增加，可能出 现供给过剩导致行业整体利润水平下降的情况。同时在标的公司竞争优势的 DC/DC 领域，以及业务发展较快的蓝牙声学、智能电表、手机及通讯等下游应 用市场，国内同行和国外巨头可能加大技术和市场方面投入，出现竞争加剧、 迭代更新速度加快的情况，导致行业内芯片产品的利润空间下降。

因此，标的公司存在技术研发不达预期或无法产生持续有效成果的风险， 可能导致 DC/DC 领域优势无法维持，无法提升大电流、高电压的产品覆盖能力， 无法响应消费电子领域看重的超低功耗、快速更新能力，无法满足工业控制领 域看重的高可靠性、高稳定性能力。标的公司若在市场销售方面不能准确把握 需求动态和发展趋势，将无法有效加大市场推广力度和扩大销售规模，无法较 国内同行及国际巨头产生较强竞争力。综合以上风险因素，标的公司产品竞争 优势可能减弱，进而面临市场覆盖能力下降、产品毛利率下降、经营业绩下滑， 甚至部分产品被替代乃至淘汰等风险，将对标的公司自身持续盈利能力及交易 完成后上市公司整体经营情况产生重大不利影响。

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股 份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，本次交易 属于对同行业企业的并购重组。

根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定 标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完成后，结合已 持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。

同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集 配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-13

交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的实施为前提。

三、交易标的定价及估值情况

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产 采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评 估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估 基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万 元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上 市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万 元。

四、本次交易的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的市场参考价的定价基准日为上市公司审议本次交 易的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》和《创业板 持续监管办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的原始每股 价格为 150.49 元，不低于市场参考价定价基准日前一百二十个交易日公司股票 交易均价的 90%和 80%，上市公司 2019 年度权益分派实施后，发行股份购买资 产发行价格调整为 100.00 元/股。若市场参考价定价基准日至股份发行日期间上 市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将 按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。

五、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价的 81.67%，本次发行股份购买资产的股票 原始发行价格为 150.49 元/股，权益分派调整后为 100.00 元/股，据此计算发行股 份数量为 8,734,536 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价的 18.33%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-14

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	4,239,207	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	1,399,912	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	956,512	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	1,091,200	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	780,705	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	267,000	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	8,734,536	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套 资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易 的相关费用，结余补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募 集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付 实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换。

本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发 行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资 金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

1 、业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业 绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承 诺期的净利润具体承诺如下：

序号 年度 承诺净利润（万元）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-15

1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。

本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合我国集成电路行业发展趋势 规律和标的公司自身业务发展阶段，并与本次评估的收益法评估预测相匹配。 2 、业绩补偿

交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截 至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年 进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿， 不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的， 不足的金额部分由其以现金补偿。

3 、减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承 诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经 减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行 优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补 偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-16

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/ 本次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结 果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金 额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

4 、补偿实施安排

上市公司与交易对方按照规定签订了明确可行的补偿协议。

本次方案通过审慎交易安排、可行的补偿协议、股份锁定安排和相应承诺， 较好保证了交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。 （1）业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排

《购买资产之盈利预测补偿协议》第五条“补偿的实施”已对业绩补偿和减 值测试补偿实施的具体时间安排进行了约定，具体如下：

“1. 在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关 约定，如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项 审核报告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股 东大会，审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权人等 法律、法规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股份，首 先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可进一步要求交 易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民 币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-17

后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣 邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦股 份办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后五 （5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣邦 股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份办 理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的除 交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持有的 圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份总股 本的比例获赠股份。

（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

1. 如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对 方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度《专项审核报告》或《减值测试 报告》出具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定的银 行账户。”

（2）交易对方采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿的相关安排

根据证监会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相 关问题与解答》的规定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”交易对方就如何保证补偿义务的有效实 施采取了以下措施：

交易对方已作出《关于优先履行补偿义务的承诺函》：“本企业/本公司/本人 于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股 份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿 义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。”同时，该等承诺内容亦在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，交易

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-18

对方根据《购买资产协议》而获得的对价股份至协议约定的相应锁定期届满前不 得进行转让，但按照协议由圣邦股份进行回购的应补偿股份除外。

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺 函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的 锁定安排。

1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期

交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业 名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的 资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股 份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至 本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次 交易所获得的对价股份。”

交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本 公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-19

通过本次交易所获得的对价股份。”

2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺 期内承诺净利润总和－本期应补偿股份 数（如需）
第二期	对价股份上市之日起24个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度和2021 年度累计净利润承诺数或补偿义务人 支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度和2021年度累计承诺净利 润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－ 累计已补偿股份数（如有）—本期应补 偿股份数（如需）－第一期解除锁定的 股份数
第三期	对价股份上市之日起36个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度、2021年 度和2022年度累计净利润承诺数和减 值测试应补偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及 减值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、

送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。

六、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关 联交易和重组上市

（一）本次交易为同行业并购

上市公司主营信号链和电源管理产品，标的公司钰泰半导体专注于电源管理 类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组，本次交易符 合《创业板重组审核规则》第七条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行 股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于 同行业或者上下游”。

（二）本次交易构成重大资产重组

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-20

根据《创业板重组审核规则》《创业板持续监管办法》和《重组管理办法》 的规定，本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的 公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2018 年度	资产总额	归属于母公司 资产净额	营业收入
上市公司①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
标的公司	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

根据上述计算结果，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资 产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需 通过深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系； 本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此本次交易不 构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙， 上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导 致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 155,427,967 股；根据上市公司 2020 年半年度 报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-21

20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别 持有 9.59%、8.87%和 5.87%股权。

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 8,734,536 股，上市 公司总股本将增加至 164,162,503 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确 定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增 2,195,000 股，上市公司总股本将进一步增加至 166,357,503 股。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
前十大股东
鸿达永泰	32,465,409	20.89	32,465,409	19.78	32,465,409	19.52
宝利鸿雅	14,912,454	9.59	14,912,454	9.08	14,912,454	8.96
哈尔滨珺霖	13,786,020	8.87	13,786,020	8.40	13,786,020	8.29
弘威国际	9,126,000	5.87	9,126,000	5.56	9,126,000	5.49
中国工商银行股份 有限公司－诺安成 长混合型证券投资 基金	6,677,934	4.30	6,677,934	4.07	6,677,934	4.01
CV VI HOLDING, LIMITED	4,703,373	3.03	4,703,373	2.87	4,703,373	2.83
香港中央结算有限 公司	3,701,974	2.38	3,701,974	2.26	3,701,974	2.23
中国工商银行股份 有限公司－广发双 擎升级混合型证券 投资基金	3,642,514	2.34	3,642,514	2.22	3,642,514	2.19
全国社保基金四零 六组合	3,264,867	2.10	3,264,867	1.99	3,264,867	1.96
上海浦东发展银行 股份有限公司－广 发小盘成长混合型 证券投资基金 （LOF）	2,998,046	1.93	2,998,046	1.83	2,998,046	1.80
小计	95,278,591	61.30	95,278,591	58.04	95,278,591	57.27
其他股东	60,149,376	38.70	60,149,376	36.64	60,149,376	36.16
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	4,239,207	2.58	4,239,207	2.55

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-22

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
麦科通电子	-	-	1,399,912	0.85	1,399,912	0.84
上海瑾炜李	-	-	956,512	0.58	956,512	0.57
彭银	-	-	1,091,200	0.66	1,091,200	0.66
上海义惕爱	-	-	780,705	0.48	780,705	0.47
安欣赏	-	-	267,000	0.16	267,000	0.16
小计	-	-	8,734,536	5.32	8,734,536	5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	2,195,000	1.32
上市公司总股本	155,427,967	100.00	164,162,503	100.00	166,357,503	100.00

• 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2020 年半年度报告的股东清单

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为 鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分 发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣 邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领 域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款 在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换 及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载 开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上 市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电 子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、 5G 通讯等新兴电子产品领域。

上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发 自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-23

得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富， 在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品 得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品 种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固 市场龙头地位。

2 、扩充研发团队，增强研发实力

模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片 研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场 销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体 公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效 增强研发实力。

同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方 均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次 交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类 产品的进一步升级。

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户 资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源， 导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰 富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司 可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道， 协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的 2019 年财务报告和未经审计的 2020 年上半年度财务 报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公 司的财务数据如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-24

项目	2020 年1-6 月/2020-06-30	2020 年1-6 月/2020-06-30	2020 年1-6 月/2020-06-30
	交易前	交易后 （备考，不考虑募集 配套资金）	交易后 （备考，考虑募 集配套资金）
总资产（万元）	154,450.53	298,962.41	320,912.41
归属于母公司股东的权益 （万元）	123,461.96	244,608.09	266,558.09
营业收入（万元）	46,550.90	63,815.42	63,815.42
营业利润（万元）	11,472.85	15,817.32	15,817.32
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,456.07	14,024.74	14,024.74
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	10,184.19	13,703.07	13,703.07
加权平均净资产收益率	9.05%	5.97%	5.46%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	8.81%	5.84%	5.34%
基本每股收益（元）	0.6790	0.8776	0.8697
稀释每股收益（元）	0.6562	0.8493	0.8419
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元）	0.6613	0.8575	0.8497
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元）	0.6392	0.8298	0.8225

注：假设募集配套资金按照相同 100.00 元/股发行至上限，并根据圣邦股份 2020 年半年度报 告的股本进行测算，相关数字未经审计

项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31
	交易前	交易后 （备考，不考虑募集 配套资金）	交易后 （备考，考虑募 集配套资金）
总资产（万元）	139,347.13	279,859.56	301,809.56
归属于母公司股东的权益 （万元）	111,543.90	228,793.40	250,743.40
营业收入（万元）	79,249.49	105,025.84	105,025.84
营业利润（万元）	18,886.74	24,045.15	24,045.15
归属于母公司所有者净利润 （万元）	17,603.25	23,345.19	23,345.19
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	16,037.54	20,532.46	20,532.46
加权平均净资产收益率	18.25%	11.00%	9.97%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	16.62%	9.68%	8.77%

本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-25

范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利 润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产 规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。

整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强 上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

八、新冠疫情的相关影响

近期新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的 社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定， 但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹 的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。

疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告签署日，新冠疫情 对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：

（一）疫情对我国行业发展的影响

疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响，风 险与机遇并存：

1 、疫情对行业短期供需关系的影响

在供给侧，短期内产能有所保障并有利于国内企业获得产能。供给侧的供应 厂商整体规模较大，能保障疫情中正常运转。由于目前境外的生产生活仍受到疫 情的较大影响，境外芯片公司产能需求减小，供给侧出现产能相对空余，有利于 国内芯片厂商获得产能，保障生产交货。

在需求侧，短期内需求推迟，但冲击和机遇互现。电子产品需求与旅游、酒 店、餐馆和会展等服务产业性质不同，一定时间段内服务需求会因疫情而消失， 而电子产品已成为人类生活的必需产品，持续保持更新升级，市场需求受疫情影 响短期内而推迟实现，不会如同服务业一样消失。

在需求侧，疫情将短期冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业盈 利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求在年度内下降。但另一方 面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于远

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-26

程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的 需求提升。同时由于我国疫情得到基本控制，国内产业链恢复运作，有利于较快 投入经营以满足市场需求。

2 、国内疫情得到迅速有效控制对我国行业中长期发展带来机遇

从中长期和全球角度来看，我国疫情较早得到控制并趋稳，将给我国半导体 产业带来一定机遇。在供给侧，有助于国产半导体供应商加大投入，完善产业链 体系，从而促进本土厂商的发展；同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转 而进入我国。在需求侧，国内半导体厂商较快从疫情中恢复运作，而境外企业因 疫情业务受阻，有助于使得市场需求转向国内本土厂商，也加快了产业的国产替 代趋势。

（二）疫情对标的公司经营的影响

1 、近期经营影响情况

由于疫情影响，2020 年 2 月份标的公司经营运作正常，但客户和供应商基 本处于停工状态，无法新增订单或交付产品，形成经营空档。2 月下旬起客户和 供应商陆续复工复产，防疫需求使得商业往来效率有所降低。在客户方面造成经 营沟通受限、需求推迟的影响，在供应商方面由于均为知名大型企业，复产复工 进度较为顺利。

随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面 恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作 和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于 中国大陆，其他收入来源也全部位于东亚地区，2019 年中国大陆销售占比达 92.41%，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。

从长期角度来看，标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品 研发能力，且标的公司的主要客户市场及供应商在国内，因此，只要中国和世界 经济不出现系统性崩溃，标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。

2 、疫情对标的公司短期供需的影响和预估

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-27

在供给侧，基于晶圆制造和封装测试企业的特点和短期行业现况，标的公司 供给侧能获得较快恢复，产能空余有利于生产的产品更快更多在当期交付。

在需求侧，消费类电子领域细分市场中移动电源、蓝牙声学和手机的产品需 求整体向好但时间有所推迟，下游厂商计划晚于原预期推出新型设计和产品； OTT 细分市场相对稳定，需求影响较小。预估短期疫情得到控制后需求能持续 恢复。在工业控制和通讯设备领域现有主要客户需求暂未影响。工业控制领域中 的智能电表，以及通讯设备中的通讯模块、5G 设备等细分市场，属于国家重点 投入的信息化设施和新基建领域，预估短期需求不会因疫情有重大不利冲击。

3 、 2020 年 1-6 月标的公司的经营财务表现正常

截至 2020 年 6 月 30 日，标的资产实现营业收入 17,264.52 万元，实现净利 润 5,005.15 万元。根据前述业绩实现情况，标的公司 2020 年营业收入水平达到 评估预测期当年的 59.46%，净利润水平已超过评估预测期当年和 2020 年业绩承 诺水平的 50%。

2020 年 1-6 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素， 发挥自身在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面的优势。

（三）本次交易已考虑疫情的影响

疫情为 2020 年初偶发的不可控因素，为确保本次交易的顺利推进，标的公 司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素， 考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估 值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。

（四）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响

1 、业绩承诺可实现性分析

（1）承诺期第一年 2020 年业绩承诺可实现性分析

2020 年 1-6 月净利润实现情况较好，净利润水平已超过 2020 年业绩承诺水 平的 50%，2020 年业绩承诺具备较高的可实现性。

（2）整体业绩承诺可实现性分析

标的公司承诺期营业收入预测情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-28

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年
预测营业收入（万元）	29,033.23	44,998.73	56,125.09
同比增长率	12.64%	54.99%	24.73%
距2019年间几何平均增长率	12.64%	32.13%	29.61%

标的公司承诺期三年收入几何平均增长率为 29.61%。

标的公司 2020 年 1-6 月营业收入情况如下：

项目/年度	2019 年1-6 月	2020 年1-6 月	增长率
营业收入（万元）	11,796.00	17,264.52	46.36%

标的公司 2020 年 1-6 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率为 46.36%， 高于预测期 2020 年营业收入增长率 12.64%，高于整体三年承诺预测期收入年几 何平均增长率 29.61%。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司凭借技术产品和研发 能力等优势带来的产品库积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，实现了较为稳 健的经营业绩，标的公司下游客户领域方面保持正常增长，未来也将延续此发展 逻辑，为实现业绩承诺期内持续较快增长奠定较为稳固的基础。具体分析详见“第 六章 标的资产评估及定价情况”之“四、（一）截至 2020 年经营情况，评估预 测期 2021 年及 2022 年营业收入增长趋势”。

整体来看标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。

2 、本次估值合理性分析

本次交易承诺期平均净利润对应市盈率为 14.86 倍，稍低于可比案例平均水 平 16.66 倍。如上所述，目前标的公司的经营业绩正常，本次交易业绩承诺具备 可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑 与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基 础上，本次交易估值依然具备合理性。

3 、业绩承诺及估值是否需要调整

本次交易的业绩承诺及估值已经考虑了疫情影响，目前标的公司的业绩承诺 具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-29

特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告中对疫情的相关 说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对 方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。

特别提醒投资者注意，本报告就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示，建 议投资者认真阅读相关章节内容。

九、交易后满足上市条件

本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股 占公司总股本的比例不少于 25%。《创业板上市规则》规定“股权分布不符合上 市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%”，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

1 、上市公司已履行的程序

2019 年 12 月 20 日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易 对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2020 年 3 月 30 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易 对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之 补充协议》。

2020 年 4 月 22 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）的相关议案。

2020 年 5 月 11 日，圣邦股份召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2020 年 8 月 6 日，圣邦股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二>的议案》，与各交易对 方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-30

2 、标的公司已履行的程序

2019 年 12 月 19 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东 签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签 署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2020 年 8 月 6 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签 署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。

本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提， 未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公 司	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主 管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘 要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-31

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
	关于无违法违 规行为的承诺 函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管 理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个 月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十 二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失 信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不 存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行 为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投 资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开 谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的	截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-32

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	承诺函	案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚 决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得 参与任何上市公司的重大资产重组”。
上市公 司 董 事、监 事、高 级管理 人员	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会 代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易 日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违 规行为的承诺 函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月 内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公 开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不 存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证 券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-33

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参 与任何上市公司的重大资产重组”。
	关于减持计划 的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次 董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金 需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律 法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重 组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的 损失。
上市公 司 董 事、高 级管理 人员	关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承 诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或 采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-34

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公 司控股 股东、 实际控 制人及 其一致 行动人	关于所提供资 料真实性、准确 性、完整性的承 诺函	1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交 易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 和连带的法律责任； 2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司 直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本 人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意 授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市 公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的 身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定相关 股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买 钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股 东造成的损失。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 确认函	截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月 内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
	关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业 承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补 偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-35

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处 罚或采取相关管理措施。
	关于本次资产 重组期间减持 计划的承诺函	本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重 组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人 /本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本 企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的 相关规定操作。
	关于无违法违 规行为及诚信 情况的承诺函	1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公 司控股 股东、 实际控 制人	关于无违法违 规及诚信状况 的承诺	1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公 司控股 股东及 其一致 行动人	关于上市公司 独立性的承诺	1、本次重组前，上市公司控股股东及其一致行动人未控制除上 市公司及其并表附属公司以外的其他企业，上市公司一直在业 务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，上市 公司的控股股东及其一致行动人将继续保证上市公司在业务、资 产、机构、人员、财务等方面的独立性。 本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的法律文件。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
交易对 方	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-36

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上 述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交 暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董 事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本 公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事 会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人 的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投 资者赔偿安排。
	关于最近五年 无违法违规行 为的承诺函	1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况； 2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人 不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人在 本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内 幕交易、与相关 方不存在关联 关系、最近五年 诚信情况的承 诺函	1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股 东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系； 2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况； 3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司 及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存 在关联关系； 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 5、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-37

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		易纪律处分的情况。 本企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
	关于所持标的 公司股权权属 的确认函	1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了 标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价 款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或 支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标 的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公司的股 东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或争议； 2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完 整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委 托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他 任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质 押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何 约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不 存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或 者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/ 本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次重组实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本 企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三 方权利。 4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本人 签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让标 的公司股权的限制性条款。 5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部 管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间 签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司/本 人转让所持标的公司股权的限制性条款。 本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
	关于主体资格 的确认函	上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、上海义惕爱承诺如下： 1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存 续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/ 本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需 要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、 履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-38

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		国家法律和行政法规的规定。 本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 彭银、安欣赏承诺如下： 1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与 本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的 合法主体资格。 2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律 和行政法规的规定。 本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。
	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员/本公司 及本公司董监高/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者 司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何 上市公司的重大资产重组”。 本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
	关于股份锁定 的承诺函	交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之 日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标 的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价 股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间 （以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标 的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登 记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如 本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的 标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的 对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过 本次交易所获得的对价股份。” 交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价 股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-39

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的 通过本次交易所获得的对价股份。” 其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本 企业/本公司/本人因本次交易所获对价股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至本企业/本公司/本人名下之日起12 个月内 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业/本公司/本人通 过本次交易所获得的对价股份。”
	关于优先履行 补偿义务的承 诺函	本企业/本公司/本人于本次重组中作为获得的上市公司作为支 付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行 业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义 务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在 业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业 绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 同时，为保证本次重组补偿义务的可实现性，本企业/本公司/本 人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下方式 解禁，具体安排如下： 1、对价股份上市之日起12个月届满且标的公司已足额兑现2020 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额的，自补 偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解 锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本 期应补偿股份数（如需）； 2、对价股份上市之日起24个月届满且标的公司已足额兑现2020 年度和2021年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应 补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补 偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务人所获对价 股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷ 业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本 期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数； 3、对价股份上市之日起36个月届满且标的公司已足额兑现2020 年度、2021年度和2022年度累计净利润承诺数和减值测试应补 偿金额（如有）的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日 起，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补偿义务人所 持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及 减值测试）。
	关于避免同业 竞争的承诺	标的公司实际控制人GE GAN承诺如下： 1、本人曾持有VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下 简称“越南钰泰”）100%的股权。2020年1月，本人将所持越 南钰泰的股权转让给标的公司的子公司ETA Solutions Enterprise Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股权转让的 定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。 2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-40

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		人保证不损害上市公司及其他股东的利益。 3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间 以及从该等主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公 司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的 业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得 在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾问。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反 上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担 相应的赔偿责任。
	关于减少和规 范关联交易的 承诺	交易对方麦科通电子承诺如下： 1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一 控制下的主体MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED曾与标 的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东 利益的情况。 2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科 技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标 的公司及其他股东利益的情况。 3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属 子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部 审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害 上市公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如 因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。 其他交易对方承诺如下： 1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科 技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标 的公司及其他股东利益的情况。 2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子 公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审 批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反 上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及 其关联方将依法承担相应的赔偿责任。
	关于缴纳社保 和公积金的承 诺函	1、若由于本次重组的股份交割完成日之前，标的公司或其下属 分、子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、 工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）缴纳问题，标

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-41

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		的公司或其下属分、子公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险 一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法 律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担 滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公 司及其下属分、子公司不会因此遭受任何损失。 2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下 属分、子公司造成的一切损失、损害和开支。 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
	关于自有物业 及租赁物业的 承诺	1、标的公司所有的坐落于新康路33号40幢的房产（不动产权 登记证号：苏（2018）南通市不动产权第0037551号）证载用途 为工业用地/厂房，实际用途为办公。就前述证载用途与实际用 途不符的情况，房地产行政主管部门以及其他利害相关人士没有 提出任何异议，未要求标的公司停止使用或调整使用方式，就该 等用途不符事宜也不存在任何纠纷/争议或潜在纠纷/争议。若因 该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，承诺方将承担因此 造成的全部损失。 2、对于本次重组的股份交割完成之日之前，标的公司及其下属 分、子公司承租第三方房屋事宜，承诺方特此承诺如下： （1）若标的公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不 规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，承 诺方将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进 行，以减轻或消除不利影响。 （2）如因任何原因导致标的公司及/或其下属分、子公司承租的 第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体 规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致 标的公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或 遭受损失，承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其下属 分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、 停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 （3）如因标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未 办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导 致标的公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，承诺方将承 担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失。 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
标的公 司	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证 向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-42

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料 和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
	关于主体资格 的确认函	1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关 法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 2、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公 司章程规定缴纳了对子公司的出资； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其 他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者 抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、 质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机 关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产 权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法 规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法 律和行政法规的规定； 5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形； 6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监 事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形， 亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理 人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署 与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务 的合法主体资格。 本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。
	关于无违法违	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-43

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	规行为的承诺 函	共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管 理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个 月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件情形； 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信 行为； 4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）不 存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行 为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投 资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
	关于不存在泄 露内幕信息及 内幕交易情形 的承诺	1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相 关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东 造成的损失。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公 司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次 董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-44

减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深 圳证券交易所的相关规定操作。”

十三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形

上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实 际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日 起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的 重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《格式准则第 26 号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义 务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、 准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重 组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘 请中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律师出

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-45

具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关 报告，聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次 重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上 市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了 相应的锁定安排。

具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定 期安排”。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。

（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排

1 、基本安排情况

根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本 次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，设置了业绩承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-46

具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告“第七章 交易合 同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。

2 、本次交易业绩补偿责任承担安排合理

本次交易属于同行业优质企业的整合收购，上市公司重视与标的公司业务整 合及协同，同时也经交易双方充分协商的市场化商业交易，上市公司在与交易对 方协商确定本次交易业绩补偿安排时考虑了承诺覆盖率及支付方式、补偿期间、 补偿对象、锁定期等核心要素，本次交易业绩补偿责任承担安排合理。

（1）承诺覆盖全部对价金额

根据交易对方与上市公司前述的相关业绩补偿协议，交易对方承诺补偿安排 的最大金额已覆盖本次交易其获得的全部对价金额。根据业绩补偿的约定，每一 承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 — 截至该承诺 年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已 补偿金额，业绩补偿约定基础为交易总价，承诺已全额覆盖本次对价金额。

（2）补偿责任安排具有全面性

除上市公司持有的少数股权外，标的公司的其他全部股东均作为本次交易的 交易对方参与了业绩补偿并遵守锁定期，且全体交易对方以其所持有的全部标的 公司股份参与交易，按照在此次交易中获得的交易对价比例承担相应的业绩补偿 义务，补偿安排具有全面性。

（3）补偿期间与股份分期解锁相匹配

本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度， 补偿安排具有分期性；同时在法律法规要求的锁定期基础上，本次交易中股份对 价的三年分期解锁安排，与各年度业绩承诺实现情况相匹配，有利于提高各期业 绩补偿的可执行性。

3 、业绩承诺补偿具备可执行性与业绩波动的补偿风险敞口测算

（1）约定“股份+现金”的有效补偿支付方式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-47

经上市公司及交易对方友好协商，本次交易股份支付比例为 81.67%，现金 部分比例较低为 18.33%。同时《购买资产之盈利预测补偿协议》约定：“就每 一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分 以现金方式补偿。”上市公司确保了交易对方以全部交易对价承担业绩补偿责任。 同时本次交易对方获得的股份对价，已根据法律、法规及证券监管机构的监管意 见设置了锁定期，并业绩承诺实现情况的匹配了分期解锁安排。

较高的股份对价比例、较低的现金对价比例，结合匹配业绩承诺的股权分期 解锁，有利于在触发业绩补偿情况下交易对方以较可控的支付方式和较高的比例， 优先通过股权进行补偿，一定程度保障了可执行性。

（2）明确约定了补偿实施的具体安排

上市公司与交易对方就补偿的实施已对业绩补偿和减值测试补偿实施的具 体时间安排，根据相关监管规定进行了明确约定，相关条款已在重组报告书中进 行披露。约定内容主要包括补偿依据的专项审核报告或减值测试报告、补偿执行 的时间期限、具体执行流程和股利分配权利等内容，并根据证监会的相关要求， 交易对方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易按照规范的要求约 定了补偿实施的具体安排，一定程度保障了补偿执行的规范性。

（3）业绩波动的补偿风险敞口测算

根据交易对方的业绩承诺净利润金额及股份对价解锁条件，具体业绩补偿期 各年度数据比例如下：

承诺年度	2020 年	2021 年	2022 年
业绩承诺净利润金额（万元）	6,090.00	10,610.00	13,610.00
股份对价在当年理论最大的分 期解锁比例	20.09%	35.01%	44.90%

注：股份对价在当年理论最大的分期解锁比例=当年业绩承诺金额/业绩承诺净利润总和

假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间在不同的各年 业绩完成比例情景下，针对交易对方所需的业绩补偿金额、股权补偿规模、股权 补偿是否足额、是否触发现金补偿等情况，进行的敏感性测算如下：

2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	是否超越该 年度理论最 大解锁比例	各期股 权补偿 覆盖
完成业绩承 诺比例	应补偿金额（万 元）	以股份补偿股 数占购买资产	股份对价在当年最 大可补偿比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-48

		发行股数比例		20.09%
80%	4,297.76	4.92%	100%	否	是
50%	10,744.40	12.30%	100%	否	是
30%	15,042.16	17.22%	100%	否	是
18.33%	17,549.90	20.09%	100%	等于	平
2021 年				是否超越该 年度理论最 大解锁比例 35.01%	各期股 权补偿 覆盖
完成业绩承 诺比例	应补偿金额（万 元）	以股份补偿股 数占购买资产 发行股数比例	股份对价在当年最 大可补偿比例
80%	7,487.56	8.57%	79.91%	否	是
50%	18,718.90	21.43%	79.91%	否	是
30%	26,206.45	30.00%	79.91%	否	是
18.33%	30,575.45	35.01%	79.91%	等于	平
2022 年				是否超越该 年度理论最 大解锁比例 44.90%	各期股 权补偿 覆盖
完成业绩承 诺比例	应补偿金额（万 元）	以股份补偿股 数占购买资产 发行股数比例	股份对价在当年最 大可补偿比例
80%	9,604.68	11.00%	44.90%	否	是
50%	24,011.70	27.49%	44.90%	否	是
30%	33,616.39	38.49%	44.90%	否	是
18.33%	39,220.72	44.90%	44.90%	等于	平

由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺 期各年度标的公司如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份 对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可 以通过处分锁定状态的股份得以实现。

假设处于极端状态下，标的公司某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈 值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现 金形式补偿；具体场景测算如下：

单位：万元

							单位：万元
完成 业绩 承诺 比例	2020 年		2021 年		2022 年		差额部分 以现金补 偿金额
	应补偿金 额	比例	应补偿金 额	比例	应补偿金 额	比例
15%	18,265.48	20.91%	31,822.12	57.34%	40,819.90	104.07%	3,554.96
5%	20,414.36	23.37%	35,565.90	64.09%	45,622.24	116.32%	14,254.76

注：以上比例为以股份补偿股数占总股份对价股数比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-49

由于该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿存在的 履约能力风险，因此在特定状态下存在业绩补偿无法有效执行的风险敞口；加之 极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿，风险敞口增大。

（4）保护上市公司股东及中小股东权益履行的程序

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会召开时， 对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票 情况。同时上市公司独立董事已就本次交易发表事情认可意见及独立意见，认为 本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

4、业绩承诺净利润占交易作价的比例

本次重组的交易对价总计 106,950.00 万元，业绩承诺净利润合计占交易对价 的 28.34%，预测期五年简单净利润合计占交易对价的 60.05%，本次收购的投资 回收期在 5 年以上。具体比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
回收年数	年度	净利润（万元）	累计占交易对价比例
1	2020年度	业绩承诺：6,090.00	5.69%
2	2021年度	业绩承诺：10,610.00	9.92%
3	2022年度	业绩承诺：13,610.00	12.73%
	小计	业绩承诺：30,310.00	28.34%
4	2023年	预测期：15,653.12	42.98%
5	2024年	预测期：18,262.96	60.05%
>5	永续预测年度	永续期	-

针对该情况上市公司已在“重大风险提示”之“一、（五）业绩补偿与减值 补偿承诺的实施风险”及“重大事项提示、一、特别风险提示”进行了披露。

综上所述，本次交易业绩补偿责任承担安排合理，与锁定期限安排相匹配， 业绩承诺补偿具备可执行性，有利于保护中小股东权益。

（七）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-50

案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，上市公司独立董事、 董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了 意见。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

• 1 、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况

根据上市公司未经审计 2020 年上半年度财务报表，以及经致同审阅的上市 公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指 标对比情况如下：

项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日
	交易前	交易后 （备考，不考虑募 集配套资金）	交易后 （考虑募集配 套资金）
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,456.07	14,024.74	14,024.74
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	10,184.19	13,703.07	13,703.07
基本每股收益（元）	0.6790	0.8776	0.8697
稀释每股收益（元）	0.6562	0.8493	0.8419
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元）	0.6613	0.8575	0.8497
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元）	0.6392	0.8298	0.8225

注：假设募集配套资金按照相同 100.00 元/股发行至上限，并根据圣邦股份 2020 年半年度报 告的股本进行测算，相关数字未经审计

根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2020 上

半年度的每股收益不会被摊薄。

（2）基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析

1）特别提示

本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市 公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测 或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-51

损失，上市公司或标的公司不承担赔偿责任。

最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监 会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年 至 2022 年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。

2）假设条件

A、假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020 年 10 月底实施完毕，考虑 2019 年度权益分派后的调整，募集配套资金发行价为 100.00 元/股，总额为 21,950 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；B、假 设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利 与 2019 年度相同；C、标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属 于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、 10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在各月度间平均分布；D、假设不考虑上市 公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；E、 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。

3）测算结果

3）测算结果
项目	2019 年	2019 年假 设调整转 增股本后	2020 年 （考虑募集 资金）	2021 年 （考虑募集 资金）	2022 年 （考虑募集 资金）
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	17,603.25	17,603.25	18,618.25	28,213.25	31,213.25
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）	16,037.54	16,037.54	17,052.54	26,647.54	29,647.54
基本每股收益（元）	1.7022	1.1326	1.1840	1.6959	1.8763
稀释每股收益（元）	1.6611	1.1142	1.1650	1.6702	1.8478
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元）	1.5508	1.0318	1.0844	1.6018	1.7822
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元）	1.5134	1.0151	1.0670	1.5775	1.7551

在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收 益将不会有被摊薄的风险。

2 、董事会关于本次重组的必要性和合理性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-52

董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章 本次交易概述” 之“一、本次交易的背景和目的”。

3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上 市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同 行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、 技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、 强化公司行业地位。

同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超 过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结 余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。

4 、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补 回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证 了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营 和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加 强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内 部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不 断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次 交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-53

和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作 良好的公司治理与经营框架。

（3）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户 资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和 销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与 上市公司业务上的有效整合。同时，通过对现有芯片产品品类的扩充，上市公司 产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌 影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定， 并制定了明确的股东回报规划。

上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大 中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策 并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5 、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期 回报作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-54

和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 /本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措 施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补 偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、 准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-55

十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投 资风险。

本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报告全 文及中介机构出具的文件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-56

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告“重大事项提示、 一、特别风险提示”及“第十二章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各 项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于获得深交所 审核通过，并报中国证监会注册。

本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提， 未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体 时间存在不确定性。

因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次重组被暂停或终止的风险

本次交易方案尚需要获得深交所审核通过，并报中国证监会注册，从本次报 告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、 交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进程；此 外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。 交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各 方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。如 在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可 能导致本次重组的暂停或终止。

（三）交易标的评估增值较大的风险

以 2019 年 12 月 31 日为基准日，标的公司钰泰半导体 100%股权在收益法下 的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%，较账面归母净 资产增值均较高，主要是由于标的公司所处芯片企业轻资产特点，和其近年来业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-57

务发展和盈利水平良好的持续盈利能力得出的估值结果。

如果出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法 律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资 产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。

（四）业绩承诺实现的风险

本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情 况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如 芯片设计产业面对的国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场 波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。 因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现 的风险。

本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧， 可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。 （五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及 相关补充协议，约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股 份或现金方式向上市公司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分 批解锁股份；具体详见“重大事项提示、十四、（六）业绩承诺、业绩补偿和减 值补偿安排”。本次交易分期补偿和股权分期解锁的安排，使得业绩承诺期各年 度如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份对价占总对价的 比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可以通过处分锁定 状态的股份得以实现。

如果标的公司在承诺期内某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈值，就 有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现金形式 补偿，该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿的金额较 大且存在的履约能力风险，加之极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发 减值补偿，风险存在可能进一步扩大的可能。

二、与标的公司相关的风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-58

（一）业绩增长趋势和高毛利率水平无法持续的风险

具体详见“重大事项提示、一、特别风险提示、（一）”。

（二）电源管理芯片及下游行业市场竞争加剧，标的公司 DC/DC 产品竞争 力减弱、盈利能力下降，甚至产品被替代及淘汰的风险

具体详见“重大事项提示、一、特别风险提示、（四）”。

（三）持续研发和创新的风险

产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核心竞争力中最重要的 组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成 电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现， 只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业 才能获得较高的利润水平。

如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，特别是电源 管理芯片领域的高可靠性、高稳定性、超低功耗、高耐压耐流的新技术，或者不 能充分关注下游兴起的终端应用行业，不能把握客户在电源方面的多样化需求， 无法不断开发新的适用电源市场的产品，或者后续出现研发投入不足、研发失败 或未能被市场接受等情形，均可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产 品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险， 标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被 市场所淘汰。

（四）人力资源风险

集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技 术人才的研发能力和技术储备上。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大， 但仍面临高端复合型人才紧缺的局面。标的公司从事的电源管理芯片属于模拟芯 片领域，模拟芯片人才培养难度较大且培养周期较长，优秀的设计人员需要精通 半导体物理特性、工艺制程和电路设计等综合技术，并需要技术及经验的时间积 累。

如果在未来期间标的公司的核心人员、经营管理团队、主要技术人员发生重

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-59

大异常变动，或未来市场竞争加剧、行业人才争夺激烈，导致核心技术人员流失， 无法吸引到所需的高端人才，均可能对标的公司经营发展造成重大不利影响。

（五） Fabless 业务模式下供应与生产的风险

标的公司采用集成电路行业较为常见的 Fabless 运营模式，即主要从事芯片 的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测 试厂商完成。集成电路的原材料供应厂商和晶圆封测等生产商处于较为集中状态 是行业的主要特点。

基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格发生较大变化， 或者产能不足，又者受到新冠疫情及其他内外部原因，导致其无法按时交货或生 产，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。

此外，近期受多方面复杂因素的影响，在极端恶劣的情况下存在部分境外 厂商被限制向中国公司提供代工生产服务的可能性。标的公司产品具备由国内供 应商生产的替代性，但仍需付出转换成本和磨合周期，如出现前述情况，将对标 的公司的经营业绩造成重大的不利影响。

（六）主要客户占比较大的风险

报告期内标的公司整体客户分布相对分散，包括消费类电子、工业控制、通 讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月前五大客户的销售收入占比为 47.13%、51.18%及 62.68%，主要客户收 入占比较高。未来标的公司如不能维持与主要客户的良好合作、主要客户的经营 状况恶化，或在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，标的公司的业务和经 营业绩将受到不利影响。

（七）知识产权风险

标的公司存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险，且仍 不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。同时，如果关键技术发生外泄、 被窃取或被竞争对手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况， 将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。

（八）产品质量风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-60

模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础，行业客户对产品质量的要求较 高。由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品的错误和缺陷的产生。 若标的公司未来产品出现质量不合格或达不到客户要求，可能造成标的公司投入 损失和客户流失，对标的公司的品牌形象造成影响，形成财务上的损失，进而对 整体经营发展产生重大不利影响。

（九）存货规模增长的风险

随着业务规模的快速增长，标的公司报告期各期末存货水平有一定幅度的增 长，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末标的公司存货账面价值为 3,887.45 万元、5,584.02 万元和 8,098.96 万元。标的公司期末存货主要是根据客户订单或 生产计划安排生产及发货的在产品和发出商品。尽管存货在后续经营中持续周转， 但较高的存货水平仍然可能导致风险而计提存货跌价准备，进而影响标的公司利 润水平，以及过多占用标的公司资金而影响流动性。

三、与上市公司相关的风险

（一）业绩承诺违约、整合管控失效及核心技术人员流失的风险

具体详见“重大事项提示、一、特别风险提示、（三）”。

（二）大额商誉减值的风险

具体详见“重大事项提示、一、特别风险提示、（二）”。

（三）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真 实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重 大信息，供投资者做出投资判断。

四、其他风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-61

（一）新冠疫情造成的风险

近期新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社 会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定， 但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹 的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。

目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司 正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性 带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相 应的不确定风险。

前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风 险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续 盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或 导致本次交易后业绩承诺实现不及预期和上市公司商誉减值等一系列风险。

此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一 风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去 交易基础而无法推进的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交 易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程 及上市公司的正常生产经营。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-62

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

受益于国家政策支持、下游市场需求增长及国产化替代趋势的推动，我国模 拟芯片行业发展进入黄金时期。电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和 设备中，是模拟芯片最大的细分市场，市场规模高速增长，前景持续向好。

为及时抓住市场机遇，巩固市场龙头地位，上市公司在持续研发自身产品的 同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队。本次交易属于 对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品 类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实 力、强化公司行业地位。

（一）本次交易的背景

1 、国家集成电路产业整体实力显著提升

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和 社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、 提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。国家高度 重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文 件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的 快速发展。

在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显 著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术 逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批 具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业 协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国 内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-63

及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%，行业市 场增速明显高于全球水平。

2 、我国模拟芯片行业发展进入黄金时期

模拟电路起到电路系统与外界环境交互的接口作用，扮演电路系统的“口” 和“眼”，存在于几乎所有的电子产品和设备中。根据 IC Insights 数据，2018 年 全球模拟芯片市场规模约为 574 亿美元，占全球半导体市场的 12.2%，近五年复 合增长率为 5.90%；2018 年中国模拟芯片市场规模 2,273.4 亿元，近五年复合增 速为 9.16%。受益于 5G 通信发展、IoT 技术进步和“工业 4.0”推动的下游终端 领域需求增长，模拟芯片市场迎来重要发展机遇。

中国模拟芯片厂商起步较晚、自给率偏低，近 90%芯片依赖进口。近年来， 掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模拟集成电路 水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片的部分空白， 在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势头。国内模拟集 成电路企业经过数年发展，技术经验不断积累，产品种类不断丰富，品牌知名度 和市场认知度不断提高，管理和服务更加趋于完善，本地支持的优势开始展现。 同时，终端厂商也正在推进核心器件国产化。根据波士顿咨询集团（BCG）预测， 到 2025 年中国本土设计芯片产品将满足国内市场需求的 25%-40%，且仍低于我 国 70%国产替代目标，模拟芯片国产化迎来绝佳良机。

3 、模拟芯片行业横向整合即成大势所趋

模拟芯片产品具有产品线分散多样、开发周期较长的特点，研发人员需长期 经验积累。除了内生增长方式外，以外延并购方式进行横向品类扩张也是模拟芯 片行业常见的发展模式。TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、NXP（恩智浦） 等全球领先模拟芯片生产厂商均在发展过程中采用并购方式进行扩张。

目前中国模拟芯片市场参与者众多、市场分散，随着市场需求持续增长，预 计未来将通过不断整合形成有较强实力的核心企业。

4 、电源管理模拟芯片市场前景持续向好

电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的 细分市场，在通讯设备、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-64

着十分广泛的应用。近年来，随着物联网、新能源、人工智能、机器人等新兴应 用领域的发展，电源管理芯片下游市场有望持续发展。

根据国际市场调研机构 Transparency Market Research 分析，2019 年全球电 源管理芯片市场规模仍将保持高速增长，其中以中国内地为主的亚太地区是未来 最大成长动力，并预测到 2026 年全球电源管理芯片市场规模将达到 565 亿美元， 预计 2018-2026 年年复合增长率为 10.69% 。根据赛迪顾问统计数据显示， 2012-2018 年，电源管理芯片行业市场规模从 430.68 亿元增长至 681.53 亿元，年 复合增速达 7.95%。

5 、公司积极进行外延并购拓展产品品类

圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯 片领域处于龙头地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销 售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等 领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。

上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发 自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获 得新技术，打开新市场。2018 年至 2019 年，上市公司先后收购大连阿尔法模拟 技术股份有限公司资产组，以受让及增资方式取得上海萍生微电子科技有限公司 控股权，以增资方式取得杭州深谙微电子科技有限公司控股权；2018 年 12 月， 上市公司以自有资金 11,480 万元收购钰泰半导体 28.70%的股权。

（二）本次交易的目的

1 、拓展公司产品品类、巩固市场龙头地位

模拟芯片研发周期较长，研发人员也需长期经验积累。标的公司研发团队具 有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功 耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过 本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户 多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。

2 、扩充设计研发团队、实现技术优势互补

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-65

电源管理类芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企 业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队 和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名 半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队， 有效增强研发实力。

同时，公司及钰泰半导体在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有 该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有 利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的 进一步升级。

3 、共享客户渠道资源、提升整体盈利能力

标的公司芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限， 未能全面打开下游应用市场。本次交易完成后，上市公司可在通信设备、消费类 电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场。

本次交易后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双 方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整 体销售规模，增强盈利能力。

（三）本次交易的必要性

本次交易对于上市公司具有必要性，具体如下：

1 、上市公司有明确可行的发展战略

上市公司未来希望拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户更加 多元化的需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。

2 、上市公司不存在不当市值管理行为

上市公司持续遵守证监会、交易所相关规定，截至本报告签署日，上市公司 不存在因为不当市值管理受到证监会、交易所处罚的情形。

• 3 、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次

• 交易披露前后不存在大比例减持计划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-66

本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书首次披露之日期间（即 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 3 月 30 日），上市公司副总经理林明安于 2019 年 7 月 12 日至 2019 年 8 月 23 日通过鹏成国际有限公司以集中竞价方式合计减持公司股票 80,308 股。本次减持计划的实施与上市公司 2019 年 5 月 23 日公告的减持计划一 致，不存在违反已披露的减持计划的情形，与公司本次重组不存在关联关系，亦 不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本次减持已履行上市 公司相关披露程序。

除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员在本次交易披露前后不存在其他减持股份的情形，亦不存在大比例减持计划。

上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，自 上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如存在资金 需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及 深圳证券交易所的相关规定操作。

4 、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发 挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公 司整体销售规模，增强盈利能力，具有商业实质。本次交易定价具备公允性、合 理性，不存在利益输送的情形。

5 、本次交易未违反国家相关产业政策

上市公司与标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业。本次交易未违反国家相关产业政策。

6 、并购整合是当前背景下我国模拟芯片企业追赶发展的重要途径

（ 1 ）并购整合的重要性

受到近年贸易摩擦和国际局势影响，半导体自主可控引发了我国各界广泛 讨论和重视。我国模拟芯片近年来虽有所发展，但整体水平相对较弱，欧美企 业模拟芯片产品覆盖广度深度优势明显，在当今各类电子产品中无处不在，部

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-67

分中高端领域目前依旧较难实现国产替代。

在当前产业链发展急迫性的背景下，我国模拟芯片企业为实现追赶发展， 遵循国际模拟龙头厂商的发展轨迹，通过并购整合来做大做强，已成为发展的 重要途径。

（ 2 ）本次交易的技术和产品互补性较强

上市公司作为较早进行同行业并购的模拟芯片公司，本次收购具有 DC/DC 细分技术优势的标的公司，在技术和产品方面互补程度较高，补充了上市公司 的整体实力，是典型的同行业整合，符合我国资本市场的支持目标。

（ 3 ）本次收购未形成摊薄，并增厚每股收益

本次收购标的公司资产优质，无论是否考虑募集配套资金，上市公司每股 收益不会被摊薄，增厚了每股收益，有利于保障股东权益。具体情况如下：

项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日
	交易前	交易后（备考，不考 虑募集配套资金）	交易后（考虑募集 配套资金）
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,456.07	14,024.74	14,024.74
基本每股收益（元）	0.6790	0.8776	0.8697

注：假设募集配套资金按照相同 100.00 元 / 股发行至上限，并根据圣邦股份 2020 年半年度 报告的股本进行测算，相关数字未经审计

本次交易完成后，即便假设上市公司业绩与 2019 年持平，标的公司按照业

绩承诺与预测，合并后未来上市公司长期发展前景向好，每股收益还会持续上 升。具体情况如下：

项目	2019 年假设 调整转增股 本后	2020 年 （考虑募集资 金）	2021 年 （考虑募集资 金）	2022 年 （考虑募集资 金）
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	17,603.25	18,618.25	28,213.25	31,213.25
基本每股收益（元）	1.1326	1.1840	1.6959	1.8763

（ 4 ）截至目前标的公司已完成 2020 年当年承诺净利润

2020 年 1-6 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素， 发挥自身在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面的优势。

截至 2020 年 6 月 30 日，标的资产实现营业收入 17,264.52 万元，实现净利

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-68

润 5,005.15 万元，标的公司 2020 年业绩承诺净利润为 6,090.00 万元。根据前述 承诺情况，标的公司 2020 年 1-6 月实现的净利润水平已达到 2020 年业绩承诺水 平的 82.19% 。

（ 5 ）本次收购收购估值水平相较当前市场和环境具备合理性

2019 年以来随着国际局势变化和国产化替代的发展需求，国家政策和社会 认知对芯片产业的重视程度迅速提高，资本市场对芯片领域的估值水平显著上 升，二级市场已上市公司和新上市公司的估值水平，以及一级市场的估值水平 亦相应快速升高。

标的公司作为模拟芯片行业内较为优质的企业，本次收购虽发起于 2019 年 底，但是基于上市公司和标的公司双方在多方面的良性互补，本次收购的市盈 率水平相较当前芯片市场和环境，已具备一定的合理性和稳健性。具体市盈率 水平情况如下：

本次收购	P/E 倍数（静态）
承诺期前一年（2019 年）	18.63
承诺期第一年（2020 年）	24.63
承诺期年度平均（2020 年至2022 年）	14.85
同行业A 股市场	P/E 倍数（TTM）
圣邦股份	212
芯朋微	183
上海贝岭	66
晶丰明源	129
行业指数	P/E 倍数（TTM）
万得集成电路指数股（884953）	111
万得芯片指数股（884160）	120

注： P/E （ TTM ）数据截至 2020 年 9 月 18 日

（四）本次交易的协同性

1 、本次交易的协同效应

上市公司圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国 内模拟芯片领域处于龙头地位；标的公司钰泰半导体专注于电源管理类模拟芯片

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-69

的研发与销售，在电源管理芯片行业具备领先优势。本次交易属于对同行业企业 的并购重组，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面具备的协同效应。

产品方面，本次交易将快速扩充上市公司电源管理类芯片产品，进一步丰富 和完善产品品类，满足客户多元化需求；研发设计能力方面，本次交易有利于扩 充上市公司研发团队，有效增强研发实力，同时促进双方技术交流与合作，实现 技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级；客户渠道方面，本次交 易将充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产 品，扩大公司整体销售规模。

2 、本次交易对未来上市公司业绩的影响

本次交易双方均属于模拟芯片行业企业，但产品品类及应用领域侧重点有所 不同。标的公司报告期内营业收入规模增长较快、盈利能力较强，且拥有技术、 产品等多项优势。本次交易将对上市公司即期业绩提升和长远发展产生积极影响。

3 、本次收购形成多方面互补的协同效应

（ 1 ）补充业务技术与产品板块

标的公司是国内规模和技术领先的 DC/DC 企业，是快速发展的细分领域优 势公司，在多项技术方面具有国际同等或国际领先水平，截至 2019 年末，标的 公司 DC/DC 大产品类收入达 2.18 亿元，产品型号数量达到 165 款。

上市公司此前 DC/DC 业务规模较小，国内其他同行业上市公司 DC/DC 产 品尚未形成较大规模，上市公司通过本次收购能较好较快地补充 DC/DC 技术和 产品板块，对于上市公司整体的技术与产品竞争力有较好的提升作用。

（ 2 ）销售与市场覆盖面增广

上市公司通过本次并购整合了标的公司的 DC/DC 技术和产品板块，将在电 源管理芯片领域形成较强合力，销售覆盖面提升，能够为市场客户提供包括 DC/DC 在内更加丰富的产品种类，有利于客户同时便捷采购多款产品，能增强 上市公司产品在市场覆盖广度，形成较好的产品库效应，对于上市公司整体的 销售与市场有较好的提升作用。

（ 3 ）人员与研发经验交流

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-70

模拟芯片在研发方面依赖优秀的研发人员，需要长期在设计及工艺领域的 知识和经验积累，本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强内部各研发团 队的经验学习和技术交流，形成系统性研发交流机制，有利于提升整体人员的 技术经验，增强人员和研发的能力。

（ 4 ）生产运营与供应商标准对接

生产与供应商管理方面，在保证标的公司独立稳定运营的前提下，持续与 上市公司标准进行对接。生产运营团队在内部通过相互学习交流，深化知识和 经验积累，形成系统性生产运营交流机制，有利于提升整体生产运营和供应商 管理的水平，增强成本优化的能力。

4 、交易定价中未考虑上述协同效应

由于未来整合存在一定的不确定性，上述协同效应无法准确量化，出于谨慎 性原则，本次交易定价中未考虑协同效应的影响。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的程序

1 、上市公司已履行的程序

2019 年 12 月 20 日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易 对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2020 年 3 月 30 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易 对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之 补充协议》。

2020 年 4 月 22 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（修订稿）的相关议案。

2020 年 5 月 11 日，圣邦股份召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-71

2020 年 8 月 6 日，圣邦股份召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议二>的议案》，与各交易对 方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。

2 、标的公司已履行的程序

2019 年 12 月 19 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东 签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签 署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2020 年 8 月 6 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签 署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得深交所审核通过，并报中国证监会注册。

本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提， 未完成前述程序前不会实施。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产估值与定价情况

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产 采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的 评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评 估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万 元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上 市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万 元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-72

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的 股票原始发行价格为 150.49 元/股，上市公司 2019 年度权益分派实施后，发行股 份购买资产发行价格调整为 100.00 元/股；据此计算发行股份数量为 8,734,536 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额的约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	4,239,207	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	1,399,912	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	956,512	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	1,091,200	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	780,705	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	267,000	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	8,734,536	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套 资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易 的相关费用，结余补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募 集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付 实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-73

本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发 行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资 金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

（四）其他相关情况

本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”。 本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见本报告“重大事项提示” 之“五、（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。

本次交易涉及发行股份购买资产的股份锁定期详见本报告“第五章 发行股 份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见本报告“第七章 交易合同主要内容”之“六、过渡期间损益”及“七、滚存未分配利润安排”。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 155,427,967 股；根据上市公司 2020 年 半年度 报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有 20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别 持有 9.59%、8.87%和 5.87%股权。

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 8,734,536 股，上市 公司总股本将增加至 164,162,503 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确 定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增 2,195,000 股，上市公司总股本将进一步增加至 166,357,503 股。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
前十大股东
鸿达永泰	32,465,409	20.89	32,465,409	19.78	32,465,409	19.52

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-74

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
宝利鸿雅	14,912,454	9.59	14,912,454	9.08	14,912,454	8.96
哈尔滨珺霖	13,786,020	8.87	13,786,020	8.40	13,786,020	8.29
弘威国际	9,126,000	5.87	9,126,000	5.56	9,126,000	5.49
中国工商银行股份 有限公司－诺安成 长混合型证券投资 基金	6,677,934	4.30	6,677,934	4.07	6,677,934	4.01
CV VI HOLDING, LIMITED	4,703,373	3.03	4,703,373	2.87	4,703,373	2.83
香港中央结算有限 公司	3,701,974	2.38	3,701,974	2.26	3,701,974	2.23
中国工商银行股份 有限公司－广发双 擎升级混合型证券 投资基金	3,642,514	2.34	3,642,514	2.22	3,642,514	2.19
全国社保基金四零 六组合	3,264,867	2.10	3,264,867	1.99	3,264,867	1.96
上海浦东发展银行 股份有限公司－广 发小盘成长混合型 证券投资基金 （LOF）	2,998,046	1.93	2,998,046	1.83	2,998,046	1.80
小计	95,278,591	61.30	95,278,591	58.04	95,278,591	57.27
其他股东	60,149,376	38.70	60,149,376	36.64	60,149,376	36.16
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	4,239,207	2.58	4,239,207	2.55
麦科通电子	-	-	1,399,912	0.85	1,399,912	0.84
上海瑾炜李	-	-	956,512	0.58	956,512	0.57
彭银	-	-	1,091,200	0.66	1,091,200	0.66
上海义惕爱	-	-	780,705	0.48	780,705	0.47
安欣赏	-	-	267,000	0.16	267,000	0.16
小计	-	-	8,734,536	5.32	8,734,536	5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	2,195,000	1.32
上市公司总股本	155,427,967	100.00	164,162,503	100.00	166,357,503	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2020 年半年度报告的股东清单

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-75

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为 鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （二）对上市公司主营业务的影响

本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分 发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣 邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，广泛运用 于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、 新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产 品领域，终端客户数量较多、分布较广。

上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发 自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获 得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富， 在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品 得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品 种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固 市场龙头地位。

2 、扩充研发团队，增强研发实力

模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能 力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在 模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团 队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从 事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研 发实力。

同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方 均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-76

交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类 产品的进一步升级。

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户 资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源， 导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰 富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场， 公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和 销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的 2019 年财务报告和未经审计的 2020 年半年度财务报 表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司 的财务数据如下：

项目	2020 年1-6 月/2020-06-30	2020 年1-6 月/2020-06-30	2020 年1-6 月/2020-06-30
	交易前	交易后 （备考，不考虑募集 配套资金）	交易后 （备考，考虑募 集配套资金）
总资产（万元）	154,450.53	298,962.41	320,912.41
归属于母公司股东的权益 （万元）	123,461.96	244,608.09	266,558.09
营业收入（万元）	46,550.90	63,815.42	63,815.42
营业利润（万元）	11,472.85	15,817.32	15,817.32
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,456.07	14,024.74	14,024.74
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	10,184.19	13,703.07	13,703.07
加权平均净资产收益率	9.05%	5.97%	5.46%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	8.81%	5.84%	5.34%
基本每股收益（元）	0.6790	0.8776	0.8697
稀释每股收益（元）	0.6562	0.8493	0.8419
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元）	0.6613	0.8575	0.8497
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元）	0.6392	0.8298	0.8225

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-77

注：假设募集配套资金按照相同 100.00 元/股发行至上限，并根据圣邦股份 2020 年半年度报 告的股本进行测算，相关数字未经审计

项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31
	交易前	交易后 （备考，不考虑募集 配套资金）	交易后 （备考，考虑募 集配套资金）
总资产（万元）	139,347.13	279,859.56	301,809.56
归属于母公司股东的权益 （万元）	111,543.90	228,793.40	250,743.40
营业收入（万元）	79,249.49	105,025.84	105,025.84
营业利润（万元）	18,886.74	24,045.15	24,045.15
归属于母公司所有者净利润 （万元）	17,603.25	23,345.19	23,345.19
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	16,037.54	20,532.46	20,532.46
加权平均净资产收益率	18.25%	11.00%	9.97%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	16.62%	9.68%	8.77%

本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并 范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利 润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产 规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。

整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强 上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易为同行业并购，构成重大资产重组，不构成关 联交易，不构成重组上市

（一）本次交易为同行业并购

标的公司与上市公司均属于半导体行业，本次交易符合《创业板重组审核规 则》第七条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的 资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

（二）本次交易构成重大资产重组

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-78

根据《创业板重组审核规则》《创业板持续监管办法》和《重组管理办法》 的规定，本次交易发生时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的公司 经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

			单位：万元
2018 年度项目	资产总额	归属于母公司 资产净额	营业收入
上市公司①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
标的公司	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

根据上述计算结果，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资 产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需 通过深交所审核，并报中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系； 本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此本次交易不 构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙， 上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导 致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。

六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

1 、基于上市公司备考报表的每股收益变化情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-79

根据上市公司未经审计的 2020 年半年度财务报表，以及经致同审阅的上市 公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指 标对比情况如下：

项目	2020 年1-6 月/2020-06-30	2020 年1-6 月/2020-06-30	2020 年1-6 月/2020-06-30
	交易前	交易后 （备考，不考虑募 集配套资金）	交易后 （考虑募集配 套资金）
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,456.07	14,024.74	14,024.74
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	10,184.19	13,703.07	13,703.07
基本每股收益（元）	0.6790	0.8776	0.8697
稀释每股收益（元）	0.6562	0.8493	0.8419
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元）	0.6613	0.8575	0.8497
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元）	0.6392	0.8298	0.8225

注：假设募集配套资金按照相同 100.00 元/股发行至上限，并根据圣邦股份 2020 年半年度报 告的股本进行测算，相关数字未经审计

根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2020 年 1-6 月的每股收益均不会被摊薄。

2 、基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析

（1）特别提示

本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市 公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测 或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的上市公司或标的公司不承担赔偿责任。

最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监 会同意注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年 至 2022 年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。

（2）假设条件

1）假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020 年 10 月底实施完毕，考虑 2019 年度权益分派后的调整，募集配套资金发行价为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-80

100.00 元/股，总额为 21,950.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；2） 假设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净 利与 2019 年度相同；3）标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归 属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、 10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在各月度间平均分布；4）假设不考虑上市 公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；5） 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。

3）测算结果

项目	2019 年	2019 年假 设调整转 增股本后	2020 年 （考虑募集 资金）	2021 年 （考虑募集 资金）	2022 年 （考虑募集 资金）
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	17,603.25	17,603.25	18,618.25	28,213.25	31,213.25
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）	16,037.54	16,037.54	17,052.54	26,647.54	29,647.54
基本每股收益（元）	1.7022	1.1326	1.1840	1.6959	1.8763
稀释每股收益（元）	1.6611	1.1142	1.1650	1.6702	1.8478
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元）	1.5508	1.0318	1.0844	1.6018	1.7822
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元）	1.5134	1.0151	1.0670	1.5775	1.7551

在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收 益将不会有被摊薄的风险。

（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性

董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章 本次交易概述” 之“一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上 市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同 行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-81

技术积累及客户资源等多方面的协同效应等多方面的协同效应，进一步提升上市 公司综合竞争实力、强化公司行业地位。

同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超 过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结 余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。

（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补 回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

1 、加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证 了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营 和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加 强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2 、完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内 部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不 断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次 交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会 和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作 良好的公司治理与经营框架。

3 、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户 资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和 销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与 上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-82

公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的 品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定， 并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政 策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规 划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

• 1 、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期 回报作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 /本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-83

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

• 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

• 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履 行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措 施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补 偿责任。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-84

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	圣邦微电子（北京）股份有限公司
统一社会信用代码	91110108797556902W
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
股本总额	155,427,967元
法定代表人	张世龙
成立日期	2007年01月26日
注册地址	北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
联系电话	010-88825397
联系传真	010-88825397
经营范围	研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集 成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技 术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况

（一）上市公司前身设立情况

上市公司前身系成立于 2007 年 1 月 26 日的圣邦微电子（北京）有限公司（以 下简称“圣邦有限”）。圣邦有限系由 Sea Fine Consulting Limited 以货币出资发起 设立，注册资本为 200 万美元。

2007 年 1 月 15 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业 “圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限设立。2007 年 1 月 25 日，上市公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立情况

2011 年 12 月 29 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-85

微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限 以 2011 年 11 月 30 日为基准日，按照经京都天华会计师事务所有限公司审计的 净资产 91,497,573.00 元，以 1:0.4918 的比例折合为 4,500 万股，整体变更设立为 股份有限公司。2012 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营 业执照》。

（三）首次公开发行并在创业板上市

2017 年 5 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北 京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]647 号文）核准， 圣邦股份首次公开发行 1,500 万股人民币普通股股票，发行价格为 29.82 元/股， 新股发行募集资金总额为 44,730.00 万元，扣除本次发行的发行费用 4,029.45 万 元后，募集资金净额为 40,700.55 万元。致同审计已于 2017 年 5 月 26 日对发行 人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2017）第 110ZC0185 号《验资报告》。

2017 年 6 月 6 日，圣邦股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称 为“圣邦股份”，股票代码为“300661”。

（四）上市之后的股本变化情况

序号	变更前股本 （万元）	变更后股本 （万元）	变更原因	验资情况
1	6,000.00	6,088.38	公司实施2017年限制性股票与股 票期权激励计划，向190 名激励 对象首次授予A 股普通股股票 88.38万股。首次授予的限制性股 票上市日期为2017年11月8日	经致同审计以致同验字 （2017）第110ZC0319号 验资报告予以验证
2	6,088.38	6,086.58	2018年6月26日，公司完成回购 注销2017年限制性股票与股票期 权激励计划首次授予的18,000 股 限制性股票	经致同审计以致同验字 （2018）第110ZC0185号 验资报告予以验证
3	6,086.58	7,912.554	2018年7月10日，公司实施2017 年年度权益分派，以公司总股本 60,865,800股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利5.00元人民 币现金，同时，以资本公积金向 全体股东每10股转增3.00股	-
4	7,912.554	7,941.329	公司向59 名激励对象授予2017 年限制性股票与股票期权激励计 划预留A 股普通股股票287,750 股。预留授予的限制性股票上市	经致同审计以致同验字 （2018）第110ZC0247号 验资报告予以验证

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-86

序号	变更前股本 （万元）	变更后股本 （万元）	变更原因	验资情况
			日期为2018年9月3日
5	7,941.329	7,938.989	2018年12月28日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激 励计划首次授予的23,400 股限制 性股票	经致同审计以致同验字 （2018）第110ZC0317号 验资报告予以验证
6	7,938.989	7,953.3345	2019年1月24日，公司2017年 限制性股票与股票期权激励计划 之首次授予股票期权143,455 份 上市流通	经致同审计以致同验字 （2018）第110ZC0318号 验资报告予以验证
7	7,953.3345	7,951.8695	2019 年6 月26 日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激 励计划14,650 股限制性股票，其 中首次授予13,650 股，预留授予 1,000股	经致同审计以致同验字 （2019）第110ZC0079号 验资报告予以验证
8	7,951.8695	10,337.4303	2019年7月10日，公司实施2018 年年度权益分派，以公司现有总 股本7,951.8695 万股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利 3.50 元人民币现金，同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增 3.00股	-
9	10,337.4303	10,343.8439	2019年9月24日，公司2017年 限制性股票与股票期权激励计划 预留授予股票期权64,136 份上市 流通	经致同审计以致同验字 （2019）第110ZC0146号 验资报告予以验证
10	10,343.8439	10,362.1973	2019年11月22日，公司2017年 限制性股票与股票期权激励计划 首次授予股票期权183,534 份上 市流通	经致同审计以致同验字 （2019）第110ZC0205号 验资报告予以验证
11	10,362.1973	10,361.8645	2020 年1 月7 日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激 励计划3,328股限制性股票，其中 首次授予2,028股，预留授予1,300 股	经致同审计以致同验字 （2019）第110ZC0274号 验资报告予以验证
12	10,361.8645	15,542.7967	2020年5月21日，公司实施2019 年年度权益分派，以公司现有总 股本10,361.8645万股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利 5.00 元人民币现金，同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增 5.00股	-

三、最近三年及一期的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新 技术企业。16 大类 1,400 余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-87

放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、 DC/DC 转换器、OVP、负载开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达 驱动及电池管理芯片等。公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控 制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、 智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产品领域。

最近三年及一期，圣邦股份营业收入持续上升，具体如下：

单位：万元

业务类型	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
电源管理 产品	30,682.91	65.91%	55,055.34	69.47%	34,415.68	60.13%	32,002.36	60.21%
信号链 产品	15,867.99	34.09%	24,194.15	30.53%	22,823.59	39.87%	21,148.17	39.79%
合计	46,550.90	100.00%	79,249.49	100.00%	57,239.27	100.00%	53,150.53	100.00%

四、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

上市公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年半年度主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
资产负债项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	154,450.53	139,347.13	106,230.60	94,137.19
负债合计	30,494.74	27,263.81	18,581.53	18,006.89
所有者权益合计	123,955.79	112,083.32	87,649.07	76,130.30
归属于母公司所有者 权益合计	123,461.96	111,543.90	87,649.07	76,130.30
利润表项目	2020 年半年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	46,550.90	79,249.49	57,239.27	53,150.53
营业利润	11,472.85	18,886.74	11,134.16	10,357.51
利润总额	11,344.07	18,895.11	11,134.16	10,364.27
净利润	10,347.39	17,472.85	10,369.41	9,387.10
归属母公司股东的净 利润	10,456.07	17,603.25	10,369.41	9,387.10
现金流量项目	2020 年半年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流	5,386.30	14,451.55	8,367.47	12,442.66
投资活动现金流	17,501.22	-9,894.66	-22,500.65	-42,527.46
筹资活动现金流	-5,180.93	-1,718.37	-1,052.26	43,190.20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-88

现金净增加额	17,847.63	2,953.37	-14,772.22	11,611.17
主要财务指标	2020年半年度 /2020-06-30	2019 年度 /2019-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2017 年度 /2017-12-31
基本每股收益（元）	0.6790	1.7022	1.0059	1.7393
稀释每股收益（元）	0.6562	1.6611	0.9960	1.7185
毛利率	52.04%	46.88%	45.94%	43.43%
资产负债率	19.74%	19.57%	17.49%	19.13%
加权平均净资产收益 率	9.05%	18.25%	12.84%	17.25%

注：上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务数据已经审计 ， 2020 年半年度财务数据未经 审计

五、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东的股权关系

截至 2020 年 6 月 30 日，圣邦股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控 制关系如下：

==> picture [416 x 208] intentionally omitted <==

（二）公司控股股东、实际控制人

1 、控股股东概况

截至 2020 年 6 月 30 日，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿 达永泰”）持有上市公司 32,465,409 股股份，占上市公司总股比 20.89%，为上市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-89

公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：

成立时间	2011年3月17日	注册资本	100,000元
统一社会信用代码	91110108571249619Q
股东结构	张世龙持股100%
住所/通讯地址	北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2007室
主营业务	投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询

2 、实际控制人概况

截至 2020 年 6 月 30 日，自然人张世龙先生持有鸿达永泰 100%股权，通过 鸿达永泰间接持有上市公司 32,465,409 股股份，占上市公司总股本的 20.89%， 为上市公司实际控制人。

张世龙，男，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。 曾任铁道部专业设计院工程师、美国德州仪器有限公司（Texas Instruments, Inc.） 工程师、哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012 年 4 月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东鸿达永泰执行 董事，上市公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，上市公司股东宝 利鸿雅监事，骏盈半导体（上海）有限公司法人、执行董事，大连圣邦骏盈微电 子有限公司法人、执行董事，上海萍生微电子科技有限公司法人、执行董事，杭 州深谙微电子科有限公司执行董事。

3 、一致行动关系的情况

根据张世龙、张勤、林林、Wen Li、鸿达永泰、北京宝利鸿雅投资管理有限 责任公司（以下简称“宝利鸿雅”，张勤 100%持股公司）、哈尔滨珺霖投资咨 询有限公司（以下简称“哈尔滨珺霖”，林林 100%持股公司）、Power Trend International Development Limited（弘威国际发展有限公司，以下简称“弘威国 际”，Wen Li 100%持股公司）签署的一致行动协议，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和 弘威国际为鸿达永泰的一致行动人。

（1）一致行动关系的安排具有稳定性

2015 年 6 月 10 日，张世龙、Wen Li、张勤、林林、鸿达永泰、弘威国际、 宝利鸿雅和哈尔滨珺霖签署《一致行动协议》，约定自直接成为公司股东之日，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-90

宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际即为鸿达永泰的一致行动人，于其持有公司股 份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使 董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同 的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表 示，促使并保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采 取相同的意思表示。

《一致行动协议》约定的一致行动期间为该协议签署之日起至宝利鸿雅、哈 尔滨珺霖及弘威国际持有圣邦股份的股份期间，该协议的有效期截至一致行动期 间届满之日止，即一致行动期间及协议有效期均为一致行动各方持有上市公司的 股份的期间。此外，《一致行动协议》约定，一致行动期间内任何一方不得退出 一致行动及解除该协议。因此，上市公司控股股东及其一致行动人的一致行动关 系具有稳定性。

（2）自《一致行动协议》签署以来一致行动关系正常，未发生重大变化

圣邦股份上市之前，鸿达永泰持有圣邦股份 28.13%的股份，为圣邦股份的 控股股东。张世龙、张勤、林林、Wen Li 分别通过其持股公司鸿达永泰、宝利 鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 61.17%的股份，张世龙为圣邦股份 的实际控制人；圣邦股份上市之后，鸿达永泰持有圣邦股份 21.04%的股份，鸿 达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.54%的股份。截至 2020 年 6 月 30 日，鸿达永泰持有上市公司 20.89%的股份，为上市公司控股股东。 张世龙、张勤、林林、Wen Li 分别直接及通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、 哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.37%的股份，张世龙仍为上市公司实际 控制人。

上市公司控股股东及其一致行动人的一致行动关系履行正常。自《一致行动 协议》签署以来，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际在圣邦股份的股东大会上行 使表决权时均与鸿达永泰的表决方向一致。

截至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人情况正常，对一致行 动协议有效期并未作出新的特殊安排。

综上所述，上市公司一致行动关系运作正常，上市公司控制权具有稳定性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-91

（三）最近三年的控制权变动情况

截至本报告签署日，张世龙系上市公司的实际控制人。最近三年内上市公司 的控制权未发生变动。

七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况

上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，上市公 司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相 关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-92

第三章 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、 彭银、上海义惕爱与安欣赏。

一、上海钰帛

（一）基本情况

企业名称	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名	南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320600MA1T78670L
成立时间	2017-11-01
营业期限	2017-11-01至 不约定期限
认缴出资总额	3,500万人民币
执行事务合伙人	邵栎瑾
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2017 年 11 月上海钰帛设立

（1）基本情况

GE GAN、张征及彭银于 2017 年 10 月 24 日签署的《合伙协议（普通合伙）》， 出资设立南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企业管 理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）。

上海钰帛设立时的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	780.00	40.00
2	张征	600.00	30.77
3	彭银	570.00	29.23
合计		1,950.00	100.00

（2）外资准入

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-93

根据上海钰帛设立时向南通市工商行政管理局提交的《关于符合外商投资产 业政策的说明》，上海钰帛的经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询，不属于 当时生效的《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中禁止类和标注“限于 合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股” 和有外资比例要求的项目，符合外资准入的产业政策。

（3）登记管理

根据南通市工商行政管理局于 2017 年 11 月1 日向上海钰帛核发的设立时《营 业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛的设立符合 工商登记管理相关规定。

（4）外汇管理

上海钰帛设立时 GE GAN、张征和彭银以其在境内的人民币资金投入，不涉 及外汇相关问题。

（5）税务管理

上海钰帛设立不涉及税务管理相关问题。

2、2018 年 10 月第一次出资份额转让

（1）基本情况

2018 年 5 月 28 日，上海钰帛作出变更决定，同意彭银退伙，将其持有的上 海钰帛 570 万元出资转让给 GE GAN，同意张征将其持有的上海钰帛 600 万元出 资中的 596.524684 万元转让给 GE GAN。

本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	1,946.524684	99.8218
2	张征	3.475316	0.1782
合计		1,950.000000	100.0000

（2）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

（3）登记管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-94

根据南通市工商行政管理局于 2018 年 10 月 22 日向上海钰帛换发《营业执 照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛的本次变更符合 工商登记管理相关规定。

（4）外汇管理

本次股权转让价款系 GE GAN 以其在境内的人民币资金支付，不涉及外汇相 关问题。

（5）税务管理

本次出资份额转让为平价转让，系 GE GAN 与彭银及张征对标的公司直接持 股和间接持股结构的调整。

3、2018 年 11 月企业名称及企业类型变更

• （1）基本情况

2018 年 11 月 5 日，上海钰帛作出变更决定，同意合伙企业类型变更为外商 投资有限合伙企业，并同意合伙企业名称变更为南通银玉泰企业管理咨询中心 （有限合伙）；同意 GE GAN 由普通合伙人变更为有限合伙人。

上海钰帛出于税收因素的考虑，2018 年 11 月变更为有限合伙企业，GE GAN 变更为有限合伙人。该等变更系合伙企业管理的正常安排，不会影响 GE GAN 作为标的公司实际控制人的认定以及标的公司控制权的稳定性。

（2）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

（3）登记管理

根据南通市工商行政管理局于 2018 年 11 月 13 日向上海钰帛换发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛的本次变更符 合工商登记管理相关规定。

（4）外汇管理

本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。

（5）税务管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-95

本次变更上海钰帛不涉及税务管理事项。

4、2019 年 7 月第二次出资份额转让

（1）基本情况

2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意张征退伙，将其持有的 上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让系张征退出标的公司 经营管理，具有合理性。

本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	1,946.524684	99.8218
2	邵栎瑾	3.475316	0.1782
合计		1,950.000000	100.0000

（2）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

（3）登记管理

根据南通市市场监督管理局于 2019 年7 月 26 日向上海钰帛换发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛本次变更符合工商登 记管理相关规定。

（4）外汇管理

本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。

（5）税务管理

张征已就本次股权转让所得完成个人所得税的缴纳。

5 、 2019 年 12 月第一次增资

（1）基本情况

2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛增资至 3,500.0000 万元，其中 GE GAN 认缴新增出资 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴新增 出资 2.7621 万元，出资时间为 2029 年 12 月 31 日前。同日，GE GAN、邵栎瑾

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-96

签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。本次增资为上海钰帛全体合伙人的 等比例增资，用于受让张征退出时部分标的公司股权，具有合理性。

本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	3,493.762584	99.8218
2	邵栎瑾	6.237416	0.1782
合计		3,500.000000	100.0000

（2）外资准入

本次增资上海钰帛不涉及外资准入事项。

（3）登记管理

根据南通市市场监督管理局于 2019 年 12 月 16 日向上海钰帛换发《营业执 照》（统一社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛本次变更符合工 商登记管理相关规定。

（4）外汇管理

本次增资 GE GAN、邵栎瑾系以其在境内的人民币资金投入，不涉及外汇相 关问题。

（5）税务管理

本次增资上海钰帛不涉及税务管理事项。

6 、 2020 年 1 月名称及住所变更

（1）基本情况

2019 年 12 月 19 日，上海钰帛作出变更决定书，同意合伙企业住所变更为 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号。GE GAN、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协 议（有限合伙）》。

（2）外资准入

本次变更上海钰帛不涉及外资准入事项。

（3）登记管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-97

根据上海市市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日换发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91320600MA1T78670L），上海钰帛本次变更符合工商登记管理 相关规定。

（4）外汇管理

本次变更上海钰帛不涉及外汇管理事项。

（5）税务管理

本次变更不涉及上海钰帛层面的纳税事宜。

（三）产权及控制关系结构，认缴、实缴出资情况

1 、产权及控制关系结构

上海钰帛的合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人姓名	出资金额（万 元）	出资比例 （%）	取得权益时间	出资方式
1	GE GAN	3,493.762584	99.8218	2017.10/2018.05/2019.12	货币
2	邵栎瑾	6.237416	0.1782	2019.06/2019.12	货币
合计		3,500.000000	100.00

产权控制关系图如下：

==> picture [183 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邵栎瑾（ GP ） GE GAN
0.18% 99.82%
上海钰帛
----- End of picture text -----

2 、认缴、实缴出资情况

上海钰帛历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：

序 号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
1	2017 年11 月1 日，设立	GE GAN、张征、彭银合计认缴出资 1,950万元	2022年12月 31日前	已实缴
2	2019年12月16 日，增加出资	新增出资1,550万元，其中GE GAN认 缴1,547.2379万元，邵栎瑾认缴2.7621 万元，GE GAN和邵栎瑾合计认缴出资	2029年12月 31日前	已实缴

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-98

序 号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
		3,500万元

（四）主要业务发展情况

上海钰帛系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。

（五）主要财务数据

上海钰帛 2018 年至 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	3,626.87	3,569.78	1,950.00
负债合计	13.10	13.10	0.49
所有者权益	3,613.77	3,556.68	1,949.51
收入利润项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-	618.35	-0.38
利润总额	-	618.35	-0.38
净利润	-	618.35	-0.38

注：上表财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至 2020 年 6 月 30 日 ，除持有钰泰半导体 31.7873%股权外，上海钰帛不 存在持有其他下属企业股权的情形。

1 、上海钰帛再投资的情况

上海钰帛的对外投资仅包括钰泰半导体。

2 、外资准入

钰泰半导体主要从事模拟芯片的研发与销售，不属于当时生效的《外商投资 产业指导目录（2017 年修订）》中禁止类和限制类领域，符合外资准入的产业 政策。

3 、登记管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-99

根据南通市工商行政管理局于 2017 年 11 月 20 日向钰泰半导体核发的设立 时的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663），钰泰半导 体的设立符合工商登记管理相关规定。

4 、外汇管理

上海钰帛的投资设立钰泰半导体不涉及外汇管理事项。

5 、税务管理

上海钰帛的投资设立钰泰半导体不涉及税务管理事项。

（七）主要合伙人基本信息

1 、邵栎瑾

邵栎瑾为上海钰帛的执行事务合伙人，同时任钰泰半导体董事、总经理，具 体情况如下：

姓名	邵栎瑾	性别	女
曾用名	无	国籍	中国
身份证号码	510781198101**
住所	上海市静安区愚园路**
通讯地址	上海市浦东新区蔡伦路**
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

2 、 GE GAN

标的公司实际控制人、董事长 GE GAN 持有上海钰帛 99.82%的合伙企业份 额，具体情况如下：

姓名	GE GAN	性别	男
曾用名	-	国籍	美国
护照号码	4880*
通讯地址	上海市浦东新区晨晖路**
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

GE GAN，男，1975 年出生，美国籍，美国加州大学伯克利分校电子工程专

业，学士学位；曾在美国硅谷就职于 Maxim Integrated（美信集成），Advanced

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-100

Analogic Technologies, Inc（AAT，类比科技），Active-Semi International Inc.（技 领半导体）等公司，具有丰富的模拟 IC 设计经验。

3 、合伙人之间的关联关系

邵栎瑾与 GE GAN 不存在关联关系。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存在其他关联关系。 （九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

上海钰帛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。

1 、外商投资

截至本报告签署日，上海钰帛未受到商务主管部门作出的行政处罚。

2 、外汇管理

经查询国家外汇管理局江苏省分局及上海市分局外汇行政处罚信息查询系 统，上海钰帛无外汇相关行政处罚记录。

3 、工商登记

根据南通市港闸区市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《市场主体守 法经营状况意见》，上海钰帛原为南通市港闸区市场监督管理局辖区内企业，自 2019 年 12 月 19 日迁出，上海钰帛自设立至 2019 年 12 月 19 日未因违反法律法 规被该局予以行政处罚。

根据上海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 6 日出具的《合规证明》，自 2019 年 12 月 2 日至 2020 年 7 月 6 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处 罚记录。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-101

4 、税务管理

根据国家税务总局南通市税务局于 2020 年 1 月 16 日出具的《税收证明》， 自 2017 年 11 月 1 日（上海钰帛设立日）至 2020 年 1 月 16 日，上海钰帛各税种 均按期申报，未发现逾期未缴纳税款和其他违反税收法律、法规被处罚的情形。

根据国家税务总局上海市崇明区税务局于 2020 年 7 月 6 日出具的《纳税情 况的说明》，自 2020 年 1 月 17 日至该说明出具日为止，上海钰帛纳税申报正常、 无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到处罚的记录。

综上所述，上海钰帛的设立、变更及再投资符合外资准入、登记管理、外汇 管理、税务管理等规定。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（十二）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协 议安排

上海钰帛的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行 使）约定如下：

项目	协议约定
利润分配、亏 损负担	第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。 第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
合伙事务执行 （含表决权行 使）	第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企 业由普通合伙人执行合伙事务。 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例 表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31 条所列 的六种情形必须经全体合伙人一致同意。如下事项应由合伙人会议审议： （一）决定向钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）提出议案； （二）决定是否放弃钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）其他股东股 权转让的优先受让权； （三）决定钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）股东（大）会议案的 表决意见； （四）决定转让合伙企业持有的钰泰半导体南通有限公司（或承继主体） 股权（票）； （五）合伙协议约定应由合伙人会议审议的其他事项。

二、麦科通电子

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-102

（一）基本情况

企业名称	深圳市麦科通电子技术有限公司
类型	有限责任公司
统一社会信用代码	914403005521012218
成立时间	2010-03-24
营业期限	永续经营
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	傅艳
住所	深圳市宝安区新安街道28区大宝路49-1号金富来大厦B座三层
经营范围	数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电 子产品、车载GPS导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算 法及电子产品研发、销售等。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2010 年 3 月麦科通电子设立

2010 年 3 月 18 日，傅艳出资设立麦科通电子。麦科通电子设立时注册资本 为 50 万元，傅艳的认缴比例为 100%。

深圳市市场监督管理局于 2010 年 3 月 24 日向麦科通电子核发的《营业执照》 （注册号：440301104562862）。

麦科通电子设立时的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

2 、 2014 年及 2017 年增资

2014 年 7 月 24 日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至 500 万

元。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-103

2017 年 7 月 21 日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至 1,000 万元。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	1000.00	100.00
合计		1000.00	100.00

3 、 2018 年 3 月第一次股权转让

2018 年 3 月 15 日，麦科通电子作出股东会决议，同意傅艳将其持有的麦科 通电子 80 万元出资转让给姬可香；同意傅艳将其持有的麦科通电子 80 万元出资 转让给廖财亮。

2018 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统 一社会信用代码：914403005521012218）。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	840.00	84.00
2	姬可香	80.00	8.00
3	廖财亮	80.00	8.00
合计		1000.00	100.00

（三）产权及控制关系结构

截至 2020 年 6 月 30 日 ，麦科通电子的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	840.00	84.00
2	姬可香	80.00	8.00
3	廖财亮	80.00	8.00
合计		1,000.00	100.00

产权控制关系图如下：

==> picture [213 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

傅艳 姬可香 廖财亮
84.00% 8.00% 8.00%
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-104 麦科通电子

（四）主要业务发展情况

麦科通电子主营业务为电子元器件分销及技术支持。经过多年发展，麦科通 电子经销产品范围已扩展到被动器件、射频器件、分立器件及传感器等产品，积 累了通信设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域的客户。麦科通电子与 标的公司的业务情况具体详见本报告“第四章 标的资产基本情况”之“九、（六）、 4、主要客户其他情况”。

（五）主要财务数据

麦科通电子 2018 年至 2020 年半年度主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	6,258.43	7,308.02	9,989.43
负债合计	5,904.43	5,692.85	8,074.91
所有者权益	354.00	1,615.16	1,914.51
收入利润项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	4,127.51	6,980.86	8,140.84
营业利润	-1,272.08	-304.76	617.82
利润总额	-1,261.69	-299.43	629.17
净利润	-1,261.17	-299.35	465.61

注：上表 2018 年度和 2019 年度财务数据已经深圳华勤会计师事务所审计，2020 年 1-6 月 数据未经审计；未包含香港关联主体 Microwell Electron (HK) Limited

（六）下属企业情况

截至 2020 年 6 月 30 日，除持有钰泰半导体 10.00%股权外，麦科通电子不 存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）与上市公司的关联关系说明

本次重组的交易对方麦科通电子与上市公司及关联方不存在其他关联关系。 （八）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

麦科通电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-105

最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

三、上海瑾炜李

（一）基本情况

企业名称	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名	南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320600MA1T77KXXP
成立时间	2017-11-01
营业期限	2017-11-01至2047-10-31
认缴出资总额	590.205万元人民币
执行事务合伙人	邵栎瑾
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号北三楼828室（上海竖新经济开 发区）
经营范围	企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2017 年 11 月上海瑾炜李设立

GE GAN、张征、彭银等 26 人于 2017 年 10 月 9 日签署的《合伙协议（有 限合伙）》，出资设立南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上 海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）。

2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信 用代码：91320600MAT77KXXP）。

上海瑾炜李设立时出资结构如下：

序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（ % ）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-106

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	张征	87.00	16.57
2	彭银	98.13	18.69
3	GE GAN	3.00	0.57
4	陈力	24.00	4.57
5	程会丽	1.05	0.20
6	丁德彬	9.00	1.71
7	韩金娣	15.00	2.86
8	胡央维	30.00	5.71
9	黄太毅	9.00	1.71
10	李宽民	37.50	7.14
11	李瑛	15.00	2.86
12	刘苏宁	9.00	1.71
13	罗伟	24.00	4.57
14	欧育林	2.22	0.42
15	邵栎瑾	30.00	5.71
16	孙海涌	15.00	2.86
17	王吉良	4.50	0.86
18	王龙飞	9.00	1.71
19	魏朝龙	9.00	1.71
20	魏晓春	2.10	0.40
21	吴宜中	9.00	1.71
22	徐宏伟	4.50	0.86
23	徐卓荣	9.00	1.71
24	杨姜李	24.00	4.57
25	张建清	15.00	2.86
26	张炜华	30.00	5.71
合计		525.00	100.00

2 、 2018 年出资份额转让

2018 年 3 月 9 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意李宽民退伙，将其持有 的上海瑾炜李 7.14%出资转让给彭银。2018 年 4 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决 定，同意潘晓钢入伙，成为合伙企业有限合伙人；同意彭银将其持有的上海瑾炜

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-107

李 2.85714%万出资转让给潘晓钢。2018 年 4 月 26 日，上海瑾炜李作出变更决定， 同意欧育林退伙；同意欧育林将其持有的上海瑾炜李 0.42286%出资转让给彭银。 2018 年 6 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意魏晓春退伙；同意魏晓春将 其持有的上海瑾炜李 0.4%出资转让给彭银。

2018 年 9 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定：1）同意刘永琴、江辉华、 王彦菁、段长东、汪峻、朱耀威、王芳、尹丽霞、王伟、彭群、郭杰鹏、詹世冬、 陈宝琴、周秀、何咏鹏、尹雪妮入伙；2）同意 GE GAN 将其持有的上海瑾炜李 3 万元出资转让给李瑛；3）同意彭银将其持有的上海瑾炜李 124.95 万元出资分 别转让给下列人员：其中，15.11 万元出资转让给杨姜李，5.70 万元出资转让给 吴宜中，5.70 万元出资转让给王龙飞，5.70 万元出资转让给魏朝龙，5.70 万元出 资转让给徐卓荣，5.70 万元出资转让给刘苏宁，5.88 万元出资转让给刘永琴，8.82 万元出资转让给江辉华，7.35 万元出资转让给王彦菁，5.88 万元出资转让给段长 东，2.45 万元出资转让给汪峻，14.70 万元出资转让给朱耀威，7.35 万元出资转 让给王芳，2.45 万元出资转让给尹丽霞，2.45 万元出资转让给王伟，2.45 万元出 资转让给彭群，2.45 万元出资转让给郭杰鹏，3.92 万元出资转让给詹世冬，3.92 万元出资转让给陈宝琴，7.35 万元出资转让给周秀，1.96 万元出资转让给何咏鹏， 1.96 万元出资转让给尹雪妮。4）同意张征将其持有的上海瑾炜李 84.55 万元出 资分别转让给下列人员：其中，19.00 万元出资转让给张炜华，19.00 万元出资转 让给胡央维，15.20 万元出资转让给陈力，5.70 万元出资转让给丁德彬，5.70 万 元出资转让给黄太毅，19.00 万元出资转让给邵栎瑾，0.95 万元出资转让给徐宏 伟。

2018 年 10 月 23 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。

3 、 2018 年 10 月第一次增资

2018 年 10 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意合伙企业增资至 590.205 万元，增资 65.205 万元，其中李瑛增资 6.5 万元，孙海涌增资 9.5 万元，张建清 增资 9.5 万元，韩金娣增资 9.5 万元，潘晓钢增资 9.5 万元，徐宏伟增资 1.9 万元， 王吉良增资 2.85 万元，程会丽增资 0.665 万元，罗伟增资 15.2 万元，杨姜李增 资 0.09 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-108

2018 年 11 月 30 号，南通市港闸区行政审批局就上述变更换发《营业执照》 （统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。

4 、 2019 年至今的出资份额转让

2019 年 2 月 22 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意丁德彬退伙将其持有的 上海瑾炜李 14.7 万出资转让给张征。2019 年 6 月 24 日，上海瑾炜李作出变更决 定，同意郭杰鹏退伙将其持有的上海瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。本次 股权转让系标的公司员工正常流动，具有合理性。

2019 年 12 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙将其持有的上 海瑾炜李 17.1500 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让系张征退出标的公司经 营管理，具有合理性。2020 年 3 月 18 日，上海瑾炜李完成变更，孙海涌、张建 清、韩金娣、潘晓钢退伙将其持有的上海瑾炜李 98.0000 万元出资转让给邵栎瑾。 本次转让少量内部权益份额不构成本次方案的重大调整，不会对本次交易构成合 规性障碍。

5 、企业名称及住所变更

2019 年 12 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定书，同意合伙企业更名为上 海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），企业主要经营场所变更为上海市崇明 区竖新镇响椿路 58 号北三楼 828 室（上海竖新经济开发区）。

2020 年 1 月 7 日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统 一社会信用代码：91320600MA1T77KXXP）。

（三）产权及控制关系结构，认缴、实缴出资情况

1 、产权及控制关系结构

上海瑾炜李为标的公司持股平台，合伙人及出资情况如下：

序 号	合伙人姓 名	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得权益时间	出资方式
1	邵栎瑾	166.60	28.23	2017.10/2018.09/ 2019.06/2019.12/2020.01	货币
2	胡央维	49.00	8.30	2017.10/2018.09	货币
3	张炜华	49.00	8.30	2017.10/2018.09	货币
4	陈力	39.20	6.64	2017.10/2018.09	货币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-109

序 号	合伙人姓 名	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	取得权益时间	出资方式
5	杨姜李	39.20	6.64	2017.10/2018.09/2018.10	货币
6	罗伟	39.20	6.64	2017.10/2018.10	货币
7	李瑛	24.50	4.15	2017.10/2018.09/2018.10	货币
8	朱耀威	14.70	2.49	2018.09	货币
9	吴宜中	14.70	2.49	2017.10/2018.09	货币
10	徐卓荣	14.70	2.49	2017.10/2018.09	货币
11	魏朝龙	14.70	2.49	2017.10/2018.09	货币
12	王龙飞	14.70	2.49	2017.10/2018.09	货币
13	刘苏宁	14.70	2.49	2017.10/2018.09	货币
14	黄太毅	14.70	2.49	2017.10/2018.09	货币
15	江辉华	8.82	1.49	2018.09	货币
16	周秀	7.35	1.25	2018.09	货币
17	徐宏伟	7.35	1.25	2017.10/2018.09/2018.10	货币
18	王吉良	7.35	1.25	2017.10/2018.10	货币
19	王芳	7.35	1.25	2018.09	货币
20	王彦菁	7.35	1.25	2018.09	货币
21	刘永琴	5.88	1.00	2018.09	货币
22	段长东	5.88	1.00	2018.09	货币
23	陈宝琴	3.92	0.66	2018.09	货币
24	詹世冬	3.92	0.66	2018.09	货币
25	王伟	2.45	0.42	2018.09	货币
26	汪峻	2.45	0.42	2018.09	货币
27	尹丽霞	2.45	0.42	2018.09	货币
28	彭群	2.45	0.42	2018.09	货币
29	何咏鹏	1.96	0.33	2018.09	货币
30	尹雪妮	1.96	0.33	2018.09	货币
31	程会丽	1.715	0.29	2017.10/2018.10	货币
合计		590.205	100.00

上海瑾炜李产权控制关系图如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-110

==> picture [171 x 83] intentionally omitted <==

2 、认缴、实缴出资情况

上海瑾炜李历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如 下：

序 号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
1	2017 年11 月1 日，设立	彭银等26人合计认缴出资525万元	2022年12月 31日前	已实缴
2	2018年11月30 日，第一次增加 出资	新增出资65.205 万元，其中李瑛认缴 6.5万元、孙海涌认缴9.5万元、张建 清认缴9.5万元、韩金娣认缴9.5万元、 潘晓钢认缴9.5 万元、徐宏伟认缴1.9 万元、王吉良认缴2.85 万元、程会丽 认缴0.665万元、罗伟认缴15.2万元、 杨姜李认缴0.09万元，张征等38人合 计认缴出资590.205万元	2022年12月 31日前	已实缴

（四）主要业务发展情况

上海瑾炜李系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。

（五）主要财务数据

上海瑾炜李 2018 年至 2020 年半年度 主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	657.31	657.30	1,435.78
负债合计	161.31	173.08	0.71
所有者权益	496.00	484.22	1,435.07
收入利润项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.00	193.73	844.87
利润总额	11.78	193.73	844.87
净利润	11.78	193.73	844.87

注：上表财务数据未经审计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-111

（六）下属企业情况

截至 2020 年 6 月 30 日，除持有钰泰半导体 9.6360%股权外，上海瑾炜李不 存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）执行事务合伙人的基本信息

上海瑾炜李的执行事务合伙人为邵栎瑾，其具体情况详见本章“一、（七） 主要合伙人基本信息”。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

上海瑾炜李不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（十二）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协 议安排

上海瑾炜李的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权 行使）约定如下：

项目	协议约定
利润分配、亏 损负担	第八条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴的出资比例进行 分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴的出资比例进行分 担。
合伙事务执行 （含表决权行	第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企 业由普通合伙人执行合伙事务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-112

项目

协议约定

使）

第十九条 执行事务合伙人的执业： （一）执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人， 下同）举债及对外担保； （二）根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、 退还等事务； （三）执行全体合伙人的决议； （四）决定新的合伙人入伙事宜； （五）具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事 宜； （六）具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜； （七）本协议约定的其他权限； （八）全体合伙人委托的其他职权。 执行事务合伙人按照本合伙协议执行以上事务时，需要及时通知其他合伙 人，但无需征得其他合伙人的同意。 第二十二条 除合伙协议约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议， 由全体合伙人半数以上同意。但对《合伙企业法》第31 条所列的六种情 形必须经普通合伙人及持有实缴出资份额合计过半数的有限合伙人一致 同意。全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接 做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

四、彭银

（一）个人基本情况

姓名	彭银	性别	男
国籍	中国	身份证号码	441423197409**
住所	深圳市南山区****
通讯地址	上海市浦东新区****
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
钰泰科技（上海） 有限公司	2012.12 至 2017.12	董事、销售总 监	是
钰泰半导体	2018.1 至今	董事、副总裁、 销售总监	是

（二）控制的企业和关联企业基本情况

截至 2020 年 6 月 30 日，除持有钰泰半导体 9.0000%股权外，其持有股份或 担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-113

1	深圳市博莱特电气有限公司	50万元人民币	20%	监事
2	深圳市麦格松电气科技有限公司	582.8333万元人民币	0.86%	无

（三）与上市公司的关联关系说明

本次重组的交易对方彭银与上市公司及关联方不存在其他关联关系。

（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

彭银不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

最近五年内，彭银未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，彭银不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

五、上海义惕爱

（一）基本情况

企业名称	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310230MA1JUUHH9E
成立时间	2019-11-28
营业期限	2019-11-28至2039-11-27
认缴出资总额	3,550.6800万元人民币
执行事务合伙人	张炜华
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2019 年 11 月上海义惕爱设立

张炜华、李瑛、胡央维等 46 人于 2019 年 11 月 26 日签署的《上海义惕爱企

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-114

业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立上海义惕爱。

上海市崇明区市场监督管理局于 2019 年 11 月 28 日向上海义惕爱核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JUUHH9E），执行事务合伙人为 张炜华。

2 、 2019 年 12 月出资份额转让

2019 年 12 月 19 日，上海义惕爱作出变更决定，同意张炜华将其所持有上 海义惕爱 327.7307 万元财产份额转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）； 同意李瑛、胡央维等其他 45 名合伙人将其合计持有的 3,222.85 万元财产份额平 移转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙），上海义惕爱穿透后股权结构 未发生改变，本次股权转让系上海义惕爱为加强员工持股管理进行的调整，具有 合理性。

（三）产权及控制关系结构，认缴、实缴出资情况

1 、产权及控制关系结构

上海义惕爱为标的公司持股平台，合伙人出资情况如下：

序 号	合伙人姓名	出资金额（万 元）	出资比例 （%）	取得权益时 间	出资方式
1	上海山宗企业管理咨 询中心（有限合伙）	3,550.58	99.997	2019.12	货币
2	张炜华	0.10	0.003	2019.11	货币
合计		3,550.68	100.000

上海义惕爱产权控制关系图如下：

==> picture [233 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张炜华 其他 45 名
（ GP ） 员工合伙人
9.23% 90.77%
张炜华 上海山宗企业管理咨
（ GP ） 询中心（有限合伙）
0.003% 99.997%
义惕爱
----- End of picture text -----

上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-115

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
1	张炜华	327.7307	9.23	2019.11	货币
2	胡央维	282.4388	7.95	2019.11	货币
3	罗伟	282.4388	7.95	2019.11	货币
4	陈力	277.3969	7.81	2019.11	货币
5	杨姜李	252.1799	7.10	2019.11	货币
6	李瑛	252.1799	7.10	2019.11	货币
7	蔡永进	201.7425	5.68	2019.11	货币
8	邵栎瑾	201.7425	5.68	2019.11	货币
9	周秀	196.7006	5.54	2019.11	货币
10	徐卓荣	151.3087	4.26	2019.11	货币
11	魏朝龙	141.2212	3.98	2019.11	货币
12	吴宜中	136.1757	3.84	2019.11	货币
13	王龙飞	108.4378	3.05	2019.11	货币
14	刘苏宁	105.9168	2.98	2019.11	货币
15	黄太毅	100.8713	2.84	2019.11	货币
16	朱耀威	65.5669	1.85	2019.11	货币
17	江辉华	50.4374	1.42	2019.11	货币
18	徐宏伟	50.4374	1.42	2019.11	货币
19	王吉良	40.3499	1.14	2019.11	货币
20	陈宝琴	32.2792	0.91	2019.11	货币
21	詹世冬	32.2792	0.91	2019.11	货币
22	吴晓虎	25.2169	0.71	2019.11	货币
23	金杰	20.1750	0.57	2019.11	货币
24	何鹏飞	15.1294	0.43	2019.11	货币
25	何咏鹏	15.1294	0.43	2019.11	货币
26	赵琴	15.1294	0.43	2019.11	货币
27	刘佳琼	15.1294	0.43	2019.11	货币
28	尹丽霞	10.0875	0.28	2019.11	货币
29	彭群	10.0875	0.28	2019.11	货币
30	王伟	10.0875	0.28	2019.11	货币
31	王芳	10.0875	0.28	2019.11	货币
32	段长东	10.0875	0.28	2019.11	货币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-116

序号	合伙人姓名	出资金额 （万元）	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
33	刘永琴	10.0875	0.28	2019.11	货币
34	张陈	10.0875	0.28	2019.11	货币
35	王彦菁	10.0875	0.28	2019.11	货币
36	陈强	10.0875	0.28	2019.11	货币
37	汪峻	10.0875	0.28	2019.11	货币
38	程会丽	10.0875	0.28	2019.11	货币
39	江敏	7.5665	0.21	2019.11	货币
40	涂继刚	7.5665	0.21	2019.11	货币
41	靖菲	6.0539	0.17	2019.11	货币
42	袁朋	5.0420	0.14	2019.11	货币
43	黄春强	5.0420	0.14	2019.11	货币
44	陈江生	5.0420	0.14	2019.11	货币
45	顾雁鸣	5.0420	0.14	2019.11	货币
46	胡佳	2.5210	0.07	2019.11	货币
合计		3,550.5800	100.00

2 、认缴、实缴出资情况

上海义惕爱历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如

下：

序 号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
1	2019年11月28 日，设立	张炜华等46 人合计认缴出资3,550.68 万元	2024年12月 31日前	已实缴

（四）主要业务发展情况

上海义惕爱系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。

（五）主要财务数据

上海义惕爱 2019 年至 2020 年半年度主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31
资产总计	3,550.83	3,550.83
负债合计	0.15	0.15

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-117

所有者权益	3,550.68	3,550.68
收入利润项目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-

注：上表财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至 2020 年 6 月 30 日，除持有钰泰半导体 8.8767%股权外，上海义惕爱不 存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）执行事务合伙人的基本信息

张炜华为义惕爱的执行事务合伙人，同时为钰泰半导体员工，具体情况如下：

姓名	张炜华	性别	男
曾用名	无	国籍	中国
身份证号码	410105198104**
住所	上海市浦东新区浦东南路**
通讯地址	上海市浦东新区蔡伦路**
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

（八）与上市公司的关联关系说明

本次重组的交易对方上海义惕爱与上市公司及关联方不存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

上海义惕爱不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-118

最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （十二）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协 议安排

上海义惕爱的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权 行使）约定如下：

项目	协议约定
利润分配、亏 损负担	第十二条 合伙企业的利润分配及亏损分担方法： 企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担； 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙 人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
合伙事务执行 （含表决权行 使）	第十三条 执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙 人。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并 经全体合伙人过半数通过的表决办法。 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

六、安欣赏

（一）个人基本情况

姓名	安欣赏	性别	性别	男
国籍	中国	身份证号码		412929197503**
住所	深圳市南山区****
通讯地址	深圳市宝安区****
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳龙岗智能视听研究 院	2017.1至今	副院长	否

（二）控制的企业和关联企业基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-119

截至 2020 年 6 月 30 日，除持有钰泰半导体 2.00%股权外，其持有股份或担 任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	任职情况
1	深圳市米谷智能有限公司	1,052.6316万元人民币	10%	监事
2	深圳米谷众享企业管理合伙 企业（有限合伙）	500万元人民币	12.5%	无
3	深圳会看科技有限公司	75万元人民币	-	执行董事、总 经理
4	深圳博雅鹏创企业管理合伙 企业（有限合伙）	100万元人民币	96%	无
5	深圳勤道石孵化合伙企业 （有限合伙）	480万元人民币	12.5%	无
6	深圳德道石孵化合伙企业 （有限合伙）	780万元人民币	13.46%	无
7	深圳市视听技术投资企业 （有限合伙）	3,000万元人民币	6.15%	无
8	湖南欧智通科技有限公司	7,343.94万元人民币	1.00%	无
9	智能视听技术有限公司	1,000万元人民币	-	执行董事、总 经理
10	深圳茵菲斯科技有限公司	500万元人民币	-	监事

（三）与上市公司的关联关系说明

本次重组的交易对方安欣赏与上市公司及关联方不存在关联关系。

（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

安欣赏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁情况

最近五年内，安欣赏未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，安欣赏不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-120

本次交易的交易对方上海钰帛主要合伙人、标的公司实际控制人、董事长 GE GAN 与本次交易的交易对方彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方约定 在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银在董 事会或股东会的投票中与 GE GAN 保持一致，做出与 GE GAN 相同的表决意见。 除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

八、合伙企业穿透计算后的总人数及穿透锁定安排

（一）穿透计算后的总人数

上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱穿透至自然人或最终法人出资人扣除重 复后合计为 48 名，具体情况如下：

序号	股东名称	穿透情况	穿透合计人数
1	上海钰帛	穿透至最终出资的自然人计算	2
2	上海瑾炜李	穿透至最终出资的自然人计算	30（扣除重复）
3	上海义惕爱	穿透至最终出资的自然人计算	16（扣除重复）

（二）穿透锁定安排

通过上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的前述全部 48 名自然人，均出具了穿透锁定的承诺，具体内容如下：

“在上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票在其 承诺的股票锁定期内，本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让或委托他方 管理本人持有的上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱出资份额。在上海钰帛/上海瑾 炜李/上海义惕爱通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人转让 和交易上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱的出资份额将依照届时有效的法律法规 和相关合伙协议的约定办理。若中国证监会或其它监管机构对上海钰帛/上海瑾 炜李/上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票锁定期另有要求，本人承诺同 意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见对本承诺进行相应调整。”

前述全部 48 名自然人的穿透锁定承诺均比照对应持股平台的股份锁定安排。 根据上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱出具的《关于股份锁定期的承诺函》， 其锁定期依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求设置，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期为 36 个月，超过 12 个月的锁定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-121

期为 12 个月。此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在前述锁 定期的基础上，上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱作为业绩承诺补偿义务人还 应遵守《资产购买协议》中约定的业绩承诺之对价股份解禁安排。具体详见“第 五章、（六）、2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排”。

此外，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁 定安排。

综上，上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的全部 48 名自然人均比照对应持股平台的股份锁定安排出具了穿透锁定的承诺，承诺 内容符合监管要求以及本次重组的交易安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-122

第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权，钰泰半导体具体情况如 下：

一、基本情况

公司名称	钰泰半导体南通有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	南通市新康路33号40幢
法定代表人	邵栎瑾
注册资本	4,900万人民币
成立日期	2017-11-20
统一社会信用代码	91320600MA1TAWM663
经营范围	半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、 设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技 术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、 加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发； 自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一） 2017 年 11 月钰泰半导体设立

2017 年 11 月 20 日，南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名 为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）、南通金 玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有 限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）、麦科通电子及彭银签署《钰泰半导体南 通有限公司章程》，出资设立钰泰半导体。钰泰半导体设立时的注册资本为 3,000.0000 万元，其中上海钰帛认缴出资额 1,950.0000 万元，占注册资本的 65.00%； 上海瑾炜李认缴出资额 525.0000 万元，占注册资本的 17.50%；麦科通电子认缴 出资额 450.0000 万元，占注册资本的 15.00%；彭银认缴出资额 75.0000 万元， 占注册资本的 2.50%。

2017 年 11 月 20 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体核发了《营业执 照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

钰泰半导体设立时的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-123

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,950.0000	65.00
2	上海瑾炜李	525.0000	17.50
3	麦科通电子	450.0000	15.00
4	彭银	75.0000	2.50
合计		3,000.0000	100.00

（二） 2018 年 10 月第一次股权转让

2018 年 5 月 28 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意上海钰帛将其持有的 钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给张征，转让价格为 287.6525 万元；同意上 海钰帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给彭银，转让价格为 287.6525 万元。本次转让按照注册资本金额，不涉及交易估值。

2018 年 10 月 9 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	45.80
2	上海瑾炜李	525.0000	17.50
3	麦科通电子	450.0000	15.00
4	彭银	362.6525	12.10
5	张征	287.6525	9.60
合计		3,000.0000	100.00

（三） 2018 年 10 月第二次股权转让

2018 年 5 月 29 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰 半导体 75.0000 万元股权转让给安欣赏。本次转让按照注册资本金额，不涉及交 易估值。

2018 年 10 月 11 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执 照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-124

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	45.80
2	上海瑾炜李	525.0000	17.50
3	麦科通电子	450.0000	15.00
4	彭银	287.6525	9.60
5	张征	287.6525	9.60
6	安欣赏	75.0000	2.50
合计		3,000.0000	100.00

（四） 2018 年 10 月第一次增资

2018 年 10 月 12 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意公司注册资本从 3,000.0000 万元增加至 4,900.0000 万元，其中彭银增资 765.8475 万元；张征增资 736.4475 万元；麦科通电子增资 285.0000 万元；上海瑾炜李增资 65.2050 万元； 安欣赏增资 47.5000 万元。本次增资按照注册资本金额，不涉及交易估值。

2018 年 10 月 16 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执 照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次增资后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	28.06
2	彭银	1,053.5000	21.50
3	张征	1,024.1000	20.90
4	麦科通电子	735.0000	15.00
5	上海瑾炜李	590.2050	12.05
6	安欣赏	122.5000	2.50
合计		4,900.0000	100.00

（五） 2018 年 12 月第三次股权转让

2018 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰 半导体 676.2245 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 5,520.2000 万元；同意 张征将其持有的钰泰半导体 342.5345 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 2,796.2000 万元；同意麦科通将其持有的钰泰半导体 245.0000 万元股权转让给圣 邦股份，转让价格为 2,000.0000 万元；同意上海瑾炜李将其持有的钰泰半导体

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-125

118.0410 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 963.6000 万元；同意安欣赏将 其持有的钰泰半导体 24.5000 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 200.0000 万元；同意通过新的章程。同日，各方与圣邦股份签署了《股权转让协议》。本 次转让按照 40,000 万元交易估值。

2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执 照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	28.06
2	张征	681.5655	13.91
3	麦科通	490.0000	10.00
4	上海瑾炜李	472.1640	9.64
5	彭银	377.2755	7.70
6	安欣赏	98.0000	2.00
7	圣邦股份	1,406.3000	28.70
合计		4,900.0000	100.00

（六） 2019 年 12 月第四次股权转让

2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰 半导体 182.8827 万元股权转让给上海钰帛，转让价格为 1,492.9200 万元；同意 张征将其持有的钰泰半导体 63.7245 万元股权转让给彭银，转让价格为 520.2000 万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱， 转让价格为 3,550.6800 万元。出于个人职业发展规划原因，张征对外转让股权并 退出标的公司管理，与标的公司及股东不存在纠纷。本次股权受让系张征退出标 的公司经营管理。本次转让按照 40,000 万元交易估值，按当年数据计算市盈率 为 15.91 倍。

2019 年 12 月 9 日，南通市行政审批局向钰泰半导体换发了《营业执照》。 本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-126

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,557.5777	31.7873
2	麦科通电子	490.0000	10.0000
3	上海瑾炜李	472.1640	9.6360
4	彭银	441.0000	9.0000
5	上海义惕爱	434.9583	8.8767
6	安欣赏	98.0000	2.0000
7	圣邦股份	1,406.3000	28.7000
合计		4,900.0000	100.0000

三、股东情况及产权控制关系

（一）股权及控制关系

钰泰半导体股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,557.5777	31.7873
2	麦科通电子	490.0000	10.0000
3	上海瑾炜李	472.1640	9.6360
4	彭银	441.0000	9.0000
5	上海义惕爱	434.9583	8.8767
6	安欣赏	98.0000	2.0000
7	圣邦股份	1,406.3000	28.7000
合计		4,900.0000	100.0000

（二）控股股东及实际控制人

钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制人为 GE GAN，彭 银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接持有标的公司约 31.73%的股权，彭银直接持有标的公司 9.00%的股权。

1 、 GE GAN 可以实际控制上海钰帛

根据上海钰帛《合伙协议（有限合伙）》，第二十二条约定：合伙人对合伙 企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通 过；第七条约定：合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-127

此外，根据 GE GAN 及上海钰帛目前的普通合伙人邵栎瑾出具的确认函， 除了合伙协议外，邵栎瑾与 GE GAN 之间不存在其他关于上海钰帛控制权的约 定，双方之间不存在关联关系或其他利益安排。因此，GE GAN 持有上海钰帛 99.82%的合伙企业出资份额，能够实际控制上海钰帛。

2 、 GE GAN 可以实际控制标的公司

（1）GE GAN 与标的公司股东彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方 约定在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银 在董事会或股东会的投票中与 GE GAN 保持一致，做出与 GE GAN 相同的表决 意见。基于前述一致行动关系，GE GAN 及彭银合计控制标的公司 40.79%股权。

（2）根据标的公司的公司章程规定，标的公司董事会由 5 名董事组成，其 中，圣邦股份委派 1 名董事、麦科通电子委派 1 名董事、其余 3 名董事由上海钰 帛及彭银委派。GE GAN 及彭银可以控制董事会半数以上席位。

（3）GE GAN 为标的公司董事长、研发负责人，对标的公司的研发及经营 起到关键性作用，且能对标的公司的管理决策产生重大影响。 综上，GE GAN 作为标的公司的实际控制人具有稳定性。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

钰泰半导体公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议 的情况。

（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明 钰泰半导体不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司股权情况

本次交易标的为钰泰半导体 71.30%的股权。该等股权不存在抵押、质押等 权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况；钰泰半导体不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-128

钰泰半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财 务、机构是否独立情况的说明

钰泰半导体按照《公司法》和《钰泰半导体公司章程》的有关规定规范运作， 建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市 公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立 完整的供应、研发和销售系统。

（一）资产独立

钰泰半导体拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采 购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与经营有关的全部资质、设备以及知识 产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以标的公司资产、权 益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。

（二）人员独立

钰泰半导体董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《钰泰半导体公 司章程》等规定的程序选举或聘任产生。标的公司内部高级管理人员未在上市公 司中任职或领薪；标的公司的财务人员未在上市公司兼职；标的公司设有独立的 劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。

（三）财务独立

标的公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；标的公司拥有独立的银行账户，没 有与上市公司共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义 务。

（四）机构独立

钰泰半导体拥有机构设置的自主权。标的公司建立了股东会、董事会和监事 会，设置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公 司，该等机构依据《钰泰半导体公司章程》独立行使各自的职权。标的公司与上 市公司不存在机构混同、合署办公的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-129

（五）业务独立

钰泰半导体拥有从事业务所需的独立的经营场所和经营性资产，拥有自主知 识产权，各职能部门分别负责研发、采购、运营、销售等业务环节；标的公司已 建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上 市公司进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。

六、主要资产的权属情况

（一）主要资产情况

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体主要资产如下：

单位：万元

项目	金额	比例
货币资金	2,828.35	12.50%
交易性金融资产	-	-
应收票据	483.79	2.14%
应收账款	1,706.80	7.55%
应收款项融资	741.21	3.28%
预付款项	32.91	0.15%
其他应收款	542.78	2.40%
存货	8,098.96	35.80%
其他流动资产	6,741.18	29.80%
流动资产合计	21,175.99	93.61%
固定资产	1,310.23	5.79%
无形资产	9.38	0.04%
长期待摊费用	55.28	0.24%
递延所得税资产	70.12	0.31%
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,445.01	6.39%
资产总计	22,621.00	100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体资产合计为 22,621.00 万元，主要由货 币资金、应收账款及应收款项融资、存货和其他流动资产等构成。

（二）固定资产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-130

1 、总体情况

钰泰半导体的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体的固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率（%）
房屋及建筑物	512.25	55.49	-	456.76	89.17%
机器设备	1,418.99	604.08	-	814.91	57.43%
电子设备	71.17	32.61	-	38.56	54.18%
合计	2,002.42	692.19	-	1,310.23	65.43%

2 、自有房产

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体对房屋的所有权情况如下：

序 号	房屋所有权人	相关证书编号	用途	房屋坐落	建筑面积（m2）
1	钰泰半导体	苏（2018）南通市 不动产权第 0037551	工业用地/厂 房	南通市新康 路33号40 幢	746.00

3 、租赁房产

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体境内房屋租赁情况如下表所示：

序 号	承租 人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积 （m2）	租赁用 途	房屋权属证 书
1	钰泰 半导 体	上海利恩 建设集团 有限公司	上海市浦东新 区蔡伦路1623 号2幢3楼	2019.9.1 至 2023.8.31	620.00	办公	沪房地浦字 （2011）第 041993号
2	钰泰 半导 体	深圳市特 区建发科 技园发展 有限公司	深圳市南山区 西丽接到留仙 大道创智云城 1标段1栋C座 602、603	2020.5.8 至 2023.5.7	463.67	办公	粤（2020）深 圳市不动产 权第 0004378号

4 、自有及租赁房产用途与证载不符的相关情况

标的公司向上海利恩建设集团有限公司租赁的房产实际用途（办公）与相应 的房屋所有权证记载的房屋规划用途不符，且两处境内租赁房产均未办理房屋租 赁备案登记。

（1）房产使用现状

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-131

标的公司自有房产、租赁房产所在区域存在大量工业用地，土地实际用途与 证载不符的情况较为普遍。标的公司自有房产、租赁房产不存在重大权属纠纷， 未有主管机构或利害相关人对该等自有房产、租赁房产的使用用途提出异议或发 生纠纷。此外，标的公司系轻资产公司，相关自有及租赁房产目前均用于办公， 非属于不可替代性场所，即使发生搬迁也不涉及大型固定资产。

（2）标的公司已采取的措施

1）针对自有房产，标的公司已采取措施如下：

①已取得南通市住房和城乡建设局于 2020 年 7 月 7 日出具的《证明》，钰 泰半导体自设立起至该证明出具之日，南通市住房和城乡建设局未对其予以行政 处罚，行政处理或行政调查。

②针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜影 响标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。相关承诺事项详见本报 告“重大事项提示”之“十一、（三）交易对方作出的重要承诺”。

2）针对租赁房产，已采取措施如下：

①标的公司已与出租方进行沟通并取得其书面确认，出租方上海利恩建设集 团有限公司（以下简称“利恩集团”）确认和承诺如下：I 出租方利恩集团同意 钰泰半导体将该等房屋用作办公用途使用；II 房地产行政主管部门以及其他利害 相关人士没有对钰泰半导体使用该等房屋办公提出任何异议，未要求钰泰半导体 停止使用或调整使用方式，利恩集团与利害相关人士就该等房屋租赁事宜没有任 何纠纷或争议。

②针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜影 响标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。相关承诺事项详见本报 告“重大事项提示”之“十一、（三）交易对方作出的重要承诺”。

（三）无形资产

1 、注册商标

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体及其子公司已注册的商标情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-132

序 号	商标权人 （受让方）	商标名称	注册号	类别	有效期限
1	钰泰半导 体		17235720	9	2016.8.28 - 2026.8.27
2	钰泰半导 体		10571370	9	2013.10.28-2023.10.27

• 注：上述商标权系标的公司从转让方钰泰科技（上海）有限公司继受取得，转让协议《同意 转让证明》签署于 2018 年 9 月 3 日，均由转让方原始取得。

2 、专利

截至 2020 年 6 月 30 日，除正在申请的专利外，钰泰半导体及其子公司持有 专利情况如下：

序号	专利权人 （受让方）	专利名称	专利类 型	专利号	授予日期
1	钰泰半导体	采用锂离子电池构 成的通用型可充电 电池的新型架构	实用新 型	ZL201920313540.3	2019.9.24
2	钰泰半导体	一种管脚复用实现 锂电池电量显示范 围设定电路	发明专 利	ZL201610304852.9	2018.4.20
3	钰泰半导体	一种移动电源的充 放电管理方法及集 成电路	发明专 利	ZL201510983882.2	2018.3.20
4	钰泰半导体	一种管脚复用实现 锂电池电量显示范 围设定电路	实用新 型	ZL201620418128.4	2016.10.12
5	钰泰半导体	一种多功能便携式 智能线上充电装置	实用新 型	ZL201620170949.0	2016.7.27
6	钰泰半导体	一种锂电充电电路	发明专 利	ZL201210115742.X	2015.3.25
7	钰泰半导体	一种变换器控制电 路	发明专 利	ZL201110338746.X	2015.6.17
8	钰泰半导体	一种移动电源充电 电路	发明专 利	ZL.201410476133.6	2016.3.9
9	钰泰半导体	一种输出电压可调 的电压变换器芯片	发明专 利	ZL201410231036.0	2016.7.27
10	钰泰半导体	一种带自动保护功 能的充放电电路	发明专 利	ZL201310597513.0	2016.3.30
11	钰泰半导体	一种用于数据卡输 入限流的集成电路 芯片	发明专 利	ZL201110330233.4	2015.8.26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-133

注：第 2-8 项专利计权系标的公司从转让方南通钰泰电子科技有限公司无偿继受取得，转让 协议《专利权转让合同》签署于 2018 年 10 月 16 日及 25 日；第 9-11 项专利权系标的公司 从转让方钰泰科技（上海）有限公司无偿继受取得，转让协议《专利权转让合同》签署于 2018 年 10 月 25 日；前述专利均由转让方原始取得。

3 、布图设计

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体及其子公司拥有的集成电路布图设计具 体情况如下：

序号	权利人 （受让方）	名称	登记号	创作完成日	登记申请日
1	钰泰半导体	ETA9085	BS.195615042	2019.7.8	2019.10.18
2	钰泰半导体	ETA7017	BS.195615034	2019.7.8	2019.10.18
3	钰泰半导体	ETA5070	BS.195615018	2018.12.29	2019.10.18
4	钰泰半导体	ETA9073	BS.195615026	2018.8.7	2019.10.18
5	钰泰半导体	ETA8120	BS.195614976	2018.6.19	2019.10.18
6	钰泰半导体	ETA9870	BS.195614968	2018.6.12	2019.10.18
7	钰泰半导体	ETA695X	BS.195614992	2018.5.9	2019.10.18
8	钰泰半导体	ETA693X	BS.195614984	2018.4.24	2019.10.18
9	钰泰半导体	ETA1061	BS.19561500X	2018.2.2	2019.10.18
10	钰泰半导体	ETA698X	BS.185558763	2018.3.22	2018.7.7
11	钰泰半导体	ETA1188	BS.185558771	2017.12.15	2018.7.7
12	钰泰半导体	ETA1653	BS.18555881X	2017.1.24	2018.7.7
13	钰泰半导体	ETA1652	BS.185558801	2017.2.23	2018.7.7
14	钰泰半导体	ETA6071	BS.185558798	2018.1.22	2018.7.7
15	钰泰半导体	ETA3000	BS.18555878X	2018.5.9	2018.7.7
16	钰泰半导体	ETA6003 (CA42)	BS.13500772.0	2013.3.12	2013.7.5
17	钰泰半导体	ETA1483	BS.12500043.X	2011.5.12	2012.1.6
18	钰泰半导体	ETA3486	BS.12501426.0	2012.7.13	2012.10.19
19	钰泰半导体	ETA6884	BS.175524300	2016.5.27	2017.3.21
20	钰泰半导体	ETA6095	BS.175524319	2015.5.4	2017.3.21
21	钰泰半导体	ETA9740	BS.175524327	2016.2.1	2017.3.21
22	钰泰半导体	ETA1168	BS.145500020	2013.4.19	2014.1.21

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-134

序号	权利人 （受让方）	名称	登记号	创作完成日	登记申请日
23	钰泰半导体	ETA1617	BS.145500039	2013.2.3	2014.1.21
24	钰泰半导体	ETA1459	BS.13500771.2	2013.2.3	2013.7.5
25	钰泰半导体	ETA9158 (CA58)	BS.13500770.4	2013.2.2	2013.7.5
26	钰泰半导体	ETA1035	BS.12501424.4	2012.8.13	2012.10.19
27	钰泰半导体	ETA2841	BS.12501425.2	2012.8.6	2012.10.19
28	钰泰半导体	ETA1021	BS.12500559.8	2011.10.15	2012.4.27
29	钰泰半导体	ETA2359	BS.12500560.1	2012.4.10	2012.4.27
30	钰泰半导体	ETA3409	BS.12500040.5	2011.6.27	2012.1.6

注：1、第 16-18 项布图设计权系标的公司从转让方南通钰泰电子科技有限公司无偿继受取 得，转让协议《集成电路布图设计权利转让合同》签署于 2018 年 10 月 25 日；第 19-30 项 布图设计权系标的公司从转让方钰泰科技（上海）有限公司无偿继受取得，转让协议《转让 合同》签署于 2018 年 10 月 25 日；前述布图设计均由转让方原始取得。2、根据集成电路布 图设计保护条例第十二条规定，布图设计专有权的保护期为 10 年，自布图设计登记申请之 日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登 记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年后，不再受该条例保护。

4 、域名

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体及其子公司取得的域名如下表所示：

序号	注册人	域名	网络备案情况	到期时间
1	钰泰半导体	etasolution.com	ICP备19013401号-1	2023.5.18
2	钰泰半导体	etasolutions.cn	ICP备19013401号-1	2024.8.31

截至本报告签署日，除由历史主体继受专利技术的情况，标的资产不存在其 他对外继受/采购取得专利技术的情况。标的公司从历史主体继受取得注册商标、 专利和布图设计时均签署了相关转让协议，且均已办理完毕转让登记手续。历史 股东认可历史主体向标的公司转让注册商标、专利和布图设计的相关事项，就此 各方主体之间未来不会存在任何权利纠纷或潜在纠纷。

（四）主要担保及主要负债情况

1 、主要负债情况

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体合并报表的的主要负债情况如下：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-135

项目	金额	比例
应付账款	2,592.23	68.92%
预收账款	-	-
合同负债	298.04	7.92%
应付职工薪酬	262.24	6.97%
应交税费	531.85	14.14%
其他应付款	76.74	2.04%
流动负债合计	3,761.11	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,761.11	100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体负债合计 3,761.11 万元，主要由应付账 款等构成。

2 、或有负债、对外担保、抵押、质押情况

钰泰半导体及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质 押情况。

（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

钰泰半导体及其下属公司不存在正在进行的、争议金额在人民币 100 万元以 上的诉讼、仲裁。

报告期内，钰泰半导体不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

七、最近两年利润分配情况

2019 年 11 月 18 日，标的公司召开股东会，审议通过根据 2018 年度财务情 况以现金形式进行利润分配 2,250.00 万元，该等分配已执行完毕。

八、下属分、子公司情况

（一）分公司情况

钰泰半导体下属 1 家分公司，为钰泰半导体南通有限公司上海分公司，基本 情况如下：

名称 钰泰半导体南通有限公司上海分公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-136

负责人	邵栎瑾
成立日期	2018年10月22日
公司住所	中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1623号2幢302室
经营范围	半导体芯片、半导体元器件的研发、设计。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）子公司情况

钰泰半导体下属 1 家全资子公司 ETA Solutions Enterprise Limited（以下简称 “香港钰泰”），情况如下：

1 、公司概况

名称	ETA Solutions Enterprise Limited
董事	GE GAN
成立日期	2019年3月20日
授权资本	USD65,000.00
公司类型	私人股份有限公司
公司住所	RM D, 10/F., TOWER A, BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD, KOWLOONBAY,KLN,HONGKONG

2 、历史沿革

2019 年 2 月 20 日，钰泰半导体作出董事会、股东会决议，同意设立香港钰 泰，设立时的注册资本为 6.50 万美元，钰泰半导体出资 6.50 万美元，占注册资 本的 100%。

2019 年 8 月 19 日，江苏省商务厅向钰泰半导体核发了《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3200201900559）。

2019 年 9 月 9 日，南通市发展和改革委员会下发了《境外投资项目备案通 知书》（通发改外资[2019]320 号），同意对钰泰半导体在香港设立全资子公司项 目予以备案，项目代码：2019-320611-51-03-349262。

香港钰泰设立时的股权情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	持股比例
1	钰泰半导体	6.50	100.00%
合计		6.50	100.00%

香港钰泰股权结构未发生变更。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-137

3 、产权及控制关系结构

香港钰泰下属一家子公司 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下 简称“越南钰泰”），产权及控制关系如下：

==> picture [92 x 158] intentionally omitted <==

4 、下属子公司情况

名称	VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD
董事	Le Thanh Nam
成立日期	2017年2月16日
授权资本	1,129,000,000 VNĐ（约为49,995USD）
公司住所	House A15, Lot DD, My Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward,Nam Tu Liem District,Hanoi City,Vietnam

2019 年 9 月 10 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意香港钰泰收购 GE GAN 所持越南钰泰 100%的股权，收购价格为 49,995.00 美元。同日，香港钰泰做出董 事会决议，同意收购越南钰泰 100%股权。

2020 年 1 月 6 日，香港钰泰与 GE GAN 签署《股份转让合同》，GE GAN 将其持有的越南钰泰 100%股权（1,129,000,000 越南盾，相当于 49,995.00 美元） 转让给香港钰泰。

2020 年 3 月 25 日，钰泰半导体完成了已设立境外企业再投资备案程序。

越南钰泰租赁了位于越南河内市（具体地址为 House A15, Lot DD, My Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward, Nam Tu Liem District）的房产用于研发 和办公，租赁面积为 405 平方米，租赁期限为 2017 年 11 月 16 日至 2020 年 12 月 31 日，越南钰泰该租赁合同符合越南的法律规定。

5 、报告期内主要财务数据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-138

报告期内，香港钰泰主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31
资产总计	33.70	36.21
负债合计	-	-
所有者权益	33.70	36.21
收入利润项目	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.22	-9.03
利润总额	-0.22	-9.03
净利润	-0.22	-9.03

注：香港钰泰已包含在审计范围中但未单独出具报告

6 、主要业务情况

成立香港钰泰的原因系用于收购并持有越南钰泰的股权，截至本报告签署日， 香港钰泰未开展实际业务经营。越南钰泰为标的公司组建的位于越南的研发团队。

标的公司实际控制人 GE GAN 于 2017 年初组建越南钰泰研发团队，2017 年 2 月越南钰泰成立，设立初始即由 GE GAN 全资持股。在日常经营中，标的 公司始终将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工作。 标的公司以关联交易的形式采购技术开发服务。

2020 年 1 月 GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成为 标的公司全资孙公司并纳入合并报表范围。历史关联采购技术开发服务已进行内 部合并抵消，亦不会对标的公司研发工作有重大不利影响。

除越南钰泰和历史主体迁移过渡期外，标的公司均采用自主研发模式，研发 工作均为整体管理，标的公司不存在其他合作研发、委托研发和外购研发成果的 情况。

（ 1 ）越南钰泰人员情况

截至 2020 年 6 月 30 日，越南钰泰人员以研发人员为主，具体情况如下：

项目	人数	占比
研发人员	21	91.30%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-139

项目	人数	占比
行政及管理人员	2	8.70%
合计	23	100.00%

（ 2 ）越南团队资历情况

越南钰泰团队主要为越南具有行业技术背景的研发人员，具体情况如下：

项目	人数	占比
本科以上学历	3	13.04%
本科学历	20	86.96%
合计	23	100.00%

越南钰泰主要技术研发团队负责人的具体情况如下：

序号	姓名	主要工作经历
1	Le Thanh Nam	曾就职于Qorvo（威讯联合半导体）等知名IC设计公司； 现任越南钰泰董事、公司经理
2	Pham Van Cuong	曾就职于Active-Semi（技领半导体）等知名IC设计公司；现 任越南钰泰设计经理
3	Lam Huu Thuc	曾就职于Active-Semi、IFISOLUTIONs等知名IC设计公司； 现任越南钰泰设计经理

（ 3 ）越南钰泰研发工作情况

1 ）研发内容和方向

标的公司将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发 工作，越南团队主要研发工作内容和研发方向与境内团队保持一致，研发方向均 聚焦于电源管理芯片领域，工作内容都是包含 IC 设计，版图和应用三个部分。

2 ）研发沟通机制

越南钰泰通过定期召开会议的方式进行工作安排，通过远程视频、电话会议、 邮件等多种方式保持与境内团队的密切沟通，无障碍的交流确保了越南与境内团 队双方资源整合与信息同步。除常规研发任务外，也会针对个别项目进行交叉研 发的安排。

3 ）主要研发成果

经过持续的发展，越南钰泰目前已具备持续的研发能力，与境内团队形成了 较好的研发合力。2018 年至今越南钰泰主要承诺的研发项目和研发成果如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-140

期间	研发项目	主要产品成果
2018 年度	PY22、PY37、PY83、PY84 PY32、PY78、PY87、PY90 PY93、PY95	某大电流降压产品 某多节锂电均衡芯片产品 某大功率升压产品 某超高精度线性充电产品 某超低功耗LDO产品等
2019 年度	PX01、PX05、PX07、PX08 PX11、PX13、PX14、PX18 PX19、PX20
2020 年至今	PX23、PX31、PX41、PX42、PX45、 某LDO、某可穿戴充电管理

（ 4 ）研发费用及职工薪酬

报告期内越南钰泰的研发费用及职工薪酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	研发费用	其中：员工薪酬	员工薪酬占比
2020 年1-6 月	145.56	143.95	98.89%
2019 年度	271.29	268.70	99.05%
2018 年度	172.22	161.32	93.67%

1）研发费用主要为员工薪酬

模拟 IC 设计的研发属于轻资产运营的研发模式，越南钰泰研发活动均以研 发人员为主，越南钰泰研发费用中员工薪酬占比较高符合实际情况。

2）研发费用持续提高符合经营增长的发展情况

随着标的公司经营向好，收入规模不断扩大，越南钰泰从 2017 年初成立至 今已有 23 人，研发费用 2019 年增长率为 57.53%，2020 年 1-6 月也保持了较高 水平，与标的公司经营增长的情况相匹配。

• 3）越南钰泰薪酬情况

由 2018 年至 2020 年 1-6 月的越南钰泰情况进行测算，越南钰泰人均薪酬约 在 10~20 万元区间。由于越南地区 IC 设计企业和市场尚未形成足够规模，越南 钰泰的薪酬水平相比具有竞争力。

7 、股权情况

香港钰泰的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；香港钰

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-141

泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查 的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

8 、最近三年进行与交易、增资或转让的资产评估情况说明

香港钰泰最近三年不存在资产评估。

9 、合法合规情况

香港钰泰依法设立，不存在涉及任何政府的调查或指控，没有受到政府的任 何处罚，不存在任何索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他类似程序。

越南钰泰依据越南法律依法设立、有效存续，未受到越南政府主管部门的调 查及处罚，没有任何未决或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

九、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯 设备、汽车电子等领域的企业客户提供 280 余款在销售电源管理类芯片产品。标 的公司核心团队具备资深研发及市场销售背景，经过多年的行业积累、技术深耕 及创新，标的公司形成了独立自主的知识产权体系和独特的技术、市场优势，其 产品得到包括 TWS、5G 电源管理、IoT 等领域在内的下游行业客户的认可和推 荐，在电源管理芯片行业具备领先优势。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策

1 、行业分类

标的公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“制造业”中的“计 算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。

2 、主管部门及监管体制

标的公司所处行业的主管部门是工业和信息化部。工信部负责制订行业的产 业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业 的发展方向进行宏观调控。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-142

中国半导体行业协会（CSIA）是中国集成电路行业的行业自律管理机构， 主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理 以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路 企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经 营，自主承担市场风险。《集成电路产业“十二五”发展规划》《国家集成电路 产业发展推进纲要》等一系列政策法规提出集成电路行业是信息技术产业的核心， 要大力发展集成电路设计业，上述政策法规对于标的公司的经营有着较为积极的 影响。

3 、行业法律法规及主要政策

集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展 水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。 自 2000 年以来，我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一 系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：

序号	时间	颁布部门	政策名称	相关内容
1	2000/6	国务院	国发[2000]18 号 《鼓励软件产业和 集成电路产业发展 的若干政策》	通过一系列的投融资政策、税收政 策、产业技术政策、出口政策、收入 分配政策、人才吸引与培养政策等优 惠政策，鼓励资金、人才等资源投向 软件产业和集成电路产业。
2	2010/10	国务院	国发[2010]32 号 《国务院关于加快 培育和发展战略性 新兴产业的决定》	确定重点发展的战略性新兴产业包 括新一代信息技术在内的七大方向； 其中新一代信息技术领域重点包括 集成电路产业，以及物联网、三网融 合等领域。
3	2011/1	国务院	国发[2011]4号《进 一步鼓励软件产业 和集成电路产业发 展的若干政策》	首次提出鼓励、支持软件企业和集成 电路企业加强产业资源整合，将对集 成电路产业的支持提升到和对软件 产业同等的重要地位上；在财税、投 融资、研发、进出口、人才、知识产 权保护、市场等多方面，给予多项优 惠与扶持。
4	2011/6	国家发改 委、科技部、 工信部、商 务部、知识 产权局	《当前优先发展的 高技术产业化重点 领域指南（2011年 度）》	确定了包括集成电路在内的当前优 先发展的137项高技术产业化重点领 域。
5	2012/2	工信部	《集成电路产业	提出着力发展芯片设计业，开发高性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-143

序号	时间	颁布部门	政策名称	相关内容
			“十二五”发展规 划》	能集成电路产品。支持集成电路企业 在境内外上市融资，引导金融证券机 构积极支持集成电路产业发展，支持 符合条件的创新型中小企业在中小 企业板和创业板上市。
6	2012/4	财政部、国 家税务总局	财税[2012]27 号 《关于进一步鼓励 软件产业和集成电 路产业发展企业所 得税政策的通知》	规定集成电路设计企业，根据不同条 件可以享受有关企业所得税减免政 策，再次从税收政策上支持集成电路 设计行业的发展。
7	2012/7	国务院	国发[2012]28号 《“十二五” 国家 战略性新兴产业发 展规划》	提出围绕重点整机和战略领域需求， 大力提升高性能集成电路产品自主 开发能力；加强新一代半导体材料和 器件工艺技术研发，培育集成电路产 业竞争新优势。
8	2014/6	工信部	《国家集成电路产 业发展推进纲要》	以设计、制造、封装测试以及装备材 料等环节作为集成电路行业发展重 点，提出从金融、税收、推广、人才、 对外合作等方面对集成电路产业进 行全方位支持
9	2015/3	财政部、国 家税务总局	财税[2015]6号《关 于进一步鼓励集成 电路产业发展企业 所得税政策的通 知》	规定集成电路封装、测试企业以及集 成电路关键专用材料生产企业、集成 电路专用设备生产企业，根据不同条 件可以享受有关企业所得税减免政 策，再次从税收政策上支持集成电路 行业的发展。
10	2016/5	财政部、国 家税务总 局、发展改 革委、工业 和信息化部	《关于软件和集成 电路产业企业所得 税优惠政策有关问 题的通知》（财税 [2016]49号）	明确了在集成电路企业的税收优惠 资格认定等非行政许可审批取消后， 规定集成电路设计企业可以享受《关 于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27号）有关企业所得税 减免政策需要的条件，再次从税收政 策上支持集成电路设计行业的发展。
11	2016/7	中共中央办 公厅、国务 院办公厅	《国家信息化发展 战略纲要》	制定国家信息领域核心技术设备发 展战略纲要，以体系化思维弥补单点 弱势，打造国际先进、安全可控的核 心技术体系，带动集成电路、基础软 件、核心元器件等薄弱环节实现根本 性突破。
12	2016/12	国务院	“十三五”国家信 息化规划》	信息产业生态体系初步形成，重点领 域核心技术取得突破。集成电路实现 28 纳米（nm）工艺规模量产，设计 水平迈向16/14nm。
13	2017/1	国务院	《战略性新兴产业 重点产品和服务指 导目录》	将集成电路芯片设计及服务列入战 略性新兴产业重点产品目录。
14	2018/3	国务院	《2018 年政府工 作报告》	加快制造强国建设。推动集成电路、 第五代移动通信、飞机发动机、新能

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-144

序号	时间	颁布部门	政策名称	相关内容
				源汽车、新材料等产业发展，实施重 大短板装备专项工程，发展工业互联 网平台，创建“中国制造2025”示范 区。
15	2019/5	财政部国家 税务总局	《关于集成电路设 计和软件产业企业 所得税政策的公 告》	出台了支持集成电路设计和软件产 业发展的企业所得税政策。
16	2020/8	国务院	《新时期促进集成 电路产业和软件产 业高质量发展的若 干政策》	在已有财税政策优惠的基础上，新增 对小于28nm制程且经营期条超过15 年的生产制造企业给予十年免税优 惠期，对重点集成电路设计和软件企 业给予五年免税优惠期和接续年度 10%税率的优惠，对符合条件的集成 电路企业给予免税进口商品优惠，以 及加大对符合条件的企业上市、融 资、研发的支持，加快推进集成电路 一级学科设置工作，构建社会主义市 场经济关键核心技术公关新型举国 体制

（三）主要产品及应用

1 、主要产品概览

电源管理芯片是所有电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，负责所需电能 的变换、分配、检测等管控功能，是电子产品和设备不可或缺的关键器件。标的 公司主要产品为电源管理类的集成电路模拟芯片，包括稳压器、电池管理及其他 产品三大类别。主要产品列示如下：

产品类别	主要产品	产品用途	产品图示
稳压器	升压稳压器、降 压稳压器、线性 稳压器等	稳压器芯片在输入电压波动或负载发 生改变时保持输出电压基本恒定，起 到稳定电源电路的输出电压、保护电 路的作用。
电池管理	移动电源IC、锂 电池充电器IC、 无线充功率IC、 电池均衡器等	电池管理类产品用于锂电池充放电的 恒压、恒流等各种功能，可以有效的 控制充电各个阶段的充电状态，防止 电池过充/放电、过压、过温，有效保 护电池寿命和使用者的安全。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-145

产品类别	主要产品	产品用途	产品图示
其他产品	LED驱动器、 AC/DC控制器、 过压保护器、限 流负载开关等	LED驱动器用于LED作为显示器或其 他照明设备或背光源时，对其进行恒 流驱动的适配器件；AC/DC 控制器通 过整流电路，将交流电经过整流、滤 波，从而转换为稳定的直流电的转换 器；过压保护器用于保护后续电路免 输入瞬间高压或者因为甩负载引起的 瞬间高压的破坏；限流负载开关可保 护因为负载电流过大对输入电源的损 坏。

2 、产品应用领域

电源管理芯片是目前半导体芯片中应用范围最为广泛的门类，作为关键器件 之一，电源管理芯片广泛应用于消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等 领域的。钰泰半导体产品主要应用领域分类如下：

消费类电子	工业控制	通讯设备	汽车电子
移动电源、OTT、蓝 牙声学、智能产品、 电子烟等	电表、安防、 电动工具等	手机、 通讯模块等	车载设备等

以智能手机产品为例，标的公司稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出 电压，满足各个模块对工作电压的需求，保护电路；电池管理类产品对锂电池进 行智能充电管理，防止电池过充/放电、过压、过温，并在线路供电和备用电池 之间进行切换管理。产品在手机电路中的应用如下图所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-146

==> picture [398 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

升压稳
压器
USB OTG 接口
I2C 降压稳
压器
5V/QC 过压 锂电池
输入电源 保护器 充电器 中央处理器
降压
升压稳
稳压器
压器
图像处理器
降压
锂电池 LCM 稳压器
背光源
内存条
线性
稳压器
----- End of picture text -----

摄像头

电源管理产品对于电子产品及设备整机系统的稳定运行起到了重要的作用， 其性能优劣对整机性能有着直接的影响。

（四）业务流程图

钰泰半导体采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环 节委托晶圆制造代工厂、封装测试厂完成。根据与客户沟通和市场调查确立新产 品研发计划；进行电路和版图设计；委托晶圆代工厂和封测厂生产工程样品；对 样品进行验证测试；针对验证中发现的问题修改变更设计；最终验证合格的产品 由晶圆代工厂和封装测试厂进行量产。

标的公司对产品开发实行严格的流程管理，涵盖了从产品项目可行性研究、 评审、实施、产品投片到工程验证以及量产等重要环节，以确保产品开发的全过 程得到有效的监控并达到预期目标。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-147

==> picture [402 x 415] intentionally omitted <==

（五）主要经营模式

1 、研发模式

在 Fabless 模式下，芯片产品的设计、研发环节是运营活动的核心流程。钰 泰半导体芯片设计采用正向设计方式，新产品研发需遵循严格的流程规范。

（1）产品立项阶段

销售部根据市场调研情况、目标客户需求和标的公司战略发展需要编制新产 品开发提案，研发负责人组织各相关部门从拟开发产品的市场需求、功能规格、 技术架构、制造周期，以及标的公司预期收益、资源配置、现有研发能力等方面 出发进行提案的可行性分析，并根据分析结果批准设计开发项目正式立项。

（2）产品设计阶段

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-148

在确定产品开发目标并做好总体项目规划后，IC 设计工程师开始进行产品 架构设计。产品设计主要包括产品定义、电路设计、版图设计和设计验证等环节。 产品定义，即根据客户要求、产品开发目标等确定产品的技术规格和性能参数， 确保产品的性能、参数符合开发要求和客户需求；电路设计是将产品特性要求转 换成电路实现，完成模拟电路的设计及验证；验证通过后即将电路图转换成版图， 并进行版图设计验证，以保证设计产品能准确无误地实现其目标特性和功能。

在设计开发的关键节点，由项目负责人、项目责任工程师组织相关部门和人 员对阶段性研发成果进行系统、综合的评估和审查，确认产品设计流程及技术参 数的完成度，发现问题并予以分析解决，为项目顺利进行提供保障。版图设计及 验证完成后，进入样品试产阶段。

（3）工程样品试产阶段

在工程批样品试产阶段，晶圆代工厂商根据标的公司提供的设计资料完成晶 圆制造后，发货给封装测试厂进行样品封装测试。

（4）设计开发确认阶段

封装测试完成后，工程样品返回标的公司并再次进行全面测试和可靠性评估， 以确认该芯片产品性能符合设计要求，通过内部样品评审之后，芯片样品发给客 户试用评测。

若存在超出品质规范的异常状况，则转入产品设计改进阶段，对失效原因进 行分析并修改设计方案；若产品设计通过设计开发确认，符合品质规范及产品设 计要求，产品可由工程部转交生产管理部进行量产。

2 、采购生产模式

标的公司只进行集成电路的设计和销售，芯片生产中的晶圆制造、封装和测 试环节均委托专业的晶圆制造、封装和测试厂商完成。具体而言，标的公司将集 成电路布图交付晶圆代工厂商进行晶圆生产，从该晶圆代工厂商采购晶圆，交由 封装、测试厂商进行封装测试，从而完成芯片生产。

销售部会同市场部根据市场及客户需求制订销售计划，生产管理部根据销售 计划制定采购计划和生产计划，并依据采购和生产计划向晶圆制造商下达订单，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-149

晶圆制造商安排生产。晶圆制造商根据标的公司的工艺和设计要求生产晶圆后， 封装测试厂完成最终的封装及成品测试后将产品运回标的公司成品仓库。

3 、销售模式

按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销与直销相结合的 销售模式。报告期内，标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售模式	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	9,611.48	55.67%	17,371.02	67.39%	8,943.98	71.61%
直销	7,653.05	44.33%	8,405.33	32.61%	3,199.15	25.61%
合计	17,264.52	100%	25,776.35	100%	12,490.63	97.22%

（1）经销模式

经销商可协助集成电路公司更有效的拓展市场，使标的公司开发的产品与终 端应用客户的产品快速结合，促进业绩提升。同时，经销商承担着维护日常客户 关系、提供货物和资金周转的重要角色，是 IC 产业链中不可或缺的纽带，采用 经销销售渠道是行业较为通行的销售模式。

标的公司对经销商的产品销售均为买断式销售，对经销商无销售目标管理或 其他控制要求。

标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择 优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好态势，标的公 司、经销商及终端客户间均建立了互信机制，合作关系稳定。

报告期内，标的公司经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安 排。

（2）直销模式

依靠持续的产品技术更新以及稳定可靠的产品质量，标的公司获得了良好的 行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司 直接采购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的 响应速度。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-150

标的公司销售流程一般包括：客户向销售人员询价、销售人员报价（如有需 要提供样品）、双方确认并签订合同。

4 、经销模式：均为买断销售而非代理销售的认定依据及合理性

（1）退换货政策和销售退回

标的公司与经销商的销售交易中，经销商仅可在销售商品出现质量问题等特 殊异常情况时方可要求退换货。2018 年和 2019 年标的公司发生销售退回的金额 占比较小。

（2）经销商代理品牌及产品，业务/资金实力情况

报告期内，经销商下游终端客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂商 等，不同经销商专注的细分领域各有差异。经销商与下游客户合作具有稳定性， 报告期内标的公司与多数客户保持持续交易。

电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销 产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。随着标的公司经营的持续发 展，产品竞争力持续提升，2019 年与 2018 年相比，标的公司与业务实力较好的 经销商交易规模也有所上升。

报告期内标的公司主要经销商包括深圳市展嵘电子有限公司、深圳市麦科通 电子技术有限公司、安宏电子科技（深圳）有限公司、深圳泰科源商贸有限公司 等。

（3）结算与回款情况

标的公司对经销商的一般结算模式为月结加信用期限或款到发货方式。信用 政策下，经销商在信用期限内根据双方约定的产品价格和开票金额支付全部货款。 报告期内，经销商回款情况良好，标的公司结算方式、信用政策保持稳定。

综上所述，根据退换货政策、主要经销商情况和实力、结算模式及回款情况、 销售退回情况等实际特征，标的公司与经销商的交易认定为买断销售依据充分合 理。

（4）收入确认符合会计准则要求

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-151

经销属于买断式销售，在其签收后确认收入。依据合同，经销商在货物签收 确认后即承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力，承担滞销积压风险， 且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格，因此标的公司确认收入符合会 计准则要求。

5 、经销模式：主要采取经销模式的原因及合理性

（1）经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要

①产品应用领域广泛，终端用户分散，直接交易成本高

电源管理类芯片产品由于下游应用领域分布广泛，设计及销售企业终端客户 普遍数量众多，且同一颗料号可分别应用在不同领域，因此终端客户分散。产品 数量众多的特点在模拟芯片行业较为普遍，若芯片设计企业与终端客户直接交易， 则双方的运营成本均将增加，并影响运营效率。同时下游客户分散，自建销售渠 道难度大、收款运作效率较低。在终端客户数量较多、分布较广的情况下，经销 模式有利于提高销售环节的效率。

②终端客户芯片种类需求多，自经销商集中采购更有优势

终端客户（电子产品生产企业）通常要同时采购几十甚至上百种元器件，如 直接面对元器件厂商，则供应商数量庞大，管理困难。而经销商一般会销售电子 产品所需的多种元器件，如向经销商采购，不仅降低管理难度和成本，而且可以 充分利用经销商在付款、备货方面提供的便利，提高生产效率、降低资金成本。

③经销模式是同行业公司普遍采用的销售模式

经销模式是电源管理类模拟芯片行业乃至集成电路企业普遍采用的销售模 式。标的公司同行业公司采用的销售模式也主要以经销形式，具体列示如下：

名称	销售模式
圣邦股份	采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年销售收入主要 来源于经销模式
上海贝岭	2019年报中未披露相关内容
晶丰明源	采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年经销模式下 收入占比为70.50%
芯朋微	经销模式为主，2019年度经销模式下的营业收入占比为92.73%

（2）经销商的具体经营作用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-152

①覆盖和维护终端客户

业内经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，有一定自身积累 和渠道，承担着实时跟踪客户需求、维护日常客户关系的重要角色。

在芯片厂商与经销商的合作中，经销商一般负责客户的前期拓展和日常维护， 在芯片厂商的价格体系内向客户报价，遇到销售推广关键节点或重要技术问题时 向芯片厂商寻求支持等。芯片厂商部分客户通常也会交给适合的经销商负责日常 跟踪维护及后续报价、订货等。

②向终端客户销售的具体情况

经销商有跟踪客户的项目进展，并对未来一段时间的订货需求做出预期，提 前向芯片厂商下订单，为客户备货。经销商直接向芯片厂商支付货款，加快了芯 片厂商资金回笼，简化了芯片厂商的应收账款业务。同时，经销商为终端客户提 供一定时间的账期，提供现金流支持，缓解了终端客户的资金压力。

③产品应用场景不断拓宽，扩大新领域拓展触角

随着新产品和应用领域的持续拓宽，电源管理芯片产品下游市场及终端客户 结构会随着市场需求、应用产品技术升级等因素的变化而不断调整。业内经销商 往往在特定的细分领域拥有广泛的客户资源和渠道优势，采用经销模式可以使标 的公司更为灵活的适应下游市场环境的变化，更快进入新市场和新产品领域。

（3）标的公司有一定比例的直接销售

标的公司采用经销与直销相结合的销售模式。标的公司获得了良好的行业品 牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采 购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速 度。标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
销售模式	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	9,611.48	55.67%	17,371.02	67.39%	8,943.98	71.61%
直销	7,653.05	44.33%	8,405.33	32.61%	3,199.15	25.61%
合计	17,264.52	100%	25,776.35	100%	12,490.63	97.22%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-153

综上所述，经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要，经销商具备实际 作用，此外标的公司亦有一定比例的直接销售；标的公司采用经销模式对外销售 具备合理性。

6 、经销模式： 2018 年及 2019 年各期标的资产向经销商销售的存货对外实 际销售情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额

报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商具有自主销售定价 权；标的公司不对经销商的采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理。经销商 会根据自身商业需求和市场行情，自主决定产品采购数量、销售规模和备货规模。 （1）2018 年及 2019 年标的公司前十大经销商

2018 年及 2019 年前十大经销商的销售收入占比为 50.88%和 42.81%，总经 销商数量分别为 147 家及 181 家，往后排名整体呈现长尾分布。标的公司前十大 经销商对外销售数量情况正常，保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规 模积压的情况；截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量情况如下：

客户	对外销售数量（万颗）	对外销售数量（万颗）	尚未销售存货 数量（万颗）	尚未销售存 货数量各自 占比
	2018 年	2019 年
2018年前10大客户	17,397.39	29,859.71	393.92	0.83%
2019年前10大客户	11,641.73	36,021.91	361.68	0.76%

（2）2018 年及 2019 年标的公司前五大经销商

前五大经销商的销售收入占比为 39.24%和 32.63%，其终端销售数量正常， 经销商保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情况；截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量及金额情况如下：

名称	销售排名	对外销售数量（万颗）	对外销售数量（万颗）	尚未销售 存货数量 （万颗）	尚未销售 存货数量 各自占比
		2018 年	2019 年
深圳市展嵘电子有 限公司	2019年、2018年第 一大经销商	3,920.60	6,488.08	-	0.00%
深圳市麦科通电子 技术有限公司	2019年、2018年第 二大经销商	4,088.47	12,145.80	336.91	2.08%
安宏电子科技（深 圳）有限公司	2019年、2018年第 三大经销商	1,438.45	3,453.59	-	0.00%
深圳泰科源商贸有 限公司	2019 年第四大经 销商	30.39	2,850.26	12.90	0.45%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-154

名称	销售排名	对外销售数量（万颗）	对外销售数量（万颗）	尚未销售 存货数量 （万颗）	尚未销售 存货数量 各自占比
		2018 年	2019 年
深圳市翰合科技发 展有限公司	2019 年第五大经 销商	385.60	3,676.95	8.86	0.22%
深圳鹏泰互联有限 公司	2018 年第四大经 销商	1,906.00	119.45	-	0.00%
深圳市和顺泰科技 有限公司	2018 年第五大经 销商	867.82	1,214.32	3.00	0.14%

出于各自的商业机密考虑，除麦科通电子外（具体详见下文“（六）4、主 要客户其他情况”），前述其他经销商 2018 年、2019 年仅提供实际终端销售数 量而未提供销售金额数据。上述主要经销商出具了确认说明，其在报告期内销售 标的公司产品的价格符合市场同类产品价格水平，不存在受标的公司或其关联主 体控制或要求以明显不合理的价格销售产品的情形。

7 、销售模式的划分依据是否合理性

标的资产的销售模式分为经销和直销模式，主要根据销售渠道的不同进行 划分。由于销售渠道本身特点的影响，经销和直销销售模式下约定的权利义务、 定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换政策、是否买断等方面 会有不同体现，具体如下表所示：

项目	经销模式	直销模式
定价 政策	向经销商销售自有产品，提供市场指导价 格区间，由经销商在一定价格范围内自行 定价销售	双方协商定价
扣点 分成	将产品以买断式销售给经销商后，其在约 定的范围内自主决定加价比例，无需与标 的资产进行分成	不适用
售卖产品 品牌	无排他性约定，大部分经销商同时经销其 他品牌产品	不适用
物流 运输	主要是由标的资产提供快递的方式将货物送达到客户指定收货地址，运费由标 的资产承担
退货 政策	原则上除产品质量问题外，不接受退货
是否 买断	是	不适用
信用 政策	月结30 天-60 天	通常根据协议约定在发货后90天结 算（个别客户为210 天）

标的公司与主要经销商权利义务的约定及实际履行情况为：

• 1 ）由经销商负责所在区域的市场推广和市场开发，如终端客户有采购公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-155

产品的需求，由经销商与标的公司签订销售订单，标的资产发货至经销商并向 其直接收取货款，此后，由经销商独立与终端客户签订合同并独立负责发货等 工作，售后服务亦通过经销商开展。

标的公司在业务实际履行中，信用结算依据合同约定的条款按期收取，不 以经销商是否收款作为标的资产收款的前提条件，且对经销商实现销售后，不 再参与该等商品的后续销售活动。

2 ）标的公司向经销商销售自有产品，提供市场指导价格区间，由经销商在 价格范围内自行定价销售。

标的公司在业务在实际履行中，定期向经销商终端客户取得部分订单，确 认经销商最终销售价格是否在指导价的范围内。

3 ）如上所述，标的资产将产品运送至约定交货地点后，经销商对产品的规 格、型号、数量、外观等进行确认，并签署签收确认单。经销商自签收单所载 签收日期起时取得产品的控制权，相关产品的风险与报酬已转移，除因质量问 题外其他不予退货。

标的资产在报告期内退货金额为 321.36 万元，系 2019 年由于客户原因产生 且各方已协商达成一致，除此之外未发生退货；换货金额为 22.82 万元，系 2020 年 1-6 月经销商申请后，经标的资产审批同意后所发生。

综上所述，结合经销商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、 物流运输、退换政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况，标的资产对经 销及直销业务模式的划分合理。

8 、标的公司经销层级及经销商体系的稳定性

（ 1 ）标的公司未搭建多层经销体系

报告期内，标的公司未搭建多层经销商体系架构。标的公司经销商下游客 户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂商，基本不存在多级经销商的情形。

标的公司日常并不对经销商销售活动和销售对象信息进行主动管理，由于 标的公司经销商数量较多，通过获取主要经销商下游客户的资料信息并进行统 计，报告期内标的公司主要经销商下游客户中二级经销商客户占比极小，具体

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-156

情况如下：

项目	2020	年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比
获取终端信息的经销 商收入占总经销收入 的比例	-	49.48%	-	56.60%	-	57.09%
终端客户样本数量	114	100.00%	128	100.00%	107	100.00%
其中：电子产品生产 商数量	80	70.18%	110	85.94%	89	83.18%
其中：ODM/OEM 厂 商数量	32	28.07%	18	14.06%	16	14.95%
其中：电子元件经销 商数量	2	1.75%	-	-	2	1.87%

报告期内，标的公司与经销商保持良好的合作关系，有利于实现市场开拓。 经销商根据自身优势和细分行业特点选择合适的业务模式及销售策略，标的公 司不干预其日常经营和销售活动。标的公司未搭建多层级经销体系，与经销商 对外再销售的其他经销商均不存在直接业务往来，亦未建立任何经销模式下的 合作关系。

（ 2 ）报告期内，标的公司经销商增减变化较大，但新增经销商贡献收入较 小，变动情况符合行业规律及标的公司发展所处阶段

报告期内标的公司经销商数量增减变化较大，但新增合作的经销商形成的 收入占各期总收入比例较小，未超过 3% 。报告期内标的公司主要经销经销商变 动情况如下所示：

期间	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2019 年
	数量	收入金额	占总收 入比例	数量	收入金额	占总收 入比例
上期经销商数量	179	-	-	148	-	-
加：本期新增合作	15	255.52	1.48%	62	748.66	2.90%
减：本期暂无合作	103	-	-	31	-	-
本期经销商数量	91	9,611.48	55.67%	179	17,371.02	67.39%

以上变化主要原因如下： 1 ）标的公司主要销售模拟芯片产品，基于产品特 点，产品导入新客户（经销商）及下游市场需要 1-3 年的成长时间，因此新增经 销商形成的收入占各期总收入比例较小； 2 ）标的公司正处于快速发展期，许多

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-157

新的经销商与之初次开展试验性的业务合作，同时标的公司也尝试在不同应用 领域接触新的经销商，因此有合作经销商的增减数量变化较大； 3 ） 2020 年仅为 上半年数据，部分经销商尚未开展合作，加之受新冠疫情等因素影响，上半年 的商业活动受到一定影响，因此新增合作的数量暂时较少，而暂无合作的数量 相对增加。

• 9 、主要产品在经销和直销模式下的销售价格及销售毛利率情况、原因及合

• 理性

• （ 1 ）主要产品在经销和直销模式下的销售价格及销售毛利率

报告期内，标的公司不同类别的芯片产品在经销和直销模式下的平均销售 价格及销售毛利率水平列示如下：

	2020 年1-6 月
产品类别	销售模式	平均单价	平均毛利率
稳压器	经销	0.24	48.22%
	直销	0.29	52.48%
电源管理	经销	0.56	40.55%
	直销	0.52	48.83%
其他	经销	0.27	46.39%
	直销	2.64	53.82%
	2019 年度
产品类别	销售模式	平均单价	平均毛利率
稳压器	经销	0.23	46.88%
	直销	0.32	53.69%
电源管理	经销	0.44	37.14%
	直销	0.85	62.51%
其他	经销	0.25	43.28%
	直销	0.38	51.55%
	2018 年度
产品类别	销售模式	平均单价	平均毛利率
稳压器	经销	0.28	45.77%
	直销	0.30	45.37%
电源管理	经销	0.52	34.98%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-158

	直销	0.72	55.93%
其他	经销	0.24	41.23%
	直销	0.44	46.41%

由上可见，报告期内标的公司经销模式下的平均销售价格和毛利率水平整 体上低于或接近直销模式下的水平。 2020 年 1-6 月电源管理类产品直销平均单 价略低于经销单价，主要由于有个别直销客户采购锂电池充电器和移动电源数 量较大，价格有所优惠而稍微拉低了整体平均单价。

（ 2 ）相同型号产品在直销和经销模式下的价格比较

1 ）产品定价方式

通常标的公司依据应用领域市场情况、交易量、成长潜力以及竞争对手的 状况等综合因素，向客户呈报参考价格，双方以协商方式确定均可以接受的价 格来达成交易。模拟芯片公司产品种类较多、型号较多，产品结构较为复杂， 对应下游应用领域亦各不相同，除销售模式外，设计方案、功能、应用领域、 客户议价能力的差异也会导致价格差别。

2 ）经销和直销模式下可能的定价差异

标的公司以经销为主，采用直销模式进行销售时，标的公司针对客户直接 需求的产品型号进行单独议价，通常能够获得较高的产品单价及毛利率水平， 但与此同时部分直销客户采购量较大，标的公司可能会提供优惠的产品定价。 上述因素会叠加影响，导致标的公司产品在直销和经销模式下单价和毛利率水 平会存在高低差异。

3 ）相同型号不同模式下的差异分析

2018 年、 2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司在经销及直销模式下同时销售 的产品型号种类较多，平均销价和毛利率差异各有差异，其中经销模式下各产 品型号销售占比相对均衡，而直销模式下的销售多集中于个别产品型号，其余 型号占比极低，符合直销模式下的销售特点，其余销量极小的产品型号由于影 响因素不明显，可比性有限。

经统计，报告期各期两种模式下均有销售的产品型号分别有 95 款、 105 款 及 79 款，而同型号产品在两种销售模式下收入占比同时超过 2% 的，仅分别有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-159

4 款、 4 款和 3 款。该等 11 款销售大部分经销模式下的平均单价和毛利率低于或 接近直销模式，仅 1 款产品由于对应直销客户采购规模较大，给予价格优惠使 得平均单价和毛利率低于经销模式下的销售。

（六）主要产品及服务的生产销售情况

1 、销量、产量及产能利用情况

钰泰半导体采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环 节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。标的公司本身不进行产品生产，不涉及自 身产量和产能利用情况。

报告期内，标的公司芯片产品销量、总收入情况如下表所示：

产品类别	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	销售收入 （万元）	销售量 （万颗）	销售收入 （万元）	销售量 （万颗）	销售收入 （万元）	销售量 （万颗）
稳压器	12,563.01	47,469.53	16,111.80	60,171.54	7,064.88	25,338.88
电池管理	3,733.39	6,632.22	8,428.35	18,307.36	4,602.00	8,890.21
其他	968.12	2,903.58	1,236.20	4,638.97	823.76	3,195.24
合计	17,264.52	57,005.33	25,776.35	83,117.86	12,490.63	37,424.34

电源管理芯片由于下游应用领域极为广泛，市场格局较为分散，目前厂商众 多，主要企业均有各自的市场定位。按照产品功能划分，稳压器类、电池管理类 芯片细分市场及标的公司行业地位情况如下：

（1）稳压器类芯片市场

稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出电压，满足各个模块对工作电压 的需求，起到保护电路的作用，包括升/降压稳压器、线性稳压器等产品，在手 机、智能产品、电表、安防及其他电子产品及电子设备中广泛应用。

通用稳压器类产品领域市场需求量大，存在较多国内外竞争对手，差异化的 高标准稳压器产品凭借更高的技术要求可维持更高的客户粘合度，保持较高的毛 利水平。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-160

在通用稳压器类产品领域，得益于标的公司较强的产品设计能力和整体成本 控制能力，截至目前标的公司在通用稳压器市场已具有一定市场份额，尤其手机 用稳压器产品市场有较大量出货。标的公司未来将在该细分市场持续推广。

同时，标的公司已经开始了差异化稳压器的产品设计的积累，不断突破现有 产品性能，设计开发出更高电压、更低功耗、更高的纹波抑制比的芯片产品，从 战略角度掌握国内高端稳压器的市场。

稳压器类芯片产品的主要对标竞争对手包括 MPS（美信集团）和 TI（德州 仪器）等公司。

（2）电池管理芯片市场

电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控 制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充/放电、过压、过温，有效保护电池 寿命和使用者的安全。电池管理类芯片产品广泛应用于手机、蓝牙耳机、移动电 源、小家电、电动车等众多领域。

电池管理芯片市场竞争格局与产品功能、设计的复杂程度相关，在产品功率 要求高、功能模式较为复杂的产品应用市场（例如手机领域），市场竞争相对较 小，产品售价较高。标的公司在手机产品电源管理芯片领域已经积累了较为丰富 的经验，形成了较好的销售规模。

在中端市场（例如包括 TWS 等可穿戴设备），芯片厂商需要提供性能更高 的产品以适应市场需求。标的公司依靠超低功耗的产品特点一直在这类市场保持 领先地位。未来标的公司将继续加大这类产品的研发力度，持续拉开与竞争对手 的差距。

中低端线性充电的市场竞争相对激烈，标的公司一直在该领域保持一定的技 术优势和行业地位。未来计划通过持续保持产品演进，不断增强产品耐压、降低 静态功耗，保持公司在该市场的竞争力和维持毛利水平。

电池管理类芯片产品的主要竞争对手包括 MPS 和 TI（德州仪器）等公司。 2 、前五名客户销售情况

（1）销售数据情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-161

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

序号	客户名称	客户类型	销售额（万元）	占比
2020 年1-6 月
1	北京智芯微电子科技有限公司	直销客户	5,758.00	33.35%
2	深圳市麦科通电子技术有限公司	经销客户	2,045.03	11.85%
3	深圳市展嵘电子有限公司	经销客户	1,332.07	7.72%
4	安宏电子科技（深圳）有限公司	经销客户	874.01	5.06%
5	深圳泰科源商贸有限公司	经销客户	811.58	4.70%
合计		-	10,820.69	62.68%
2019 年度
1	北京智芯微电子科技有限公司	直销客户	5,636.97	21.87%
2	深圳市展嵘电子有限公司	经销客户	2,716.37	10.54%
3	深圳市麦科通电子技术有限公司	经销客户	2,463.42	9.56%
4	安宏电子科技（深圳）有限公司	经销客户	1,514.92	5.88%
5	深圳泰科源商贸有限公司	经销客户	860.93	3.34%
合计		-	13,192.62	51.18%
2018 年度
1	深圳市展嵘电子有限公司	经销客户	1,615.62	12.93%
2	北京朝歌数码科技股份有限公司	直销客户	1,307.19	10.47%
3	深圳市麦科通电子技术有限公司	经销客户	1,288.94	10.32%
4	安宏电子科技（深圳）有限公司	经销客户	984.42	7.88%
5	深圳鹏泰互联有限公司	经销客户	690.75	5.53%
合计		-	5,886.91	47.13%

注：上表中客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果

报告期内，钰泰半导体主要客户有所变化，主要系 2019 年北京智芯微电子 科技有限公司及其子公司收入增长较快所致。

除麦科通电子外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在以上前五大客户中 占有权益的情况。

3 、前五名经销客户销售情况

（ 1 ）销售情况概要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-162

报告期内，标的公司经销商下游客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂商。标的公司 2019 年业务增长较快，与经销商的销售规模有显著增长，报告 期前五大经销商的销售占比为 39.24%、32.63% 和 33.19% 。前五名经销商的具体 情况如下：

客户名称	销售额 （万元）	占比	销售内容	是否为 关联方	产品对应的下游 终端客户
2020 年1-6 月
深圳市麦科通电 子技术有限公司	2,045.03	11.85%	稳压器、电池管 理产品为主	是	闻泰集团、移远通 信等客户
深圳市展嵘电子 有限公司	1,332.07	7.72%	电池管理产品 为主	否	创意云途、无线云 图等客户
安宏电子科技（深 圳）有限公司	874.01	5.06%	电池管理产品 为主	否	三诺数字、德赛信 息等客户
深圳泰科源商贸 有限公司	811.58	4.70%	稳压器产品为 主	否	中宸鸿昌、微浦技 术等客户
深圳市芯晶图电 子技术有限公司	667.07	3.86%	电池管理、稳压 器产品为主	否	麦能科技、觅睿、 睿视等客户
合计	5,729.76	33.19%	-	-	-
2019 年度
深圳市展嵘电子 有限公司	2,716.37	10.54%	电池管理产品 为主	否	创意云途、无线云 图等客户
深圳市麦科通电 子技术有限公司	2,463.42	9.56%	稳压器、电池管 理产品为主	是	闻泰集团、移远通 信等客户
安宏电子科技（深 圳）有限公司	1,514.92	5.88%	电池管理产品 为主	否	三诺数字、德赛信 息等客户
深圳泰科源商贸 有限公司	860.93	3.34%	稳压器产品为 主	否	中宸鸿昌、微浦技 术等客户
深圳市翰合科技 发展有限公司	854.24	3.31%	电池管理及其 他产品为主	否	拓普泰克、太美亚 电子等客户
合计	8,409.89	32.63%	-	-	-
2018 年度
深圳市展嵘电子 有限公司	1,615.62	12.93%	电池管理产品 为主	否	创意云途、无线云 图等客户
深圳市麦科通电 子技术有限公司	1,288.94	10.32%	稳压器、电池管 理产品为主	是	闻泰集团、移远通 信等客户
安宏电子科技（深 圳）有限公司	984.42	7.88%	电池管理产品 为主	否	三诺数字、德赛信 息等客户
深圳鹏泰互联有 限公司	690.75	5.53%	稳压器产品	否	中电华瑞、淇诺科 技等客户
深圳市和顺泰科 技有限公司	321.09	2.57%	稳压器产品为 主	否	爱培科、三基同创 等客户
合计	4,900.81	39.24%	-	-	-

（ 2 ）标的公司与经销商的合作模式具备业务独立性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-163

标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择 优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好合作关系。标 的公司合作经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，且在特定的细 分领域拥有客户资源和渠道优势。

报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安排，经销商 具有符合市场规律的销售定价权；标的公司与经销商之间形成紧密的合作伙伴关 系，但不对其采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理，经销商根据自身商业 需求自主决定产品采购数量；同时，标的公司与经销商之间不存在独家代理或类 似约定，经销商同时经销其他原厂品牌产品。

（ 3 ）前五名经销商业务情况

电子元器件经销商在产业链中主要起到拓展销售和市场匹配作用，特别是对 于专注设计的 Fabless 模式芯片公司，采用经销商销售具有行业普遍性。由于电 子元器件经销商在业务上具有商贸的特点，多以轻资产模式运行，无较大的重资 产投入，因此整体公司注册资本不高。电子元器件经销商的经营实力主要体现在 其经营规模、经销产品领域、经销产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行 衡量。

随着标的公司经营的持续发展，产品竞争力持续提升，2019 年与 2018 年相 比，标的公司与业务实力较好的经销商交易规模也有所上升。

报告期内标的公司前五大经销商具体业务实力的对比情况如下：

名称	排名期 间	成立 时间	营收规模 （2019 年）	主要经销产品及其应用 领域	经销芯 片型号 数量	主要经销原厂 品牌（除钰泰）	市场范 围	职工 人数
深圳市展 嵘电子有 限公司	2019年 前五大	2014 年	8,000~9,000 万元	电源方案、蓝牙方案、智 能家居、小家电和MCU 等	300~500	珠海智融、芯海 科技和赛芯微 等	国内	<30
深圳市麦 科通电子 技术有限 公司	2019年 前五大	2010 年	6,980.86万元	通讯设备、消费类电子、 智能安防、支付终端等领 域，包含电源芯片、被动 器件、射频器件、分立器 件及传感器等	约600	麦捷科技 [300319.SZ]、台 湾晶技 [3024.TW]、络 达科技 [6526.TW]等	中国、 印度、 韩国	<50
安宏电子 科技（深 圳）有限	2019年 前五大	2002 年	约5,000万元	电源芯片、存储芯片、 LED驱动芯片、马达驱动 芯片、时钟芯片等	300~500	南芯半导体、 日本精工等	国内	<30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-164

名称	排名期 间	成立 时间	营收规模 （2019 年）	主要经销产品及其应用 领域	经销芯 片型号 数量	主要经销原厂 品牌（除钰泰）	市场范 围	职工 人数
公司
深圳泰科 源商贸有 限公司	2019年 前五大	2012 年	20亿	手机、工控、网通、安防 等领域，包括内存、电容、 液晶显示屏、MOSFET、 电源IC及其它电子产品	300~500	三星、索尼、帝 奥微、新洁能、 京微齐力、 Vanchip、 Wisol、士兰微、 华新科、SKY、 夏普等	国内	200人
深圳市翰 合科技发 展有限公 司	2019年 经销前 五大	2013 年	小于10,000万 元	电源管理芯片、充电芯 片、可控硅、MosFET、 IPM等功率器件、单片 机、 传感器、蓝牙、标 准小信号器件、电感等	约500	捷捷微电 [300623.SZ]、汇 顶科技 [603160.SZ]、士 兰微电子 [600460.SH]、顺 络电子 [002138.SZ]等	大陆、 香港、 印度及 部分其 他境外	<50
深圳鹏泰 互联有限 公司	2018年 前五大	2013 年	小于3,000万	电子产品运用的电源管 理芯片等领域	少于100	锦晖电子等	大陆	<30
深圳市和 顺泰科技 有限公司	2018年 前五大	2009 年	约3,000万	手机、穿戴耳机等智能产 品领域，电源管理芯片、 传感器等	约100	明皜传感、上海 贝岭 [600171.SH]、灿 瑞科技等	华南地 区为主	<30

注：数据主要来自 7 月经销商提供的信息更新和公开网络资料

报告期内，标的公司对主要经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利 安排；主要经销商根据自身的业务和市场情况，向标的公司进行市场化采购；标 的公司与主要经销商之间不存在独家代理或类似约定。具体各家经销商的情况如 下：

1）深圳市展嵘电子有限公司

深圳市展嵘电子有限公司（以下简称“展嵘电子”）基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳市展嵘电子有限公司
统一社会信用代码	91310000580631297D
成立日期	2014年9月4日
注册资本	100万元
类型	有限责任公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-165

法定代表人	高厚礼
地址	深圳市宝安区西乡街道臣田定军山电影文化科技创意园B栋603
经营范围	一般经营项目是：电子技术方案开发，电脑软件开发，电子元器 件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外），许可经营项目是：数码产品、电子元器件、电子 产品的生产加工。

展嵘电子主要从事电源方案、蓝牙方案、智能家居、小家电和 MCU 等产品 的经销活动，经销芯片型号数量约 300~500 款，2019 年营业规模约为 8,000~9,000 万元，据此推算其销售标的公司产品占比约为 30%。

2）深圳市麦科通电子技术有限公司

麦科通电子为标的公司股东。与标的公司的业务具体情况详见下文“4、主 要客户其他情况”。2019 年麦科通电子营收规模为 6,980.86 万元，麦科通整体 合计约为 3.87 亿元，据此推算其销售标的公司产品占比约为 6.37%。

3）安宏电子科技（深圳）有限公司

安宏电子科技（深圳）有限公司（以下简称“安宏电子”）基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	安宏电子科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码	914403007412105749
成立日期	2002年8月23日
注册资本	200万港元
类型	有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人	曾泽弘
地址	深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路西侧三联工业区A栋厂房 五楼南侧
经营范围	生产经营闭路监控系统及相关的零配件（不含限制项目）（凭有 效的深宝环批[2011]600889号环保审查批复经营）。

安宏电子为台湾地区陞泰科技[8072.TW]下属单位，成立于 2002 年，主要经 销的产品包括电源芯片、存储芯片、LED 驱动芯片、马达驱动芯片、时钟芯片 等，经销芯片型号数量约 300~500 款。2019 年安宏电子营收规模约为 5,000 万元， 据此推算其销售标的公司产品占比约为 30%，2019 年陞泰科技营收规模为 1.87 亿元，据此推算比例为 8.10%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-166

4）深圳泰科源商贸有限公司

深圳泰科源商贸有限公司（以下简称“泰科源”）基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳泰科源商贸有限公司
统一社会信用代码	91440300055125177G
成立日期	2012年10月17日
注册资本	300万元
类型	有限责任公司
法定代表人	刘亚东
地址	深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城F2栋8楼
经营范围	一般经营项目是：集成电路、内存条、存储卡、液晶显示屏、硬 盘、电芯、电池及其它电子产品配件的销售；经营进出口业务及 供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。

泰科源经销产品包括手机、工控、网通、安防等领域，包括内存、电容、液 晶显示屏、MOSFET、电源 IC 及其它电子产品。泰科源为香港泰科源 Techtronics 集团的下属单位，2019 年香港泰科源 Techtronics 集团的销售金额约为 30 亿美元， 2019 年境内泰科源销售收入约为 20 亿元人民币，据此推算其销售标的公司产品 占比极小。

5）深圳市翰合科技发展有限公司

深圳市翰合科技发展有限公司（以下简称“翰合科技”）基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳市翰合科技发展有限公司
统一社会信用代码	91440300078961442C
成立日期	2013年9月18日
注册资本	500万元
类型	有限责任公司
法定代表人	王宁
地址	深圳市南山区招商街道工业大道西、工业八路南路悠然居二楼 202-053
经营范围	电子产品、计算机软件、硬件和机械设备仪表的技术开发、销售， 经济信息咨询。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-167

翰合科技主营电源管理芯片、充电芯片、可控硅、MosFET、IPM 等功率器 件、单片机、传感器、蓝牙、标准小信号器件、电感等产品的经销活动，经销芯 片型号数量约 500 款。2019 年，翰合科技营收规模约小于 10,000 万元，据此推 算其销售标的公司产品占比最小约为 8.54%。

6）深圳鹏泰互联有限公司

深圳鹏泰互联有限公司（以下简称“鹏泰互联”）基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳鹏泰互联有限公司
统一社会信用代码	91440300072536808Y
成立日期	2013年6月25日
注册资本	100万元
类型	有限责任公司
法定代表人	袁艺
地址	深圳市南山区南山街道南海大道2221号海王大厦B座15B
经营范围	电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表 配件、无线模块、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销 售，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

鹏泰互联主营电子产品运用的电源管理芯片和电子元器件等领域，经销芯片 型号数量少于 100 款（不含电子元器件），2019 年营收规模小于 3,000 万元。鹏 泰互联为标的公司 2018 年第五大经销商，2019 年未进入前五大经销商。

7）深圳市和顺泰科技有限公司

深圳市和顺泰科技有限公司（以下简称“和顺泰”）基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳市和顺泰科技有限公司
统一社会信用代码	914403006955554153
成立日期	2009年10月30日
注册资本	200万元
类型	有限责任公司
法定代表人	刘峰
地址	深圳市南山区桃源街道大学城创客小镇16栋4楼408

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-168

电子产品、电子元器件和半导体元器件的技术开发、销售及相关 信息咨询(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除 经营范围 外)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

和顺泰主营手机、穿戴耳机等智能产品领域，电源管理芯片、传感器等销售， 经销芯片型号数量约为 100 款。和顺泰 2019 年营收规模约 3,000 万元，和顺泰 为标的公司 2018 年第五大经销商，2019 年未进入前五大经销商。

上述主要经销商均集中在电子产业发达的广东深圳地区，交易规模与标的公 司报告期内业务和产品快速发展情况相匹配；主要经销商均成立于 2014 年以前， 自身具有一定的业务规模、销售经验及终端客户资源，具备模拟芯片销售领域的 技术背景，有专注的经销产品和领域，并同时经营其他原厂品牌；因此主要经销 商经营具备独立性。

（4）主要经销商股东无异常情况

报告期内标的公司前五大经销商（“主要经销商”）具体情况如下：

名称	所属期间	成立时间	注册资本	股权结构
深圳市展嵘电子有限公司	2018/2019年	2014年	100万元	高厚礼（33.40%） 叶春燕（33.30%） 马爱芬（33.30%）
深圳市麦科通电子技术有 限公司	2018/2019年	2010年	1,000万元	傅艳（84.00%） 姬可香（8.00%） 廖财亮（8.00%）
安宏电子科技（深圳）有 限公司	2018/2019年	2002年	200万港元	ELCOM TECHNOLOGY INTERNATIONAL INC.（100.00%）
深圳泰科源商贸有限公司	2019年	2012年	300万元	冯伟（88.90%） 刘亚东（6.30%） 于海（2.50%） 姜晓军（2.30%）
深圳市翰合科技发展有限 公司	2019年	2013年	500万元	王宁（100.00%）
深圳鹏泰互联有限公司	2018年	2013年	100万元	袁艺（51.00%） 卢志远（49.00%）
深圳市和顺泰科技有限公 司	2018年	2009年	200万元	刘峰（100.00%）

①麦科通电子为标的公司股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-169

经核查，麦科通电子为标的公司持股 10%的股东，麦科通电子及其香港关联 主体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商，傅艳、姬可香、廖财亮 持有麦科通电子股权。

②标的公司主要供应商均为业内主流大型企业

标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片 制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有 限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation （台湾新唐科技）等，均为上市公司或上市公司下属企业，具体详见后文“（七） 主要原材料及能源供应情况”。正向核查主要经销商并反向查阅供应商公开披露 信息，主要经销商与主要供应商未有异常联系情况。

③标的公司及其关联方的核查

标的公司及其关联方详见本报告“第八章、二、关联交易情况”，本次重组 的中介机构通过网络核查、现场/视频访谈、无关联关系确认、搜集调查表、比 对股东和关联方清单等形式，结合所在地、股东身份、行业属性的信息等可疑性 分析，对上述主要经销商及股东进行了整体核查。

除前述麦科通电子作为标的公司股东的情况外，报告期内标的公司主要经销 商，即报告期各期前五大客户，深圳市展嵘电子有限公司、安宏电子科技（深圳） 有限公司、深圳泰科源商贸有限公司、深圳市翰合科技发展有限公司、深圳鹏泰 互联有限公司和深圳市和顺泰科技有限公司的股东，与标的公司主要供应商、标 的资产及其关联方之间不存在其他关联关系或密切业务往来情况。

4 、主要客户其他情况

（1）北京智芯微电子科技有限公司

北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）为国网集团下属 国企单位；客户基本情况如下：

项目	基本情况
名称	北京智芯微电子科技有限公司
法定代表人	王政涛

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-170

项目	基本情况
成立日期	2013年01月18日
股权结构	南瑞集团有限公司40%、国网信息通信产业集团有限公司40%、中国 电力科学研究院有限公司20%
注册资本	500,000万元人民币
公司住所	北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A区3号楼
主营业务	智能芯片为核心的整体解决方案提供商，提供芯片、模块、终端及系 统产品，业务范围覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政和现 代服务业等领域

根据国家电网官网介绍，智芯微电子在北京昌平总部、广州和深圳建成全产 品形态的芯片、模块/终端生产基地，占地面积 15,000 余平方米，生产设备 500 余台。据中国半导体行业协会发布的统计及行业媒体报道，智芯微电子是我国排 名前十以内的大型 IC 设计公司，营业收入推测在几十亿元水平。

智芯微电子 2018 年底起与标的公司开展合作，采购智能电表设备 HPLC 的 配套电源管理类芯片，该模块用于智能电表设备的生产。标的公司有推出适用于 电表的电源管理类芯片，并进入重要主控商的参考设计，但并未形成规模销售。 智芯微电子开始拓展智能电表整体业务，其最初通过市场信息了解到标的公司的 相关产品和技术实力，在经过 2018 年小批量试采后，2019 年起增大采购量，成 为标的公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月第一大客户。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月智芯微电子及下属单位对标的公司的采购额为 656.48 万元、5,636.97 万 元和 5,758.00 万元。智芯微电子每年会根据自身生产及备货需求进行若干次招标， 之后通过多次批量下订单的方式完成招标额度的采购，预计未来仍会与之继续维 持业务往来。截至 2020 年 6 月 30 日，智芯微电子销售回款正常。

受到我国智能电表需求的影响，2018 年起国家电网智能电表招标量开始企 稳回升；2019 年电能表招标数量较 2018 年增长 37.7%。市场需求的快速增长是 智芯微电子芯片采购量增加的原因。

标的公司产品技术相对领先，在智芯微电子产品中的应用已形成先发优势和 技术门槛，智芯微电子均会与标的公司探讨新产品研发的相关方案，并进行后续 的测试、小批量验证及市场验证等。截至目前该客户同类产品的其他供应商仍处 于小批量试验阶段。同时，标的公司亦进行产品方案的研发更新以保持竞争优势。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-171

智芯微电子对标的公司电源管理芯片的采购需求主要来源于国内市场智能 电表的市场需求。根据研究报告预计，电表行业需求端将受到以下三个因素的影 响：1）泛在网建设推广有望拉动感知层未来十年三倍需求空间，智能电表作为 感知层核心构件，预计将占据 70%比例；2）第一轮智能电表在坚强智能电网建 设带动后将迎来 8-10 年的更新周期，存量市场有望激发新的需求增长点；3）智 能电表新标准 2020 年有望落地，“双芯”模块化智能电表有望催化智能电表需 求量价齐升。预计 2020-2021 年智能电表采购有望分别达到 8,250 万只和 8,750 万只。

综上所述，标的公司同智芯微电子的业务合作情况正常，智芯微电子认可标 的公司的研发经验、技术实力和产品稳定性，2020 年 1-6 月标的公司对智芯微电 子持续有一定规模的销售收入；此外受到下游智能电表行业需求的影响，标的公 司向智芯微的销售具有稳定性和可持续性。

（2）麦科通电子

深圳市麦科通电子技术有限公司及其香港关联主体 Microwell Electron (HK) Limited（合称“麦科通”）分别成立于 2010 年 3 月及 2008 年 2 月，主营业务 为电子元器件分销，经销产品包括被动器件、射频器件、分立器件及传感器等。

经过多年运营，该经销商已在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端 等领域积累了较为广泛的客户渠道，代理品牌还包括麦捷科技[300319.SZ]、台湾 晶技[3024.TW]、络达科技[6526.TW]等，在电子元器件分销领域具有一定的竞争 实力和行业地位。

报告期内，标的公司向该经销商销售的产品为稳压器及电池管理产品，主要 应用领域为消费电子类产品和通讯设备。

麦科通电子在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域拥有较为 广泛的客户渠道，可为标的公司产品销售和客户拓展提供协助作用。麦科通电子 入股标的公司有利于拓展自身产品线及业务实力，同时促进双方业务发展。因此 该等关联股东销售具备商业上的必要及合理性。

标的公司对麦科通电子经销采购的定价方式与定价标准与其他经销商相同， 并无特殊安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-172

标的公司对麦科通电子的销售价格具备公允性。经核查报告期内麦科通电子 经销产品型号中大多数也向其他客户销售，相关型号产品的平均售价水平与其他 客户不存在明显差异。

5 、分领域的经营数据情况

标的公司按应用领域的营业收入及占比情况、毛利率情况具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
领域	2020 年1-6 月			2019 年度			2018 年度
	销售收 入	销售 占比	毛利率	销售收 入	销售 占比	毛利率	销售收 入	销售 占比	毛利率
非手机消 费类电子	7,401.70	42.87%	42.00%	13,598.20	52.75%	40.66%	8,364.61	66.97%	37.01%
工业控制	7,801.99	45.19%	57.28%	9,044.09	35.09%	57.34%	2,841.21	22.75%	55.82%
手机及通 讯设备	1,708.40	9.90%	34.30%	2,604.70	10.10%	35.84%	946.45	7.58%	38.42%
汽车电子	277.32	1.61%	51.38%	505.27	1.96%	48.35%	303.90	2.43%	42.28%
其他	75.11	0.44%	68.62%	24.09	0.09%	54.26%	34.46	0.28%	42.73%
总计	17,264.52	100.00%	48.41%	25,776.35	100.00%	46.19%	12,490.63	100.00%	41.54%

标的公司按应用领域和销售模式的营业收入及占比情况具体如下：

领域	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	销售收入 （万元）	销售占比	销售收入 （万元）	销售占比	销售收入 （万元）	销售占比
非手机消 费类电子	7,401.70	42.87%	13,598.20	52.75%	8,193.30	65.60%
直销	1,428.64	8.28%	1,761.41	6.83%	2,015.79	16.14%
经销	5,973.06	34.60%	11,836.79	45.92%	6,177.50	49.46%
工业控制	7,801.99	45.19%	9,044.09	35.09%	2,679.52	21.45%
直销	6,117.05	35.43%	6,349.32	24.63%	1,132.76	9.07%
经销	1,684.94	9.76%	2,694.77	10.45%	1,546.77	12.38%
手机及通 讯设备	1,708.40	9.90%	2,604.70	10.10%	943.68	7.56%
直销	102.38	0.59%	279.33	1.08%	30.67	0.25%
经销	1,606.02	9.30%	2,325.37	9.02%	913.02	7.31%
汽车电子	277.32	1.61%	505.27	1.96%	299.41	2.40%
直销	1.23	0.01%	14.80	0.06%	13.24	0.11%
经销	276.08	1.60%	490.47	1.90%	286.17	2.29%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-173

其他	75.11	0.44%	24.09	0.09%	27.21	0.22%
直销	3.74	0.02%	0.48	0.00%	6.69	0.05%
经销	71.37	0.41%	23.61	0.09%	20.52	0.16%
总计	17,264.52	100.00%	25,776.35	100.00%	12,143.13	97.22%

标的公司客户包括直销客户和经销商。标的公司的终端客户，按应用领域划 分，在消费类电子领域主要包括移动电源、蓝牙声学、智能产品等厂商，在工业 控制领域主要包括智能电表、安防产品等厂商，通讯设备领域主要包括通讯模块 厂商，汽车电子领域主要包括车载产品厂商。

6 、 2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性

（1）标的资产报告期内新增客户情况良好

报告期内标的公司营业收入增长主要得益于已有客户采购量的增加。标的公 司客户销售具有一定的长尾效应和持续积增长的影响，客户采购产品有逐步认证 产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一 般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。新客户数量增 长较快但当年收入贡献增长较小，客户规模需要有持续发展的过程。2019 年标 的公司新增客户数量为 131 家，对应销售收入比例未达 10%，而历史客户收入体 现为持续增长。销售订单方面，标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，从订 单到形成收入的时间周期较短，一般在一个月到数个月左右，对未来销售收入增 长参考性有限。未来随着品牌声誉和客户资源的积累，标的公司经销商和客户基 础不断扩大，销售收入具备持续较快增长的基础。

报告期内，标的公司新增客户的增长情况符合商业规律，呈良性增长态势。 （2）2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性

2019 年，标的公司营业收入规模大幅增长，同比增长率达 106.37%。其业绩 高速增长既受到所属行业持续向好、下游市场需求显著提升等产业背景因素的影 响，也归因于标的公司团队长期积累的研发和技术实力、多样化高品质的产品及 细分领域的优势地位等因素。

2018 年下半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代 因素的推动高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-174

移动电源等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积 累、多样化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和 客户销售规模。

近年来，随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗 透率的持续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G、汽车电子等新需求的不断放量，电源管理芯片下游市场需求快速增长。

同时，集成电路行业作为国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性 产业，一直是我国高度重视的发展领域。随着我国模拟芯片设计、制造技术的日 益成熟，以及近年来贸易摩擦和国际形势变化，包括电源管理芯片在内的模拟芯 片行业国产化替代趋势日渐明显，国产电源管理芯片市场规模快速增长。

此外，标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与 市场声誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年中，标的公司开发并上线 新产品 40 余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状况 和盈利能力显著增强。

综上所述，标的公司受到下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素及其 自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累是其 2019 年营业收入大 幅增长的主要原因。

7 、主要客户信用政策

（ 1 ）标的公司主要客户信用政策及回款周期稳定

报告期内，标的公司主要客户信用政策及回款周期比较稳定，经销模式下客 户一般为 30 天左右，直销模式下客户时间较长一般在 2~3 个月不等。标的公司 报告期内主要客户的信用政策和实际回款周期具体如下：

客户名称	客户排名情况	销售 模式	信用政策	实际回款周 期（天）
北京智芯微电子科技有 限公司	2020年1-6月及2019 年前五大客户	直销	90天	<=90
深圳市展嵘电子有限公 司	各期前五大客户	经销	月结30天或当月 结算	<=30
深圳市麦科通电子技术 有限公司	各期前五大客户	经销	月结30天	<=30
安宏电子科技（深圳）有	各期前五大客户	经销	月结25天	<=30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-175

客户名称	客户排名情况	销售 模式	信用政策	实际回款周 期（天）
限公司
深圳泰科源商贸有限公 司	2020年1-6月及2019 年前五大客户	经销	25号对账，次月 7号前回款	<=15
北京朝歌数码科技股份 有限公司	2018年前五大客户	直销	月结90天	<=90

（ 2 ）同行业信用政策对比

1 ）标的公司主要客户无法获取可比信息

标的公司前述主要客户，出于商业秘密的考虑未能提供其与其他供应商之间 的信用政策，且前述客户均为非上市公司，无法取得相关最新的公开资料信息， 无法比对标的公司主要客户与其的其他供应商之间的信用政策及执行情况。

2 ）主要客户同行业上市公司的对比情况

标的公司的主要客户为经销模式的，属于电子元器件分销行业，整体同行业 上市公司对主要供应商的信用政策在 1~2 个月左右，与标的公司经销模式下客户 情况基本类似。电子元器件分销的同行业上市公司对主要供应商信用政策情况如 下：

证券名称	证券代码	2019 年销售 收入	主要供应商信用政策
英唐智控		119.50亿元	30天到60天
	SZ.000131
深圳华强	SZ.000062	143.55亿元	无最新有效的关于信用政策的披露
		131.32亿元	分为BBB、A、AA、AAA等四个等级，按不同等 级给予不同的信用额度及期限，未披露具体期限
力源信息	SZ.300184
润欣科技	SZ.300493	14.50亿元	30天到60天

标的公司的主要客户为直销模式的，由于业务种类和采购结构不明晰，无法 通过选取上市公司进行比较。

3 ）标的公司同行业上市公司的对比情况

标的公司的主要客户信用政策相比符合行业惯例。

标的公司的同行业可比公司的销售模式主要为经销，经销模式下的信用政策 多为 1 个月或 1 个月起，至长在 3 个月到 6 个月不等。同行业上市公司主要客户 信用政策情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-176

公司	销售模式	主要客户信用政策
圣邦 股份	采用“经销为主、直销为辅”的销 售模式，2019年销售收入主要来源于经 销模式	经销：客户的账期通常为30天
上海 贝岭	2019年报中未披露相关内容	无最新有效的关于信用政策的披 露
芯朋 微	采取以“经销为主、直销为辅”的 销售模式，2019年经销模式下收入占比 为70.50%	以经销模式为主，一般给予1-6 个月较为灵活的信用期
晶丰 明源	经销模式为主，2019年度经销模式 下的营业收入占比为92.73%	经销：月结20天至月结85天不等 直销：月结25天至月结75天不等

注：圣邦股份、芯朋微及晶丰明源信用政策取自招股说明书。

综上所述，标的公司主要客户的信用政策、实际回款周期，结合销售模式， 经与主要客户同行业上市公司、标的公司同行业上市公司的信用政策比较后，标 的公司应收账款回款周期具备合理，符合行业惯例。

（七）主要原材料及能源供应情况

1 、原材料和供应商基本情况

钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，不直接从事生产活动，不采购生产所需 能源。报告期内，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工及封测加工，具体情况 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
采购内容	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
晶圆代工	7,303.28	63.04%	9,361.61	58.76%	5,906.89	53.86%
封测加工	4,187.11	36.14%	6,435.18	40.39%	3,818.54	34.82%
合计	11,490.39	99.18%	15,796.79	99.15%	9,725.43	88.68%

标的公司选择供应商主要从工艺水平、加工品质、生产能力、商务条件等方 面考虑。供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式，以 及对产品有完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据标的公司设计要求作出 及时配合和调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-177

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

序 号	供应商名称	采购内容	采购额 （万元）	占比
2020 年1-6 月
1	和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	晶圆制造	4,344.38	37.50%
2	DB HITEK CO.,LTD	晶圆制造	2,122.45	18.32%
3	天水华天科技股份有限公司	封测加工	1,745.65	15.07%
4	江苏长电科技股份有限公司	封测加工	1,142.84	9.86%
5	Nuvoton Technology Corporation	晶圆制造	680.28	5.87%
合计		-	10,035.60	86.62%
2019 年
1	和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	晶圆制造	6,393.02	40.12%
2	天水华天科技股份有限公司	封测加工	2,032.74	12.76%
3	江苏长电科技股份有限公司	封测加工	2,012.80	12.63%
4	DB HITEK CO.,LTD	晶圆制造	1,600.23	10.04%
5	Nuvoton Technology Corporation	晶圆制造	1,157.53	7.27%
合计		-	13,194.83	82.82%
2018 年
1	和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	晶圆制造	2,737.27	24.96%
2	钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电 子科技有限公司	原材料 及成品	2,220.71	20.25%
3	DB HITEK CO.,LTD	晶圆制造	1,617.72	14.75%
4	江苏长电科技股份有限公司	封测加工	1,438.52	13.12%
5	天水华天科技股份有限公司	封测加工	1,067.94	9.74%
合计		-	9,082.17	82.82%

注：上表中供应商采购额系同一控制下的实体合并计算后的结果。

除钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司之外，报告期内 标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或 持有其 5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。

2 、供应商稳定性情况

集成电路领域专业化分工模式已较为成熟，Fabless 模式企业专注于集成电 路的研发和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和 封装测试企业代工完成，全球绝大部分集成电路设计企业均采用 Fabless 模式。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-178

标的公司根据不同产品对生产工艺需求选择晶圆制造和封装测试厂商，合作厂商 主要为业内主流企业，具备良好的商业信誉，标的公司也凭借稳定的加工量获得 了一定的产能保障。标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，时刻关 注主要供应商的产能安排情况并及时调整采购生产计划，同时采取根据预期产能 需求提前向晶圆制造厂商支付保证金、向封测厂提供购买部分自有驻场设备等方 式保障产能的稳定性。具体如下：

（1）标的资产与供应商的合作情况

标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片 制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有 限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation （台湾新唐科技）等，主要供应商基本情况如下：

序 号	供应商名称	成立 时间	注册资本	营业收入	营业收入
				2019 年	2018 年
1	和舰芯片制造（苏州）股份有限 公司（和舰芯片）	2001年	314,529.3515 万元人民币	未披露	36.9亿元 人民币
2	天水华天科技股份有限公司	2003年	274,000.3774 万元人民币	81.3亿元 人民币	71.2亿元 人民币
3	江苏长电科技股份有限公司	1998年	160,287.4555 万元人民币	235.3亿元 人民币	238.6亿元 人民币
4	DB HITEK CO.,LTD（东部高 科）	1997年	不适用	8,074亿 韩元	6,693亿 韩元
5	Nuvoton Technology Corporation（新唐科技）	2008年	不适用	103.7亿 新台币	100.4亿 新台币

（2）维持供应商稳定性的相关措施

标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障， 和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系。标的公司与供应商保持持续的相互沟 通、密切配合，除了工艺技术方面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安 排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照行业惯例，标的公司根据预期产能 需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部分供应商，标的公司根据实际产能 需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产地作为专用设备，增强对产品生产 能力的保障。

（3）晶圆制造、封测加工环节存在终止供应等风险及应对措施

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-179

标的公司与前述和舰芯片、东部高科和新唐科技等境内外供应商长期保持稳 定的业务关系，自合作以来未发生过中断，且随着标的公司经营规模的持续增长， 与供应商的合作更加紧密。

1）境外供应商合作受到影响的风险及替代可能性

①境外供应商基本情况

由于境外半导体产业链发展早于中国大陆，境外半导体供应商在晶圆制造等 方面具有相对优势，且晶圆制造属于资金和技术密集型行业，全球行业集中度较 高，因此标的公司 2019 年对境外（台资及外资）主要供应商的采购具有一定比 例；主要合作的境外供应商情况如下：

名称	采购类型	境外情况介绍	2019 年采购金 额占比
和舰芯片制造（苏州）股 份有限公司	晶圆制造	台资，中国台湾地区的联华电子 [UMC]在大陆子公司	40.12%
DB HITEK CO.,LTD	晶圆制造	韩资，韩国公司(000990.KS)	10.04%
Nuvoton Technology Corporation	晶圆制造	台资，中国台湾地区公司 （4919.TW）	7.27%

近期受多方面复杂因素的影响，加之半导体产业链上的晶圆制造和封测加工 环节专业化分工和复杂程度较高，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂商被限制 向境内公司提供代工生产服务的可能性。

②模拟芯片制程、工艺及国产可替代性

相较于数字芯片对先进制程工艺的追求，模拟芯片制程工艺属于微米（ μ m） 等级，此外因为应用上的需要，电源产品多采用 BCD 高压工艺。目前个别国际 大厂较先进的模拟产品大致用到约 60 纳米（nm）工艺，但微米等级的“成熟制 程工艺”即可满足绝大部分模拟产品规格的参数指标定义。在晶圆尺寸上，一般 晶圆制造是采用 8 英寸或者 6 英寸的规格，鲜少有用到 12 英寸。整体上国产晶 圆制造厂商同样具备相应制程的模拟芯片生产能力，可供替代选择的中国大陆主 要厂商包括中芯国际集成电路制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司 和华润上华科技有限公司等企业。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-180

标的公司目前向前述供应商采购的均为微米制程、BCD 工艺的产品，在极 端状况下具备国产供应商替代的可能性。但供应商更换仍涉及一定的转换成本和 磨合过程，如发生极端状况将会对标的公司带来重大不利影响。

2）生产环节产能受限的风险及应对措施

标的公司采用集成电路设计行业较为常见的 Fabless 运营模式，生产加工环 节全部通过外协加工完成，存在产能受限导致产品不能及时供应的风险，但终止 供应的风险较小。集成电路制造行业市场化程度较高且标的公司与行业内主要的 晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了 一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成， 对产能上不具备灵活调整的能力，存在供应商依赖风险。若集成电路行业制造环 节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，标 的公司产品的生产能力将受到直接影响。

标的公司将持续与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方 面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计 划，保障产品供货及时。

上市公司已对该等风险进行补充风险提示，并做重大风险提示，详见“重大 风险提示”之“二、（五）Fabless 业务模式下供应与生产的风险”。

3 、标的公司境外采购的合理性

（ 1 ）模拟芯片使用的工艺特点

数字芯片遵循摩尔定律，不断追求更高的运算能力和集成度，即在有限的 空间内容纳更多电路，因此对先进制程较为依赖。模拟芯片由于模拟信号的天 然特点，及部分产品需要处理较大电流、电压，生产环节对工艺的多样性和复 杂性要求较高，但制程上并不追求最小线宽，目前常用的线宽为 0.13μm 至 0.60μm ，仅少数国际模拟芯片大厂用到 65nm 、 90nm 制程。因此，在原材料晶 圆方面，晶圆代工厂一般采用 8 英寸或者 6 英寸晶圆生产线来生产模拟芯片， 鲜少用到 12 英寸， 12 英寸晶圆主要用于生产数字芯片。

（ 2 ）国产供应商发展水平和可替代情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-181

国产主流的晶圆制造厂商具备相应的模拟芯片生产能力，可以实现晶圆生 产端的替代，除标的公司已合作的国内供应商外，另行列举部分其他国产供应 商情况如下：

项目	制程线宽	工艺	生产模拟芯片 晶圆尺寸
中芯国际集成电路 制造有限公司	0.15μm,0.18μm， 0.35μm 等多种	具备BCD 高压工艺	8 英寸
上海华虹宏力半导 体制造有限公司	0.18μm,0.30μm， 0.50μm 等多种	具备BCD 高压工艺	8 英寸
华润上华科技有限 公司	0.13μm,0.18μm， 0.25μm 等多种	具备BCD 高压工艺	6 英寸及8 英寸

（ 3 ）选择晶圆制造商的关键因素

芯片设计企业选择供应商主要从工艺水平、加工品质、生产能力、商务条 件等方面考虑。供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，多样的工艺种类和封装 形式，以及完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据标的公司设计要求做 出及时配合和调整。

模拟芯片生产环节首先考虑产品能够成功量产，并具有较高良品率。设计 企业对不同供应商的工艺细节熟悉程度不同，一般会倾向于选择熟悉的制造厂 商，在能成功量产的前提下，再综合考虑良率、品质、产能供给和价格等其他 因素。

（ 4 ）标的公司晶圆制造商的选择情况

1 ）具体选择原因

标的公司产品使用工艺主要为 0.35μm 和 0.18μm ，少部分为 0.60μm ，晶圆 制造商主要为境内的和舰芯片以及境外的东部高科、新唐科技。标的公司研发 团队基于自身的经验积累，对于该等制造商的工艺细节较为熟悉，能够保障产 品较顺利量产。

2 ）同类原材料境内采购及境外采购单价差异情况

晶圆单价影响因素复杂，主要包括产品工艺差异和产品集成复杂程度等因 素，同时一般同一款产品不会由多个晶圆制造商生产，因此采购价格无法反映 境内外同种产品的差异，而主要反映整体采购工艺的差异，境内及境外供应商 单价区间各有高低，主要受工艺不同和产品结构影响。具体如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-182

类型	主要采购工艺	2019 年采购 占比	2019 年单价区间（元/片）
境内供应商	0.18μm，0.35μm	40.12%	2,000 到3,000 不等
境外供应商	0.18μm，0.60μm	17.31%	0.18μm：2,000 到4,000 不等 0.60μm：1,000 到2,000 不等

综上所述，标的公司晶圆供应商中包含境外公司，主要是基于产品技术和 历史经验因素方面的综合考虑。

3 ）自身规模对晶圆制造商选择的影响

在能保障芯片成功量产和较高良品率的前提下，芯片设计企业会考虑产能 供给和价格等商务条件。晶圆制造技术特点导致其生产规模效应比较明显，经 营规模较大的芯片设计企业在采购晶圆时能够获得更好的产能保障和商务条件。

标的公司销售规模持续提升，产品代工量稳定增长，有利于供应商产能保 障和商务条件优化，目前标的公司与主要供应商均建立了稳定的合作关系。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司生产加工环节均委托外部的晶圆代工厂商和封装测试厂商完成，自 身从事的芯片研发和销售环节不产生污染物，不涉及安全生产问题，不会对环境 产生污染影响。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司目前已通过 SGS ISO9001 质量管理体系标准认证，并建立了明确 的设计开发流程，就设计开发的策划、评审、验证、确认、更改等程序进行了规 范，确保产品工艺设计水平。

生产方面，标的公司在严格遴选供应商的基础上，与供应商在协议中明确约 定成品良率要求，通过测试结果对供应商进行评价，严格管理和跟踪委外加工全 过程，保证产品的质量和性能要求。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司从事电源管理类芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通 讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户提供 280 余款在销售电源管理类芯 片产品。主要产品生产技术处于批量生产阶段。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-183

新产品研发成功后即可实现量产化，由于模拟芯片产品生命周期较长，新 产品在行业及客户形成较大收入需要 1-3 年的成长时间，但同时后续产生收入的 时间也较长。标的公司目前实现较大规模销售的产品大部分在 1-3 年甚至更早时 间以前已实现了产品量产化，新产品收入增长则需要经过未来 1-3 年的持续成长。

标的公司当年贡献绝大部分收入的产品，均在过往年度实现量产。具体数 据如下：

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年
在本报告期之前已量产 产品的收入占比	-	97.41%	98.33%

（十一）核心技术人员

1 、核心技术人员概要及变动情况

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，占标的公司员工 人数的 67.92%。标的公司核心管理层及主要技术人员共计 8 人，包括标的公司 各业务部门主管及核心 IC 设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及 丰富的从业经验。

报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。核心技术人员共有 6 人，具 体构成如下：

序号	姓名	职务
1	GE GAN	董事长、研发负责人
2	邵栎瑾	总经理
3	张炜华	设计总监
4	胡央维	设计经理
5	陈力	设计经理
6	李瑛	设计经理

标的公司 6 位核心技术人员均为在该领域具有丰富经验且在标的公司（包括 其历史主体）长期任职的重要成员。

其中标的公司实际控制人 GE GAN 先生毕业于美国加州大学伯克利分校电 子工程专业，曾担任 Maxim（美信集团）芯片设计工程师、技领半导体（上海）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-184

有限公司设计总监等职，在模拟芯片行业具有丰富的从业经验。其余 5 位核心技 术人员也均具备丰富的行业经验，具体情况如下：

核心技术人员	担任职务	模拟芯片领域 从业时间	在标的公司（包括其历史 主体）任职时间
GE GAN	董事长、研发负责人	1998年6月至今	2011年8月至今
邵栎瑾	总经理	2003年7月至今	2011年10月至今
张炜华	设计总监	2006年8月至今	2011年10月至今
胡央维	设计经理	2006年8月至今	2011年10月至今
陈力	设计经理	2008年7月至今	2011年10月至今
李瑛	设计经理	2006年6月至今	2014年7月至今

上述核心技术人员均从事模拟芯片领域工作 10 年以上，在标的公司（包括 其历史主体）长期任职，并作为主要研发人员参与了标的公司形成相应专利及集 成电路布图设计的工作，具备在电源管理芯片领域较强的研发能力。

标的公司的核心技术人员水平能够反映其在电源管理芯片领域核心技术和 行业竞争力。

在标的公司核心技术人员的带领下，构建了具备较高资历和经验的团队人 才，搭建了成体系的研发团队培养机制， 10 年以上经验人员占 38.89% ， 6 年以 上经验人员占 66.67% ；随着研发规模持续扩大，标的公司也增加新员工进行培 养；具体如下：

半导体行业从业时间	人数	占比
20 年以上	2	2.78%
10 年至19 年	26	36.11%
6 年至9 年	20	27.78%
4 年至5 年	6	8.33%
3 年及以下	18	25.00%
合计	72	100.00%

2 、人均研发投入及人均实现销售额情况

（1）人均研发投入情况

报告期内，标的公司人均研发投入情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-185

项目	2019 年度	2018 年度
研发投入/费用（万元）	2,796.68	1,293.18
年度平均研发人员人数	59	31
人均研发投入（万元）	47.40	41.72

标的公司与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
证券代码	证券简称	2019 年度		2018 年度
		平均研发人员 数量	人均研发投入	平均研发人员 数量	人均研发投入
300661.SZ	圣邦股份	235	55.88	192	48.26
600171.SH	上海贝岭	164	62.49	178	49.53
688368.SH	晶丰明源	119	56.89	109	55.80
688508.SH	芯朋微	102	46.85	104	45.11
钰泰半导体		59	47.40	31	41.72

报告期内，标的公司人均研发投入金额处于可比上市公司范围内，不存在重 大差异。标的公司为非上市公司，融资渠道有限，且研发人数和规模较小，因此 研发费用投入有一定影响。

（2）人均实现销售金额情况

报告期内，标的公司人均实现销售金额情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
销售收入（万元）	25,776.35	12,490.63
平均员工总人数	90	53
人均实现销售金额（万元）	286.40	235.67

标的公司与同行业上市公司对比情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
证券代码	证券简称	2019 年度		2018 年度
		平均员工数 量	人均实现销售 金额	平均员工数量	人均实现销售金 额
300661.SZ	圣邦股份	364	217.72	309	185.24
600171.SH	上海贝岭	310	283.43	340	230.69
688368.SH	晶丰明源	202	432.51	185	414.37
-	芯朋微	148	226.42	144	216.88

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-186

平均值	256	290.02	245	261.80
中值	256	254.93	247	223.79
钰泰半导体	90	286.40	53	235.67

注：可比上市公司数据根据年报披露数据计算。

报告期内，标的公司人均实现销售金额处于可比上市公司范围内，不存在重 大差异。

3 、与核心技术人员签订劳动合同的情况

（1）关于劳动合同的签订情况

截至 2020 年 6 月 30 日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，其中核心技术人 员 6 人。所有研发人员均与标的公司签署了统一的劳动合同。

（2）关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置

标的公司与研发人员签署的劳动合同中主要约定了合同期限及劳动合同的 变更和续订及保密等相关条款。标的公司始终重视研发人员的培养与激励，在股 权层面对研发人员及核心技术人员进行了较大规模的股权激励，通过员工持股平 台（上海瑾炜李及上海义惕爱）持股，以合伙企业模式进行管理，进一步增强了 核心技术人员、研发人员的整体稳定性。

4 、为维持核心技术人员及管理团队稳定性、保护核心技术而采取的措施

（1）上市公司采取的措施

本次交易完成后，上市公司将在标的公司原有基础上进一步增强核心技术人 员的稳定性，具体措施如下：

• 1）核心人员的持续任期超过业绩承诺期

标的公司核心人员秉承稳定持续的业务发展方向，上市公司已在《购买资产 协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势，GE GAN 与彭银自本 次交割日起五（5）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括上市公司及 其控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主要技术 人员在上述期间内保持稳定”。核心人员任职期限长于三年的业绩承诺期限，有 利于保障核心人员的稳定性和标的公司未来发展的持续性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-187

2）保障标的公司核心团队稳定有序

上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。上市公司除向标的公司委派 财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经营管理团队进行调 整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保持标的公司 核心团队的相对独立性；标的公司已与公司核心管理人员和技术人员签署了明确 可行的劳动合同，对员工的权利、保密义务、违约责任等进行了明确详细的约定。 本次交易完成后，上市公司和标的公司将致力于维护核心团队人员的稳定性。

3）提供具有市场竞争力的激励制度和薪酬待遇

模拟芯片企业核心竞争力之一在于研发人员的积累，上市公司已经制定并实 施了符合自身特点的薪酬体系制度，为核心技术人员团队提供具有市场竞争力的 薪酬待遇。上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制度、 晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝 聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理团队 稳定性。

（2）标的公司采取的措施

本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人 员的培养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，具体如下：

1）标的公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度用于保护核心技术， 截至本报告签署日，标的公司员工在职期间产生的技术成果已按照内部控制流程 及制度申请专利及布图设计，并得以有效保护，未发生核心技术泄密的情形；

2）核心技术人员及管理团队均通过自持或持股平台持有标的公司股权，且 本次重组的交易对方（包括持股平台）对其因本次重组获得的上市公司股份设置 了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺，持股平台中的员工亦进行了穿透锁定;

3）标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议，要求员工保证 在聘用期限内及以后对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任 何其他业务资料保密，并且不向任何第三方透露保密资料。

5 、收购后上市公司整合和管控标的资产的具体措施

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-188

除对标的公司钰泰半导体少数股权的收购外，上市公司历次收购均取得了 对目标资产的控制权，并均做到了有效整合。上市公司将在历次整合收购资产 的经验基础上，进一步加强对本次拟收购标的资产的管理，以实现良好的整合。 上市公司将在以下方面采取相应的有效措施：

（ 1 ）将标的资产合理纳入上市公司业务结构，统一战略目标

交易完成后，标的公司将合理纳入上市公司业务结构内。标的公司将成为 上市公司电源管理产品线的重要组成部分，标的公司与上市公司虽同属电源管 理领域，但标的公司 DC/DC 技术和产品优势突出，本次收购将实现标的公司与 上市公司的优势互补，集中双方资源，进一步完善公司产业布局，发展公司核 心业务，在战略方面实现统一。

标的公司目前组织架构较为合理有效，主要经营与管理部门设置与上市公 司基本保持一致。交易完成后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定 的基础上，引入上市公司的标准化管理流程，提高其内部经营管理的效率，如 重大事项原有汇报层级上新增向上市公司汇报，以实现上市公司与标的公司之 间决策与业务信息的高度透明，确保对标的公司的有效管控。

（ 2 ）保持原有经营管理团队稳定，提供员工招聘与管理经验

标的公司目前的人员结构较为稳定有效，主要经营管理人员均为设立之初 即在公司任职。交易完成后，上市公司将维持标的资产原有经营管理团队和业 务团队的稳定，为管理层保留较大程度的自主经营权，具体措施如下：

• 1 ）标的公司实际控制人 GE GAN 任职具有稳定性

A 、《购买资产协议》中约定 GE GAN 五年的服务期限长于三年的业绩承诺 期限且交易完成后其持有的上市公司股票设置了锁定期；

B 、 GE GAN 回国后即在境内开展连续创业，之后每年大部分时间均在境内 工作，主要个人资产和资源等均形成于国内，截至本报告出具日， GE GAN 在 境外未开展其他业务，其在境内的任职具有可持续性和稳定性。

• 2 ）除向标的公司委派财务负责人之外，保持其整体人员稳定

• A 、针对标的公司原有员工，上市公司除委派财务负责人外，保证其现有团

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-189

队的稳定和人员的相对独立性，从而充分发挥现有团队在电源管理芯片中 DC/DC 领域积累的丰富经验。标的公司已与主要人员签署了明确可行的劳动合 同，并对其交易后取得的股票设置了锁定期；

B 、对标的公司后续的员工招聘，上市公司在充分尊重其正常业务发展需求 的前提下，提供必要的支持，如与标的公司一同开展更大规模的校园招聘和社 会招聘、提供更加严谨的入职流程等，进一步提高标的公司的招聘效率、提升 员工质量。截至本报告出具日，标的公司新增员工的招聘流程已经逐渐比照上 市公司相同的标准执行。

（ 3 ）保证原有业务制度的稳定性，对接上市公司财务标准

A 、研发、生产、采购、销售制度

上市公司将维持标的公司目前较为成熟的研发制度，在此基础上，向其持 续分享更为成熟标准化的立项、过程管理等方面经验，进一步提升标的公司的 研发效率。其余生产、采购、销售制度亦在保证标的公司独立稳定运营的前提 下，持续与上市公司标准进行对接。

B 、财务制度

交易完成后，上市公司将尽快推动标的公司建立与上市公司相同的财务核 算、财务分析、财务报告体系及流程等，截至本报告出具日，标的公司财务核 算已按上市公司会计政策执行。除此之外，上市公司针对标的公司重要经营行 为，如对外大额付款、签订重大合同等，将设置相应的审批流程，以对其日常 经营管理实现更切实的管控。

（十二）核心技术

1 、标的公司的核心技术及先进性

（ 1 ）产品所需的基础技术信息

标的公司在电源管理芯片产品里的稳压器、电池管理和其他的三大类产品 突出体现了在 DC/DC （直流到直流）长期聚焦的技术优势，以及依托 DC/DC 形成的较强开关充电技术（ Switching Charger ）产品市场化落地能力。产品技 术分类的基础信息介绍如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-190

产品类别	产品小类	技术介绍	标的公司的 产品技术优势定性	2018 年至2020 年 上半年各期收入 占比
稳压器	降压稳压器、升压稳压器	属于开关电源， DC/DC直流到直流产 品	长期聚焦，最显著的 技术优势	46.94%、51.90% 和61.83%
	线性稳压器（LDO）	不属于开关电源	独特技术优势	9.62%、10.60%和 10.94%
电池管理	移动电源、锂电池充电 器、电池均衡器、无线充 功率IC	属于开关电源衍生的 开关充电技术，是开 关电源及电池行为控 制的结合产品	DC/DC在开关充电市 场落地的能力体现	36.84%、32.70% 和21.62%
其他	AC/DC 主控、LED 驱动 器、电源管理单元、过压 保护器、快充协议、限流 负载开关等	各类培育中或非主要 目标产品	产品覆盖面的补充	6.60%、4.80%和 5.61%

稳压器是电子产品中不可或缺的用于电源管理的元器件。稳压器通常分为 开关型稳压器（如 DC/DC ）和线性稳压器（如 LDO ）两大类，其中 DC/DC 因 其采用开关电源技术，又称开关稳压器。线性稳压器（ LDO ）采用线性电源技 术，应用范围受到一定限制。一般而言 DC/DC 的设计难度要高于 LDO ，属于 电源管理芯片中的高端产品。电池管理芯片是 DC/DC 在电池充放电上的一种特 别应用。

（ 2 ） DC/DC 的基本情况介绍

所谓 DC/DC 即直流到直流产品，即把一种规格的直流电转化为另一种规格 的直流电，由于电子产品数量庞大，在不同场景、产品、电路中均需要非常多 种不同状态下的直流电，因此 DC/DC 产品非常广泛地使用于电子产品中。相比 功能需求单一的 AC/DC （交流到直流）， DC/DC 的衍生变化范围极广，技术上 下限极宽，是电源管理芯片核心需求之一，市场空间巨大。示意图如下：

==> picture [416 x 126] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-191

DC/DC 整体技术较高，特别是置于电子产品当中的 DC/DC 技术更加复杂。 面对终端产品在高功率、低功耗和体积小型化方面日益增长的需求，新产品需 要经过更长时间的验证与导入，境外厂商在该细分领域也占据着更大的市场份 额。境内企业产品线多覆盖 AC/DC 产品，国产 DC/DC 产品规模较小，处于准 空白状态，具有很大的国产替代空间。

（ 3 ）标的公司的核心技术介绍

1 ）目前标的公司是国内规模和技术领先的 DC/DC （直流到直流）企业，是 快速发展的细分领域优势公司，在多项技术方面具有国际同等或国际领先水平

标的公司研发团队长期聚焦于 DC/DC （直流到直流）技术，特别是在 DC/DC 降压稳压器产品领域更是具有独特建树。标的公司研发力量在该领域持续投入、 研发人员经验丰富，核心产品至今已经长期迭代优化，产品性能稳定、质量优 秀，获得市场的普遍认可，实现了较好的国产替代效应。同时通过研发经验的 不断积累，标的公司新产品的开发试错成本低、成功率较高，极大提高了研发 效率，且丰富的设计工艺经验能够优化产品在工艺端的成本。

标的公司的核心技术构成示意图如下：

==> picture [350 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

钰泰半导体
聚焦
DC/DC
开关充电的产品能力
线性 其他
稳压器 产品
----- End of picture text -----

• A 、标的公司是 DC/DC 国产细分领域的优势公司，是境内已知的规模较大

• 和技术领先的 DC/DC （直流到直流）企业

标的公司稳压器类产品中的升压、降压产品属于 DC/DC 产品，而电池管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-192

类产品是 DC/DC 在开关充电技术中的应用。报告期各期的纯 DC/DC 产品收入 占比为 46.94% 、 51.90% 和 61.83% ，若考虑电池管理类中的 DC/DC 应用产品， DC/DC 大类产品的各期收入占比分别为 83.79% 、 84.60% 和 83.45% ，均在 80% 以上，充分反映了 DC/DC 技术水平在收入端的实现。

中高端 DC/DC 产品需要具备较强的技术积累，我国对应市场长期被外国品 牌占据。标的公司长期聚焦 DC/DC 领域，把握近年来国产化替代的市场机遇， 充分优化自身技术，销售收入规模和产品型号数量迅速增长，截至 2019 年末， 标的公司 DC/DC 大产品类收入达 2.18 亿元，产品型号数量达到 165 款，已成为 境内已知的规模较大和技术领先的企业。主要规模指标的具体对比如下：

国内外 公司	项目	DC/DC 产 品型号数量	营业总收入	DC/DC产品收入占 比	评价
国内主 要厂商	标的公司	165 款	2019 年2.18 亿元	2019 年达84.60%	国内快速 发展的 DC/DC 领 先企业
	其他国内公司	市面暂未发现较大规模企业的公开信息
国外主 要厂商	MPS	514 款	2018 年5.82 亿美元，2019 年6.28 亿美 元	2018 年占比为 91.98%；2019 年收 购其他产品推测下 降至70%水平	国际优势 厂商
	Silergy（矽力 杰，下同）	251 款	2019 年2.77 亿美元	工业和消费领域主 力产品，约70%水 平	国际优势 厂商
	德州仪器	数量较多无 公开数据	2019年102亿 美元	行业预估在10亿以 上甚至更高	国际代表 性巨头

注：产品型号和收入取自各公司官网统计或公开定期报告及行业分析报告；标的公司数据 截至 2019 年末

B 、标的公司产品在 DC/DC 多个细分领域具有技术优势，优势产品的核心 指标处于国际领先或同等水平，能与国外大厂进行竞争。

产品主要核心指标的具体对比如下：

核心指标	比较方式	标的公司水平	国内主要竞品 水平	国际主要竞品 水平	评价
最高工作电压	越高越好	100V	40V	100V	国际同等
最低静态电流	越低越好	1µA	20µA	1µA	国际同等
最大输出电流	越大越好	10A	5A	20A	国内领先

C 、能够实现超小封装技术，其中有代表性的产品包括为能实现大电流和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-193

SOT563 超小封装技术的 DC/DC 同步降压转换器等

产品主要核心指标的具体对比如下：

核心指标	比较方式	标的公司水平	国际主要厂商 A 竞品水平	国际主要厂商 B 竞品水平	评价
最高耐压范围	越高越好	24V	19V	18V	国际领先
典型静态电流	越低越好	177µA	380µA	200µA	国际领先
最大输出电流	越大越好	3A	3A	3A	国际同等

2 ） DC/DC 产品技术延展复制性强，标的公司市场专注度高，对局部市场产 品的整合和开发能力较强

A 、延展性较强，具备可复制性

标的公司基于聚焦 DC/DC 领域的研发经验和技术，能较好地延展产品市场， 即支持电压和电流水平持续提升，功耗持续降低，适应的场景覆盖面能快速增 加，将成功的产品经验较快地进行复制，并且以此形成了较强的开关充电产品。 目前标的公司产品电压水平持续提升，已实现了 100V 超高输入工作电压的 DC/DC 和 LDO 技术，此外也实现小于 1µA 的超低功耗负载开关技术。

B 、专注局部市场，具有突出的整合开发及创新能力

标的公司持续专注 DC/DC 产品有前景的细分市场，基于持续的技术积累， 产品研发效率较高，新产品推出速度较快，实现 20%-30% 的增速。

a 、较强的整合能力

标的公司的技术能力中有代表性地体现在整合能力，即能将原先多颗芯片 实现的功能需求整合为一颗芯片，显著优化客户设备功能和布局，将众多功能 集成在一个单芯片上，同时具备高效、低功耗、小体积、性价比高等优势，为 客户提供了理想的完整解决方案。如某系列移动电源单芯片方案，其支持 5V 2.4A 开关充放电，自动负载启动，内置 20V 耐压能力，四颗 LED 灯，电量可 任意调整；输出带路径管理，支持边充边放；带负载自动识别功能，移除负载 自动进入待机状态；自带温度平衡功能，温度升高则智能降功率，让移动电源 始终保持较低温度；集成完善的锂电保护功能，带过充过放保护，过流保护， 输出短路保护，短路移除自恢复，易通过 EMC 认证，综合性能达到国际先进水 平。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-194

b 、较强的创新能力

标的公司在传统 DC/DC 产品的基础上展示出较强的创新能力。如某系列推 出的全球首创独有专利的新型电池均衡器，与传统的无源平衡技术不同，其全 新的开关式主动均衡技术利用具有电感器的控制方案来在两个电池之间拉和灌 电流，直到相邻两节电池电势均等，从而极大地克服了传统线性平衡技术功耗 大的缺陷，大幅度降低均衡过程中热量的产生，且均衡时间也大大减少。产品 待机模式下仅消耗 2µA 的电流，有效地提高了串联电池的性能和寿命。功能上 其可面向上下两串电池组，通过无限级联，实现 3 节 -24 节动力电池组的均衡， 均衡电流可以达 2A ，综合性能达到国际领先水平。

c 、较强的局部市场专注

此外技术实力体现在对局部市场需求的有效开发，比如适应智能电表的 18V 高电压产品，以及适应智能设备的 1.2µA 超低功耗升压产品，均切合了对应市场 的核心需求，获得了下游市场及客户认可，提高了标的公司在局部市场的议价 能力和毛利率。目前标的公司在蓝牙 TWS 、智能电表、移动电源和 OTT 细分 领域形成了较强优势。

C 、典型产品例举

智能电表二合一（充电管理和 DC/DC 升压输出二合一）电源芯片处于国际 领先水平，主要核心指标体对比如下：

核心指标	比较方式	标的公司水平	国内主要竞品 水平	国际主要竞品 水平	评价
输入耐压	越高越好	42V	30V	40V	国际领先
转换效率	越高越好	92%	82%	90%	国际领先

蓝牙 TWS 三合一（集成了充电管理、 DC/DC 升压输出、电量显示等多种 功能）电源芯片处于国际同等水平，主要核心指标对比如下：

核心指标	比较方式	标的公司水平	国内主要竞品 水平	国际主要竞品水 平	评价
静态电流	越低越好	1µA	50µA	5µA	国际领先
输入耐压	越高越好	30V	7V	30V	国际同等
充电电流	越大越好	1A	0.8A	1.2A	国内领先

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-195

线性充电芯片处于国际同等水平，主要核心指标对比如下：

核心指标	比较方式	标的公司水平	国内主要竞品 水平	国际主要竞品水 平	评价
输入耐压	越高越好	40V	16V	40V	国际同等
电池端耐压	越高越好	16V	6V	16V	国际同等
充电电压精 度	越低越好	1%	2%	1%	国际同等

D 、其他产品方面，标的公司也有处于国际同等水平的产品不断推出，整体 上搭建了优秀的产品矩阵。代表性产品为线性稳压器，高端规格产品处于国际 同等水平。

2 、模拟芯片技术特点

（ 1 ）模拟芯片与数字芯片的区别明显，具备截然不同的特点

芯片通常可分为模拟芯片和数字芯片两大类。模拟芯片主要处理物理世界 中连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等），数字芯片是对离散的数字 信号（如 0 和 1 的二进制码）进行算术和逻辑运算。

模拟信号真实地反映我们所处的物理自然世界但其易衰减且不易存储，数 字信号无法和物理自然世界直接沟通但易存储、不衰减且适合被高速处理。因 此通过模拟和数字的相互转换和处理形成了电子产品的功能基础，生活中大部 分电子设备都由两者集合而成，以智能手机为例，数字芯片负责主运算类似 “ 脑 ” ， 包括应用 CPU 、编解码器、存储器，模拟芯片负责周边类似 “ 眼、耳 ” ，包括射 频收发器、功率放大器、锂电池电源管理、 LED 背光及闪光驱动等。

模拟芯片及数字芯片基于前述差异，在各方面呈现出非常不同的差异特点， 具体区别如下：

	项目		模拟芯片	数字芯片
	芯片功能		功能多样，处理真实、连续的模拟信 号	主要进行逻辑运算，处理离散的（如 二进制0、1）数字信号
	应用类型		主要为周边芯片，负责信号传输、放 大和转换，与“眼、耳”等功能类似	主运算芯片，负责信息处理、运算， 类似“大脑”的功能
	适用范围		适用范围广，同款产品可应用到多个 终端领域，例如手机和电脑平板可采 用同样的电源管理芯片	对终端有较大的特异性，一般针对不 同产品的数字芯片不能通用
	平均单价		平均单价低	平均单价高

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-196

	项目		模拟芯片	数字芯片
	种类		种类繁多，单厂产品量大，世界知名 厂商TI 共有超过10 万款产品	种类相对较少，单个厂商产品品种数 量远小于模拟芯片厂商
	设计基础		由于芯片功能繁多，个体产品设计差 异大	电路结构以逻辑门电路为基础，单体 结构单一，但结构非常复杂
	单品研发 投入		每款产品研发投入相对较低	每款产品研发投入非常高
	竞争格局		行业集中度略低	行业集中度很高
	更新换代 速度		不遵守摩尔定律，更新速度相对慢	遵循摩尔定律，更新速度快
	工艺制程		不要求跟数字芯片一样最先进工艺， 目前业界多使用0.60 至0.13μm	按照摩尔定律发展，使用最先进的工 艺，现阶段为5nm
	集成度		集成度较数字低	集成度高
	设计难点		非理想效应多，特异性强，需要扎实 基础知识和丰富经验，单芯片需设计 人员少	芯片规模大，工具运行时间长，工艺 要求复杂，需多团队协作
	入门门槛		模拟工程师入门门槛高，人才供应相 对较少。有经验的模拟工程师非常稀 缺	数字工程师入门相对略低，人才供应 相对充足。但高水平的数字工程师， 架构工程师，算法工程师，软件工程 师同样稀缺

模拟电路在电子产品中的组成和功能简要示意图如下：

==> picture [489 x 196] intentionally omitted <==

（ 2 ）模拟芯片与数字芯片的领先技术体现

如前所述，模拟芯片和数字芯片的差异导致其对领先技术的追求和体现点 亦截然不同：（ 1 ）数字芯片追求运算能力的不断提升，即增加逻辑门电路数量 同时提高集成度，类比为 “ 建造尽可能多的相似小房间，叠起一座大楼 ” ，因此 体现为设计高度依赖计算机工具和追求工艺制程的不断缩小，如常见的 “ 先进制 程 ” 表述；（ 2 ）模拟芯片追求更加精准、高速、高效和稳定可靠地处理自然界模

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-197

拟信号，设计讲究在各种条件下的有机调整与相互妥协，类比为 “ 在一个芝麻粒 上进行艺术创作 ” ，因此体现为设计依赖人员知识技能和经验积累，人才培养难 度大，且由于模拟信号的天然特点以及处理较大的电流电压的功能需要，在工 艺制程上并不追求纳米级的先进制程，制程多在百纳米以上，同时对高压工艺、 隔离工艺等特殊工艺有需求。

一款领先的模拟芯片产品是通过优化的电路及版图设计并结合先进的模拟 制造工艺，以最小的功耗和尺寸、高效稳定地实现目标功能。

• 3 、核心技术可复制性情况说明

如前所述，模拟芯片核心技术的形成设计需要经验的长期积累。一旦积累 形成专注核心领域，可以在领域内深挖拓展，内部是具备可复制性的，正如标 的公司是基于 DC/DC 技术不断的展开产品和应用，扩大支持的电压和电流等参 数能力，构建了成系统的开发体系。

外部层面，如不具备该细分技术经验的企业新进入领域，将面临较大的研 发困难，技术熟悉度不足、研发体系不完善、研发成功率低或产品推出速度慢， 要加倍投入研发资源且需较长的时间优化，外部复制成本较高。因此国外成熟 市场模拟芯片领先企业通常进行频繁收购，快速增补自身的核心技术板块。

基于上述原因，标的公司的 DC/DC 核心技术具备竞争优势，也是本次收购 的技术层面原因。

• 4 、技术层面上标的公司产品销售单价和模拟芯片销售价格特点

• （ 1 ）模拟芯片单价绝对水平低并不代表技术含量低。

如前所述，模拟芯片和数字芯片对领先技术追求的目标差异会导致平均单 价绝对水平的差异，但并不能代表技术含量的高低差异。数字芯片追求运算能 力的集成提升、堆叠提升和先进工艺导致数字芯片基础成本较高，因此平均单 价的绝对水平较高。模拟芯片追求精准、高速、高效和稳定可靠，并不断进行 优化，因此平均单价绝对水平较低。

• （ 2 ）单价绝对水平的同行业比较

标的公司和国内同行业上市公司产品同属于模拟芯片中的电源管理产品，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-198

细分技术仍有差异，具体产品单价各有高低，但与国内同行业上市公司的产品 平均单价的绝对水平都均不超过 1 元人民币，因此标的公司的平均单价水平符 合同行业水平。具体数据如下：

项目	2019 年平均单价（元/颗）	2018 年平均单价（元/颗）
标的公司	0.31	0.33
同行业公司
圣邦股份	0.32	0.28
芯朋微	0.46	0.45
晶丰明源	0.19-0.36	0.20-0.33
上海贝岭	电源管理类：0.12	电源管理类：0.12
MPS	未披露	未披露
Silergy	未披露	未披露
Maxim	未披露	未披露
昂宝	未披露	未披露
同为模拟芯片但细分产品不同的公司
卓胜微（信号链的射频领域）	0.32	0.25
思瑞浦（信号链领域为主）	0.36	0.27

注：上海贝岭数据为销售收入除以销售量的计算值

5 、技术层面的市场定位、市场地位及同行业可比情况

• （ 1 ）同行业公司的可比技术业务情况

如前所述，标的公司是境内已知的规模较大和技术领先的 DC/DC （直流到 直流）企业，因此在同行业可比公司选择时，结合实际情况和可获取的信息， 在技术层面按照模拟芯片、电源管理到 DC/DC 业务从大到小的口径尽可能的进 行了筛选，并考虑了选取国内 A 股上市公司，但在技术层面 A 股上市公司中并 无以 DC/DC 为主要业务的企业。具体同行业公司比较如下：

项目技术分 类	模拟芯片 大分类	电源管理 中分类	DC/DC 业务 细分类	具体业务说明
境内企业：
标的公司	是	有	主要收入来源	降压稳压器、升压稳压器、 电池管理
圣邦股份	是	有	较小	信号链产品、电源管理产品
芯朋微	是	有	小 （2019 年为0.27	AC/DC 类电源管理为主， 移动数码有部分DC/DC

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-199

项目技术分 类	模拟芯片 大分类	电源管理 中分类	DC/DC 业务 细分类	具体业务说明
			亿元）
晶丰明源	是	有	无	LED 照明驱动芯片、电机 驱动芯片等
上海贝岭	是	有	小	SoC 芯片、液晶驱动(LCD) 芯片等；DC/DC 及LDO 电 源芯片非主要产品
境外企业：
MPS	是	有	主要收入来源	DC/DC 电源产品、照明控 制产品
Silergy	是	有	主要收入来源	电源管理产品
Maxim	是	有	有	电源管理、传感器、模拟信 号、接口通信等
昂宝	是	有	无	AC/DC 产品、照明和背光 驱动、MCU

注：数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息和研究报告；截至 2019 年末

由上表可见，已选取的标的公司同行业公司中，在模拟芯片大类和电源管 理中类上均具有可比性，但由于标的公司在 DC/DC 的专注情况和收入来源占比， A 股上市公司中无相似企业，技术小类上有境外公司 MPS 和 Silergy 可以进行 比较。

（ 2 ）市场定位和市场地位的比较情况

市场定位方面，标的公司在技术层面侧重 DC/DC 为主的市场需求，突出自 身的竞争优势。在下游行业层面，标的公司同处于消费类电子、工业控制和通 讯设备等大市场中，并聚焦部分细分市场，如蓝牙声学市场、智能电表市场和 移动电源市场等，该等市场有利于发挥标的公司在 DC/DC 和开关充电方面的技 术优势。

市场地位方面，境外厂商仍具有较大的市场份额且在 DC/DC 类产品市场优 势明显， DC/DC 类电源管理的市场十分广阔，国内企业虽持续发展，但主要从 事 DC/DC 类产品且形成较大规模的公司很少。标的公司通过聚焦自身的优势技 术，找到适合的市场定位，在市场中呈现快速发展趋势，市场地位持续提升。

同行业公司的市场定位和市场地位的具体对比如下：

项目定位	市场的技术定位	下游行业定位	市场地位
境内企业：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-200

标的公司	DC/DC 业务	聚焦消费电子、工业 控制和通讯设备中的 部分市场	国内快速发展的DC/DC 领先企业
圣邦股份	综合发展型	消费类电子、通讯设 备、工业控制、医疗 仪器、汽车电子等	国内综合型 模拟芯片公司
芯朋微	AC/DC 为主	智能家电、标准电源、 移动数码等	国内专注电源管理公司
晶丰明源	LED 照明驱动	LED 照明	国内专注LED 照明驱 动的公司
上海贝岭	SoC、液晶驱动为主	电视、安防监控、网 通、工业控制等	国内综合型公司
境外企业：
MPS	DC/DC 业务为主	工业应用、电信基础 设施、汽车和消费电 子应用等	境外电源管理优势厂商
Silergy	DC/DC 业务为主	消费类电子、工业控 制等	境外电源管理优势厂商
Maxim	综合型	工业自动化，通信， 消费电子和处理器	境外龙头厂商
昂宝	AC/DC、照明和背光驱 动、MCU 为主	消费电子、3C 产品和 家电等	境外专注电源管理公司

（十三）在自主设计及研发方面的核心竞争力

1 、现有知识产权在标的公司主要产品中的应用情况

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共拥有专利权 11 项，布图设计权 30 项， 相关知识产权主要应用于公司稳压器、电池管理和其他类电源管理芯片产品，具 体应用情况如下：

（1）专利权

产品类别	产品型号	应用的专利名称
稳压器	ETA2831、 ETA2822、 ETA3419等	ZL201210115742.X（一种锂电充电电路）、ZL201410231036.0 （一种输出电压可调的电压变换器芯片）
电源管理	ETA6884、 ETA6093、 ETA6094等	ZL201610304852.9（一种管脚复用实现锂电池电量显示范围 设定电路）、ZL201510983882.2（一种移动电源的充放电管 理方法及集成电路）、ZL201620418128.4（一种管脚复用实 现锂电池电量显示范围设定电路）、ZL.201410476133.6（一 种移动电源充电电路）、ZL201310597513.0（一种带自动保 护功能的充放电电路）、ZL201920313540.3（采用锂离子电 池构成的通用型可充电电池的新型架构）
其他	ETA7008、 ETA9020、 ETA6021等	ZL201110338746.X（一种变换器控制电路）、 ZL201110330233.4（一种用于数据卡输入限流的集成电路芯 片）、ZL201620170949.0（一种多功能便携式智能线上充电

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-201

装置）

（2）布图设计权

产品类别	产品型号	应用布图设计权登记号
稳压器	ETA5070、 ETA8120、 ETA1061等	BS.195615018、BS.195614976、BS.19561500X、 BS.185558771、BS.18555881X、BS.185558801、 BS.12500043.X、BS.12501426.0、BS.13500771.2、 BS.12501424.4、BS.12501425.2、BS.12500559.8、 BS.12500560.1、BS.12500040.5
电源管理	ETA9085、 ETA9870、 ETA695X等	BS.195615042、BS.195614968、BS.195614992、 BS.195614984、BS.185558763、BS.185558798、 BS.18555878X、BS.13500772.0、BS.175524300、 BS.175524319、BS.175524327
其他	ETA7017、 ETA9073、 ETA1168等	BS.195615034、BS.195615026、BS.145500020、 BS.145500039、BS.13500770.4

2 、标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力

（1）长期重视研发投入，形成电源管理芯片相关多项专利、布图设计权

标的公司及核心团队长期专注于电源管理类芯片的产品研发与设计，注重产 品研发投入，2018 年度、2019 年度 和 2020 年 1-6 月公司研发费用率分别为 9.82%、 10.64%和 10.18%，已形成了在电源管理芯片领域较强的产品及技术积累，目前 拥有相关专利 11 项（其中发明专利 8 项）、布图设计权 30 项，上述知识产权全 部围绕公司主导芯片产品相关的核心及关键技术，形成公司自主知识产权优势。

（2）拥有较强的研发实力和经验丰富的技术团队

标的公司拥有在模拟芯片领域具备丰富经验的管理层和核心技术团队，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司核心管理层及主要技术人员共计 8 人，包括标的公 司各业务部门主管及核心 IC 设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限 及丰富的从业经验，在该领域的平均工作年限为 16 年。同时，标的公司始终重 视研发团队培养，整体形成了具备较强研发实力的技术团队。标的公司研发人员 共计 72 人，占员工数的 67.92%。

（3）自主研发的多款产品已处于业内先进水平

标的公司核心技术以及自主研发的多款产品已处于业内先进水平，如开关升 降压变换器产品，多节锂电池均衡管理系统产品，高耐压、低功耗，高 PSRR 的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-202

LDO 产品，超高调光精度背光 LED 驱动产品等。标的公司主要核心技术及关键 参数如下：

序号	技术名称	主要产品技术参数
1	在开关型升压、降压变换器中实现超 低静态电流的技术	升降压变换都可以实现2uA以下的standby静 态电流
2	电感式多节锂电池均衡管理系统	量产电感架构的多节锂电池均衡系统，世界首 创
3	高耐压低功耗高PSRR 线性稳压器 (LDO)技术	LDO 耐压高达80V，standby静态电流1uA 以内，PSRR达到80dB以上
4	超高调光精度的背光LED驱动技术	量产多款0.1%超高调光精度的背光LED驱动 芯片
5	超高输入工作电压开关型降压与 LDO技术	输入工作电压达到100V以上的Buck与LDO
6	超低功耗负载开关技术	量产<1uA standby（典型值0.2uA）静态电流 的负载开关产品
7	大电流开关降压变换器技术	超小封装SOT23-6 与SOT563 内分别实现具 有6A与5A稳定输出电流能力的Buck芯片
8	具备输出短路保护能力的大电流开 关升压变换器	量产高达10A输入，5A稳定输出，且具备输 出短路保护能力的Boost芯片
9	构建多路PMIC的能力	多款由Buck, LDO等组成的10通道以上的复 杂PMIC芯片
10	输入电压纹波滤除技术	量产可滤除输入电压纹波，对于带有纹波的输 入电压，具备50dB的纹波滤除能力的开关类 型芯片

标的公司产品与同行业公司部分竞品的比较情况如下：

同行业公司	产品型号	技术功能优势
公司1	竞品A	相对于竞品型号耐压更高、line regulation与load regulation都性能更佳
	竞品B	相对于竞品型号耐压更高、频率更快、且动态性能更好
公司2	竞品A	相对于竞品型号动态性能更好
	竞品B	相对于竞品型号在大电流输出效率更高
公司3	竞品A	相对于竞品型号耐压更高，静态电流更小
	竞品B	相对于竞品型号频率更快动态响应更好
公司4	竞品A	相对于竞品型号动态性能更加稳定
	竞品B	相对于竞品型号外围电路不需要额外OVP

（4）在大电流、超低功耗类等细分领域具备较强技术优势

标的公司及核心团队经过不断积累行业应用经验、丰富产品及技术储备、改 进研发设计流程，已在大电流、超低功耗类等领域形成了独特的产品技术优势。 例如，标的公司已设计开发 18V、4A、5A、6A 等多款大电流的降压产品，结合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-203

SOT563 超小封装，同时具备高电流电压和高功率密度的特征，在效率、动态响 应等主要指标上直接对标国际领先同类产品；标的公司开发的 1.2uA 超低功耗升 压产品，采用较小容量的电池供电，大量应用于可穿戴设备领域，应用技术处于 国内领先行列。

十、主要财务数据

钰泰半导体报告期内主要财务数据如下

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	22,621.00	17,185.06	10,067.41
负债合计	3,761.11	3,658.28	2,536.35
所有者权益	18,859.89	13,526.78	7,531.06
归属母公司权益合计	18,859.89	13,526.78	7,531.06
收入利润项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	17,264.52	25,776.35	12,490.63
营业利润	5,780.95	7,470.02	3,124.50
利润总额	5,780.95	7,464.52	3,124.50
净利润	5,005.15	8,053.56	2,562.38
归属于母公司股东的净利润	5,005.15	8,053.56	2,562.38
扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润	4,955.37	6,806.53	2,560.43
现金流量项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,700.15	7,487.10	-923.62
投资活动产生的现金流量净额	-2,218.17	-4,996.64	-1,023.18
筹资活动产生的现金流量净额	-	-2,250.00	2,957.50
现金及现金等价物净增加额	481.80	228.65	1,041.37

钰泰半导体报告期内非经常性损益明细如下

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）	70.28	507.03	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-204

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
非保本理财产品浮动收益	-	9.55	-
保本理财产品浮动收益	27.89	39.65	-
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益	-36.12	38.76	1.95
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-	-5.50	-
其他符合非经常性损益定义的损益项 目	-	657.54	-
非经常性损益总额	62.06	1,247.03	1.95
减：非经常性损益的所得税影响数	12.27	-	-
非经常性损益净额	49.78	1,247.03	1.95
减：归属于少数股东的非经常性损益 净影响数（税后）	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损 益	49.78	1,247.03	1.95

标的公司 2019 年及 2020 年 1-6 月非经常性损益主要为计入当期损益的政府 补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。2018 年度少量非经常性损益为 2020 年上半年完成越南钰泰收购后，追溯调整形成的同一控制下当期净损益。

十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估及 历次交易作价情况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年内，标的公司进行过两次资产评估，分别为 2018 年圣邦股份现金 收购标的公司 28.70%的股权和本次交易。

1 、 2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70% 股权的评估和交易作价情况

2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70%的股权（以下简称“前次交易”）， 根据开元评估出具的开元评报字[2018]641 号评估报告，标的公司的评估结论如 下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为 42,450.00 万元，其合并口径 归属于母公司所有者权益账面价值为 5,024.91 万元，评估增值 37,425.09 万元， 增值率为 744.79%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-205

参考上述评估价值，经上市公司及转让方友好协商，确定标的公司 100%股 权的交易估值为 40,000.00 万元，即现金收购标的公司 28.70%的股权的交易作价 为 11,480.00 万元。

2 、本次交易标的公司评估和交易作价情况

在本次交易中，根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号评估报告，标 的公司的评估结果如下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基 准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增 值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。

参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100% 股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股 权的交易作价为 106,950.00 万元。

（二）最近三年资产评估和历次交易作价的差异及原因

1 、本次交易标的资产估值远高于 2018 年上市公司取得其 28.70% 股权时所 对应估值的原因及合理性

标的公司本次交易评估值较前次交易评估值增长了 107,687.00 万元，交易估 值和对应作价也相应增长，主要原因为：

本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年。较前次评估时点，标的公司此 次评估时点所处行业市场环境、业务开展及客户拓展情况、市场竞争力以及标的 公司历史及预期盈利能力等均发生了正向变化，标的公司资产状况和盈利能力均 显著增强。

（1）行业发展背景不同

2019 年来，电源管理芯片行业下游应用领域的不断拓宽、市场需求的不断 扩大及国产化替代加速等因素推动标的公司的业绩快速增长，两次评估时点行业 发展背景不同。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-206

近年来，随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗 透率的持续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G、汽车电子等新需求的不断放量，电源管理芯片下游市场需求快速增长。

同时，集成电路行业作为国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性 产业，一直是我国高度重视的发展领域。随着我国模拟芯片设计、制造技术的日 益成熟，以及近年来贸易摩擦和国际形势变化，包括电源管理芯片在内的模拟芯 片行业国产化替代趋势日渐明显，国产电源管理芯片市场规模快速增长。

（2）资产状况和盈利能力显著增强

标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声 誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年中，标的公司开发并上线新产品 40 余款，新增专利 1 项、布图设计权 9 项，研发投入较 2018 年增加 116.26%， 经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状况和盈利能力显著增 强。

2019 年，标的公司新增客户 131 名家，持续增长同时部分行业知名客户向 标的公司直接采购产品。如国网集团下属单位智芯微电子采购智能电表设备 HPLC 的配套电源管理类芯片，在经过 2018 年小批量试采后，2019 年起增大采 购量，成为 2019 年标的公司第一大直销客户。

标的公司专注于电源管理芯片产品的研发与销售，自成立以来不断革新产品 设计方案、实现技术升级、拓展产品应用范围，产品及品牌逐渐得到下游客户的 普遍认可。2019 年，标的公司在蓝牙声学、智能电表、手机等领域的营业收入 实现成倍数增长，市场竞争力显著提升。受益于下游需求拉动、“国产替代”等 外部行业发展因素及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面 积累，标的公司历史经营业绩高于行业平均水平。

根据前次交易的评估报告，2018 年 10 月 31 日标的公司净资产为 5,024.91 万元，2018 年 1-10 月标的公司营业收入为 9,696.11 万元，净利润为 2,006.66 万 元；2019 年 12 月 31 日标的公司净资产为 13,458.98 万元，2019 年全年标的公司 营业收入为 25,776.35 万元，净利润为 8,054.39 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-207

此外，前次交易预测 2019 年-2021 年净利润分别为 2,618.43 万元、3,597.85 万元、4,547.38 万元，标的公司实际控制人承诺标的公司 2019 年-2021 年扣除非 经常性损益后的税后净利润分别不低于 2,600 万元、3,500 万元、4,500 万元。2019 年标的公司实现扣除非经常性损益后的税后净利润为 6,846.12 万元，高于前次交 易的盈利预测。

与前次交易时点相比，本次交易时点标的公司的资产状况和盈利能力均显著 增强。

综上所述，本次评估时点标的公司所处的市场环境及自身盈利能力均发生了 正向改变，以 2019 年经营状况为基础形成的未来收益预期远高于以 2018 年经营 状况为基础形成的收益预期。本次交易标的资产估值较 2018 年上市公司取得其 28.70%股权时所对应估值大幅提升具备合理性。

2 、收益法评估参数无重大差异

两次交易的评估中对折现率和永续增长率参数的选取无重大差异，折现率采 用 WACC 模型进行计算，未假设永续增长率。具体情况如下：

参数	前次评估	本次评估
折现率	11.66%	11.12%
永续增长率	0%	0%

前次交易收益法折现率为 11.66%，本次交易收益法折现率为 11.12%。主要 由于基准日时点不同，两次评估所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行 业 β 值、企业所得税率等市场参考指标有所差异，导致两次评估折现率有所不同， 但相差不大。

整体上收益法评估参数不存在重大差异，不影响两次估值的合理性。

综上所述，两次评估时点的行业发展背景有所不同，标的公司资产状况和盈 利能力显著增强，因此本次交易评估值与前次交易评估值的差异具有合理性。

• 3 、两次评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性

• （1）两次交易均以收益法结果作为评估结论，具有一致性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-208

两次交易涉及的评估均以收益法评估结果作为评估结论，前后保持了一致性。 前次交易评估方法采用收益法和成本法（资产基础法），本次交易评估方法采用 收益法和市场法。

• （2）除收益法外，两次评估中其他评估方法选取有变化的原因

• 1）前次评估除收益法外，选用成本法（资产基础法）的原因：

前次交易为少数股权交易，而前次交易评估基准日可获取的可比交易案例均 为控股权收购案例，削弱了市场法适用性。因前次交易为上市公司首次收购标的 公司股权，通过成本法评估可以使上市公司对标的公司整体资产负债状况作全面 了解。

• 2）本次评估除收益法外，选用市场法的原因：

首先，本次交易为控股权交易，可比交易案例均为控股权收购案例，市场法 达到了适用要求。其次，上市公司已经持有标的公司股权，对于资产和负债等报 表科目已经全面了解，而采用市场法评估可以使上市公司及评估报告其他使用者 了解公开市场上标的公司类似企业股权的交易情况。

此外，标的公司本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年，期间标的公司 通过扩大研发投入、提升产品质量、加大营销力度，盈利能力大幅提升；标的公 司 2018 年 12 月 31 日归母所有者权益为 7,458.64 万元，2018 年净利润为 2,513.68 万元；标的公司本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日归母净资产 13,458.98 万元， 2019 年净利润为 8,054.39 万元。采用成本法评估无法直接体现为企业盈利能力 产生主要贡献的不可辨识的无形资产价值，而市场法直接从投资者对被评估企业 价值的认可程度方面反映企业股权的价值，在可比案例资料完备、市场交易公平 公开的情况下，市场法比成本法（资产基础法）更能全面的反映企业价值。

综上所述，前次评估采用收益法和成本法（资产基础法），本次评估采用收 益法和市场法，最终都选取收益法结果作为评估结论，选取作为最终结论的方法 是一致的。另一种评估方法的选择是根据不同评估基准日、评估目的、企业经营 状况变化以及资料搜集情况以及评估方法适用性等作出的专业判断，以期更好地 反映标的公司的市场价值。因此，两次交易在评估过程中采用不同评估方法具备 合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-209

十二、标的公司出资及合法存续

上市公司本次收购钰泰半导体 71.30%股权，收购完成后钰泰半导体将成为 上市公司全资子公司。本次交易已取得钰泰半导体全部股东同意，符合《公司法》 和《钰泰半导体公司章程》的相关规定。钰泰半导体历次出资均已到位，不存在 出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

十三、交易标的涉及的相关报批事项

本次交易拟购买的钰泰半导体 71.30%股权，不涉及需要立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

交易对方上海钰帛参与本次重组无需取得外国投资者战略投资审批： 1、法律衔接

根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条 例》的有关规定，自 2020 年 1 月 1 日起外商投资企业的设立、变更事项，由外 商投资企业根据《外商投资信息报告办法》（商务部和市场监督管理总局 2019 年第 2 号）通过网上企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报 送投资信息，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无 需向商务主管部门申请审批或备案。

商务部网站“公众留言”板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/）的 官方答复，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《中华人民共和国 外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行；外国投资者投资 A 股上市 公司应符合《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报 告义务。

2 、落实情况

经核查上海钰帛的营业执照、工商登记资料和钰泰半导体及圣邦股份的业务 情况，上海钰帛为外商投资有限合伙，合伙人为外籍自然人 GE GAN 及其他境 内中国籍自然人，圣邦股份为中外合资的上市股份有限公司，本次交易完成后不 会改变圣邦股份的公司性质，同时上海钰帛在不考虑募集配套资金的情况下，预 计持有上市公司股权比例仅为 2.58%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-210

针对本次交易中上海钰帛的情况，上市公司及中介机构已就此咨询了北京市 商务局：上海钰帛为外籍自然人 GE GAN 在中国境内设立的外商投资有限合伙， 不属于《中华人民共和国外商投资法》及《外国投资者对上市公司战略投资管理 办法》规定的外国投资者；此外，标的公司钰泰半导体及上市公司圣邦股份主要 从事模拟芯片的研发与销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单） （2020 年版）》中对外商投资准入采取特别管理措施的行业/领域。因此，就本 次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者战略投资的审批。

综上所述，本次交易上海钰帛无需取得商务部门关于外国投资者战略投资的 审批。

十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况

钰泰半导体不存在许可他人使用自己所有资产的情形；也不存在作为被许可 方使用他人资产的情况。

十五、债权债务转移情况

本次交易完成后，钰泰半导体的股东将变更为圣邦股份，钰泰半导体仍为独 立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及 债权债务的转移。

十六、会计政策及相关会计处理

• （一）收入的确认原则和计量方法（ 2020 年 1 月 1 日以前）

• 1 、一般原则

（1）销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-211

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日 按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠 地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确 定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，标的公司确认收入。

2 、具体方法

（1）境内销售

公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品 发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。

（2）境外销售

对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到 时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

上市公司与标的公司各项会计准则执行时间一致，不存在执行时间性差异， 因此对本次交易无影响。标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间 的差异如下：

1 、收入确认政策

钰泰半导体的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体收 入确认政策对比如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-212

公司	收入确认政策
钰泰 半导体	（1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认 收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的 经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额 确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能 得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （2）具体方法 ①境内销售 公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已 经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。 ②境外销售 对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到时，依据合同约定 的价格条款确认当期实现的收入。
圣邦股份	（1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认 收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的 经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额 确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能 得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （2）收入确认的具体方法 ①境内销售 公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户 已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。 ②境外销售 对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境内主体销售），或者运送到客户指 定收货地点（境外主体销售），确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现 的收入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-213

公司	收入确认政策
上海贝岭	（1）销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权 相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认 为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融 资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 （2）提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳 务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果 能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务 方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 （3）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 （4）租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损 益。
晶丰明源	1、销售商品收入确认的一般原则 （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 （1）国内销售 公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储 部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。公司在发出产品并由客户签收后，已将商 品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。 （2）国外销售 公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储 部门将产品交付运输并办理产品出口手续。公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批 准后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
芯朋微	公司收入主要为销售商品收入，当收入同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。 公司主要产品为电源管理芯片，采用经销为主、直销为辅。在直销模式下客户直接向公司下订 单；在经销模式下，公司与经销商之间属于买断式销售，经销商向公司采购芯片，并向其下游 客户销售芯片。 公司确认产品销售收入的具体标准如下： （1）境内销售 发行人产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单→交付货物→确认收入。 发行人在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户 签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。2018年度以前，发行人根据物流信 息显示的“签收”确认收入；由于快递签收信息并未包含货物名称、数量等明细信息，2018年 度及以后，发行人要求客户在签收快递单的同时，签收内附的《装箱单》，以保证收入确认支 撑附件的完备性，客户签收快递后，同时对《装箱单》确认签字。发行人根据快递物流信息在 货物显示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-214

公司 收入确认政策 其中，在直销客户的JIT管理模式下，签订合同/订单→交付货物→客户实际接收→确认收入。发 行人在销售合同（订单）已经签订后，根据客户的订单将相关产品交付快递公司，货物到达客 户指定地点，客户会根据生产需要接收产品，根据客户实际接收量进行结算，客户实际接收视 为商品所有权上的主要风险和报酬转移。发行人根据客户系统显示该货物已入库时确认收入。 （2）境外销售 发行人与国外客户通常按约定的FOB或CIF价成交，委托顺丰速运办理报关出口手续。产品境外 销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口→确认收入。发行人根据客户要求， 将商品、装箱单、商业发票交付顺丰速运，顺丰速运报关人员持原始单据代为报关出口。发行 人及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。 注：圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源收入政策取自 2019 年年报，芯朋微收入政策取自招股 说明书

2 、应收账款坏账计提政策

钰泰半导体的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重

大差异，具体应收账款坏账计提政策对比如下：

（1）2019年1月1日以前，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公司 比较情况如下：

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

公司	单项金额重大的判断依据 或金额标准	计提方法
钰泰半导体	期末余额达到200万元（含 200万元）以上的应收款项 为单项金额重大的应收款 项。	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款 项，再按组合计提坏账准备。
圣邦股份	期末余额达到200万元（含 200万元）以上的应收款项 为单项金额重大的应收款 项。	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。
上海贝岭	本集团根据公司经营规 模、业务性质及客户结算 状况等确定单项金额重大 的应收款项标准为单项余 额占年末应收账款余额大 于等于5%的应收账款。	本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额确认。
晶丰明源	应收款项余额前五名	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。单独测试未发生减值的应收款项包括 在具有类似信用风险特征的应收款项组合中在 进行减值测试。
芯朋微	单笔金额100万元以上的 应收款项	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-215

注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备 计提政策取自招股说明书

2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

公司	单项计提坏账准备的理由	计提方法
钰泰半导体	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收 款项	根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备
圣邦股份	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收 款项	根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备
上海贝岭	有客观证据表明其发生了减值	根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额确认
晶丰明源	单项金额虽不重大，但由于应收款项 发生了特殊减值的情况，故对该类应 收款项进行单项减值测试。	结合现时情况分析法确定坏账准备 计提的比例。
芯朋微	应收款项的未来现金流量现值与组 合的未来现金流量现值存在显著差 异	单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。

注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备 计提政策取自招股说明书。

3）按组合计提坏账准备应收款项

公司	组合类型	计提方法
钰泰半导体	账龄组合	账龄分析法
圣邦股份	账龄组合	账龄分析法
上海贝岭	无信用风险组合 （关联方往来、押金保证金组合）	不计提坏账准备
	正常信用风险组合 （除无信用风险组合外的应收账款）	账龄分析法
晶丰明源	组合1：除已单独计提减值准备的应收账款外，公 司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏 账准备计提的比例	帐龄分析法
	组合2：其他应收款单独进行减值测试。如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计 提坏账准备	个别认定法
	组合3：合并范围内的各公司之间内部往来款不计 提坏账准备	个别认定法
芯朋微	账龄组合	帐龄分析法
	关联方组合	合并范围内关联方应收 款项不计提坏账准备
	应收出口退税组合	应收出口退税无明显证 据表明无法收回的不计 提坏账准备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-216

注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备 计提政策取自招股说明书

账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

账龄	钰泰半导体	圣邦股份	上海贝岭	晶丰明源	芯朋微
1年以内 （含1年）	1%	1%	-	1-5%	5%
1-2年	30%	30%	15%	20%	20%
2-3年	100%	100%	30%	50%	50%
3年以上	100%	100%	100%	100%	100%

注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备 计提政策取自招股说明书

（2）2019 年 1 月 1 日以后，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公

司比较情况如下：

公司	计提方法
钰泰半导体	对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
圣邦股份	对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
上海贝岭	本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目， 下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始 确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当 于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信 用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
晶丰明源	对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、 应收账款、其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信 用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收 账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产组合无法以合理成本 评估预期信用损失信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、 其他应收款及应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用 损失，确定组合的依据如下： 1、应收票据组合 确定组合依据：款项性质 计量预期信用损失的方法：银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或 整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 2、应收账款组合1 确定组合依据：合并关联方-性质组合 计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表， 计算预期信用损失。 3、应收账款组合2

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-217

公司	计提方法
	确定组合依据：除合并关联方以外的客户-账龄组合 计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表， 计算预期信用损失。 4、其他应收款组合 确定组合依据：款项性质 计量预期信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。
芯朋微	对于划分为组合的应收票据、应收账款、其他应收款，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损 失。

注：圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源坏账准备计提政策取自 2019 年年报，芯朋微坏账准备 计提政策取自招股说明书

3 、存货跌价准备计提政策

钰泰半导体的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差 异，具体存货跌价准备计提政策对比如下：

公司	存货跌价准备计提政策
钰泰半导 体	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的金额内转回。
圣邦股份	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的金额内转回。
上海贝岭	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的 可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以 恢复，转回的金额计入当期损益。
晶丰明源	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
芯朋微	期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-218

公司 存货跌价准备计提政策 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净 值以一般销售价格为基础计算。

注：圣邦股份、上海贝岭、晶丰明源存货跌价准备计提政策取自 2019 年年报，芯朋微存货 跌价准备计提政策取自招股说明书

（三）合并财务报表范围及其变化情况

1 、截至 2020 年 06 月 30 日，公司合并财务报表范围

子公司名称	主要经营地	注册地	持股比例	持股比例	取得方式
			直接	间接
香港钰泰	香港	香港	100.00%	-	设立
越南钰泰	越南	越南	-	100%	同一控制下 企业合并且 追溯调整

2 、报告期内，合并报表范围变动情况

子公司名称	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31
香港钰泰	是	是	否
越南钰泰	是	是	是

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，钰泰半导体不存在有重大影响的资产转移剥离调整。

（五）行业特殊的会计处理政策

钰泰半导体所在行业不存在特殊的会计处理政策。

（六）新会计准则对标的公司产生的影响

1 、新会计准则对标的公司财务数据产生的影响

新收入准则与《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 年）相比，具体变化 如下：①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；②以控制权 转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；③对于包含多重交易安排 的合同的会计处理提供更明确的指引；④对于某些特定交易（或事项）的收入确 认和计量给出了明确规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-219

标的公司销售的主要产品为电源管理芯片，客户收到货物后就取得了货物的 控制权，与之相关的风险报酬也转移给了客户，执行新收入准则时的收入确认时 点为客户收到货物时，即控制权转移时点，与报告期内收入确认时点一致。此外， 标的公司销售从事的业务截至目前均仅包含一项履约义务，不存在多重交易安排 或某些特定交易（或事项）。

因此，执行新收入准则对标的公司的财务数据无重大影响。

2 、对标的公司业绩补偿金额计算的影响

根据上市公司交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，净利润指标的公 司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的公司母公司所有者的净利润，上 市聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期 内每个年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润数及其与承诺净利 润的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期满后是否存在减值情况进行专项 审核并出具的报告/意见。

标的公司将参照境内上市公司，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准 则）。新收入准则的施行，对标的公司的财务数据无重大影响；新租赁准则实施 日，标的公司需将剩余租赁期长于 1 年的经营租赁合同，根据实施日剩余租赁付 款额和增量借款利率确认租赁负债，以及租赁负债相等的金额确定使用权资产的 账面价值，2018 年及 2019 年标的公司的租赁费用分别为 73.22 万元和 96.90 万 元（包含房租水电和物业等），调整后的相关金额影响较小。

因此业绩补偿适用新会计准则为计算基础，预估对标的公司业绩补偿金额的 计算无重大影响。

十七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员的变动情况

时间	2020 年5 月7 日	2019 年4 月9 日	2018 年12 月3 日	2018 年1 月1 日
董事	GE GAN	GE GAN	GE GAN	GE GAN

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-220

时间	时间	2020 年5 月7 日	2019 年4 月9 日	2018 年12 月3 日	2018 年1 月1 日
		彭银	彭银	彭银	彭银
		詹锻炼	詹锻炼	詹锻炼	詹锻炼
		邵栎瑾	邵栎瑾	张征	张征
		赵媛媛	MANSOUR IZADINIA	MANSOUR IZADINIA
监事		张炜华	张炜华	张炜华	张炜华
		胡央维	胡央维	邵栎瑾
		罗伟	罗伟	罗伟
高级 管理 人员	总经理	邵栎瑾	邵栎瑾	GE GAN	GE GAN
	财务负 责人	杨姜李	杨姜李	杨姜李	杨姜李

2018 年 12 月 3 日，由于上市公司受让标的公司 28.70%股权，经标的公司股 东会决议，同意上市公司向标的公司委派董事 MANSOUR IZADINIA，董事人数 从 4 人变为 5 人。标的公司成为上市公司参股公司后，为了完善公司治理，设立 监事会，监事人数从 1 人变为 3 人。

2019 年 4 月 9 日，由于张征已退出公司经营管理，经标的公司股东会决议， 张征不再担任董事长职务，变更为 GE GAN；原监事邵栎瑾担任董事，胡央维担 任监事，GE GAN 卸任总经理职务，由邵栎瑾担任。董事、监事、高级管理人员 人数均不变。

2020 年 5 月 7 日，上市公司将委派钰泰半导体的董事 MANSOUR IZADINIA 调整为赵媛媛，系标的公司委派董事的正常变更。

报告期初至本报告签署之日，董事、监事及高级管理人员的变动未对标的公 司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响。

（二）董事、监事及高级管理人员的履历情况

序号	姓名	任职	履历情况
1	GE GAN	董事长	1998年6月至2004年1月，在美信半导体担任芯片设计工 程师；2004年2月至2005年7月，在AAT（类比科技）担 任芯片设计工程师；2005年8月至2008年8月，在技领半 导体（上海）有限公司担任设计总监；2008年9月至2011 年11月，在Power Mosaics担任CEO；2011年8月至今， 在钰泰半导体及其历史主体担任董事、总经理等职务
2	彭银	董事	2001年7月至2012年11月，任职于上海贝岭股份有限公 司；2012年12月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任副

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-221

序号	姓名	任职	履历情况
			总裁、销售总监等职务
3	邵栎瑾	董事、总 经理	2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任版图总 监、总经理等职务
4	詹锻炼	董事	2010 年3 月至今，在深圳市麦科通电子技术有限公司担任 总经理
5	胡央维	监事	2011年10 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任IC 设 计经理
6	张炜华	监事	2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任设计总 监
7	罗伟	监事	2013 年9 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任运营及 工程总监
8	杨姜李	财务负 责人	2011 年8 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任财务负 责人

注：不含圣邦股份委派董事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-222

第五章 发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产市场参考价的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十三次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%，根据 2020 年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办 法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产的股票原始发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票均价的 90%和 80%，符合之前《重组管理办法》和最新《创业板重组审 核规则》及《创业板持续监管办法》的规定。

定价基准日至本报告签署之日期间，上市公司召开了 2019 年度股东大会审

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-223

议通过了 2019 年度权益分派方案，同意以上市公司总股本 103,618,645 股为基数， 向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由 150.49 元/ 股调整为 100.00 元/股。2020 年 5 月 21 日，上市公司完成前述权益分派实施。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚 需经监管机构同意 。

（四）发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、上海 瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本 次发行的股份。

（五）发行股份的数量

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的 股票原始发行价格为 150.49 元/股，进行年度权益分派后调整为 100.00 元/股，据 此计算发行股份数量为 8,734,536 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易 对价总额约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	4,239,207	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	1,399,912	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	956,512	4,888.88

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-224

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	1,091,200	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	780,705	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	267,000	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	8,734,536	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

本次交易前上市公司总股本为 155,427,967 股，本次发行股份购买资产完成 后，上市公司总股本将增加至 164,162,503 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若圣邦股份发生派息、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格对应发股数量将按照中国证监 会及深交所的相关规则相应进行调整。

（六）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺 函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的 锁定安排。

1 、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期

交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业 名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的 资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股 份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-225

本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次 交易所获得的对价股份。”

交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本 公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业 通过本次交易所获得的对价股份。”

2 、业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期 内承诺净利润总和－本期应补偿股份数 （如需）
第二期	对价股份上市之日起24个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度和2021 年度累计净利润承诺数或补偿义务人 支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度和2021年度累计承诺净利润 数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累 计已补偿股份数（如有）—本期应补偿股 份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
第三期	对价股份上市之日起36个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度、2021年 度和2022年度累计净利润承诺数和减 值测试应补偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减 值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-226

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

二、募集配套资金

根据《创业板证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规定，本次募集配套资金相关情况如下：

（一）发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大会决议规定条件， 并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本 次发行的股份。

（二）发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前 确定全部发行对象。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价 的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过，并报中国证监会注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-227

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。

（三）发行金额与发行数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 21,950.00 万元， 具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次募集配套资金总 额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在获得深交所审核通过，并报中 国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

（四）锁定期安排

发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境内外战 略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。不属于前述情况 的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构 对于锁定期的安排。如相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行 价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案 进行调整。

（五）资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用， 结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募 集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有结余的补充流动资金部分不会超过 交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-228

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募 集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-229

第六章 标的资产评估及定价情况

一、标的资产本次评估情况

（一）评估基本情况

本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为 评估基准日出具了开元评报字[2020]043 号资产评估报告。资产评估机构采用收 益法和市场法对钰泰半导体进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的 评估结论，评估基准日钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增 值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交 易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本 次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

1 、评估方法概述

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 （2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

（3）资产基础法（成本法）

企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产 负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。

2 、评估方法的选取

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-230

资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三 种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评 估。

本次评估的对象为标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。结合前述评 估方法的适用性分析等综合判断：影响本次评估对象价值的主要因素是其可以在 未来获取收益的能力和市场交易可获得的价格，而不是重置成本。故本次评估实 务上不适宜采用资产基础法，而适宜采用收益法和市场法进行评估。

故本次评估选取收益法和市场法进行评估。

3 、收益法和市场法评估结果

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体经审计资产总额为 17,035.64 万元、负债总额为 3,576.67 万元、归属于母公司所有者权益为 13,458.98 万元。

经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 150,137.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减 变动额为 136,678.02 万元，增减变动幅度为 1,015.52%。

经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 165,899.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减 变动额为 152,440.02 万元，增减变动幅度为 1,132.63%。

4 、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因

上述两种评估方法的评估结果相差 15,762.00 万元。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估 基准日的市场价值。

其中，市场法是基于可比交易案例交易时的经营情况及所处的资本市场状况 对标的公司价值进行估算的，此方法是参考可比交易案例发生时的整体资本市场 状况和市场对其未来的预期来评定标的公司的价值。虽然本次市场法估算过程对 标的公司和可比交易案例的各项因素均进行了比较修正，但股权交易市场价格受

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-231

宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大，且本次评 估时标的公司所处的经济、社会环境及资本市场状况均有较大不确定性。

而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的 风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产 是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因 素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人 力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司 所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东 全部权益价值。鉴于本次评估目的是为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值 参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目 的。

经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的； 故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全 部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 150,137.00 万元。

（二）主要评估假设

1 、前提条件假设

（1）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国 性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼 此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿 的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的 之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易 标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决 定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-232

（3）持续经营假设

持续经营假设是假定标的公司按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不 断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的 市场条件或市场环境。

2 、一般条件假设

（1）假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法 规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易 的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设标的公司经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的公司的持续经营 形成重大不利影响。

3 、特殊条件假设

（1）假设标的公司在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业 务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势 与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

（2）假设标的公司的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职务 和履行其职责；核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

（3）假设委托人及标的公司提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、 预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（4）假设标的公司完全遵守现行所有有关的法律法规。

（5）假设标的公司的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每 年的年中时点。

（6）假设标的公司高新技术企业认定有效期到期后能够顺利续期。

4 、上述评估假设对评估结论的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-233

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对标的公司的收入、成本、费用 乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的 使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估 专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大 变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的 改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估 假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

（三）评估方法

1 、收益法

（1）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数

• 1）本次收益法评估的具体方法

本次评估选用企业自由现金流量折现模型对标的公司的未来收益折现、进而 估算评估对象的价值。

本次评估选用企业自由现金流量折现模型。在具体的评估操作过程中，选用 分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的标的公司的未来收益分为明确预 测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年）各年的 企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水 平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将标的公司未来的企业自 由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值 总额，即得标的公司的整体价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价 值。

根据标的公司的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次 将标的公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2020 年 01 月 01 日 至 2024 年 12 月 31 日，共 5 年，此阶段为标的公司的快速增长时期；第二阶段 为 2025 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，标的公司将保持 2024 年的净收益水 平。

2）本次收益法评估的评估模型

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-234

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营 性资产、溢余资产评估总额

即：股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估 的非经营性资产、溢余资产评估总额－付息债务价值

用公式表示：

==> picture [254 x 36] intentionally omitted <==

上式中：

P－股东全部权益价值

r－折现率

t－明确预测期，本次评估取评估基准日后5年

Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金净流量 At－未来第t年预期企业自由现金净流量

• i－明确预测期收益折现期，根据本项目实际情况采用期中折现

• B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额

C－付息债务价值

• 3）本次收益法评估的重要参数

①收益期限

国家法律以及标的公司的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故标 的公司的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业 价值评估角度分析，标的公司所在的行业，标的公司经营正常，且不存在必然终 止的条件；本次评估设定标的公司的未来收益期限为永续年。

②收益指标

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-235

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股 权自由现金流量）作为标的公司的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的 影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流 量作为收益法评估的收益指标。

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－ 资本性支出－营运资金追加额

③折现率

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均 成本（WACC）作为标的公司未来年期企业自由现金流量的折现率。

全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd

＝1/(D/E＋1)×Re＋(D/E)/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：债务股权比率； t：企业所得税率。

Re 权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，资本资产定价模型 （CAPM）估算公式如下：

CAPM / Re＝Rf＋ β ×(Rm－Rf)＋Rs

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-236

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：标的公司 Beta 系数；

Rm：资本市场平均收益率；

－ (Rm Rf) / ERP：市场风险溢价；

Rs：特有风险收益率。

（2）未来收益预测

本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估企业提供的预测数 据前提下，资产评估专业人员通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评 估企业认可。

1）营业收入的预测

标的公司历史年度按芯片类别分类的销售情况如下：

序号	芯片类别	2018 年	2019 年	增长率
1	稳压器类产品销售额（万元）	7,064.88	16,111.80	128.05%
	稳压器数量（万个）	25,338.88	60,171.54	137.47%
	平均单价（元）	0.28	0.27	-3.96%
2	电池管理类产品销售额（万元）	4,602.00	8,428.35	83.15%
	电池管理数量（万个）	8,890.21	18,307.36	105.93%
	平均单价（元）	0.52	0.46	-11.06%
3	其他类产品销售额（万元）	823.76	1,236.20	50.07%
	其他产品数量（万个）	3,195.24	4,638.97	45.18%
	平均单价（元）	0.26	0.27	3.36%
	营业收入合计（元）	12,490.63	25,776.35	106.37%

综合考虑标的公司的历史收入情况、标的公司预测、中国集成电路产业历史 市场规模增长状况及可比上市公司交易案例收入预测情况后，得出未来年度各类 芯片产品的销售收入及总营业收入预测如下：

年度 / 产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-237

1	稳压器类产品销售额（万元）	17,211.68	21,444.76	24,680.02	26,842.94	28,943.12
	稳压器数量（万个）	64,378.21	82,450.17	95,434.50	103,725.72	111,995.28
	平均单价（元）	0.27	0.26	0.26	0.26	0.26
2	电池管理类产品销售额（万元）	10,399.92	21,634.76	29,142.02	35,076.46	41,150.29
	电池管理数量（万个）	22,816.05	51,242.11	70,175.35	84,814.45	100,180.51
	平均单价（元）	0.46	0.42	0.42	0.41	0.41
3	其他产品类销售额（万元）	1,421.63	1,919.21	2,303.05	2,648.51	3,045.78
	其他产品数量（万个）	5,334.81	7,202.00	8,642.40	9,938.76	11,429.57
	平均单价（元）	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27
	营业收入合计（万元）	29,033.23	44,998.73	56,125.09	64,567.91	73,139.19
	营业收入增长率	12.64%	54.99%	24.73%	15.04%	13.27%

2）营业成本的预测

标的公司历史年度按芯片类别分类的成本及成本率如下：

序号	芯片类别	2018 年	成本率	2019 年	成本率
1	稳压器类产品成本（万元）	3,877.29	54.88%	8,038.56	49.89%
	稳压器数量（万个）	25,338.88		60,171.54
	单位成本（元）	0.15		0.13
2	电池管理类产品成本（万元）	2,937.78	63.84%	5,144.54	61.04%
	电池管理数量（万个）	8,890.21		18,307.36
	单位成本（元）	0.33		0.28
3	其他类产品成本（万元）	486.70	59.08%	687.59	55.62%
	其他产品数量（万个）	3,195.24		4,638.97
	单位成本（元）	0.15		0.15
	营业成本合计（元）	7,301.77	58.46%	13,870.69	53.81%

综合考虑标的公司的预测、集成电路行业平均成本率状况及可比上市公司历

年成本率情况后，得出未来年度各类芯片产品的成本及总营业成本预测如下：

	年度/产品	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	稳压器类产品成本（万元）	8,585.61	10,859.41	12,549.37	13,648.78	14,718.99
	稳压器数量（万个）	64,378.21	82,450.17	95,434.50	103,725.72	111,995.28
	单位成本（元）	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
2	电池管理类产品成本（万元）	6,301.40	13,241.29	17,851.21	21,493.81	25,221.06

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-238

	电池管理数量（万个）	22,816.05	51,242.11	70,175.35	84,814.45	100,180.51
	单位成本（元）	0.28	0.26	0.25	0.25	0.25
3	其他产品类成本（万元）	790.73	1,067.48	1,280.98	1,473.13	1,694.10
	其他产品数量（万个）	5,334.81	7,202.00	8,642.40	9,938.76	11,429.57
	单位成本（元）	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
	营业成本合计（万元）	15,677.74	25,168.18	31,681.56	36,615.72	41,634.14
	成本率	54.00%	55.93%	56.45%	56.71%	56.92%

3）税金及附加预测

标的公司为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目、印花税、购 买房产的相关房产土地税费。其中销售商品产生的增值税为 13%、城建税税率为 7%、教育费附加税率为 3%、地方教育附加为税率 2%。未来年度除房产税及城 镇土地使用税参考历史缴纳标准维持稳定外，其余各项税金附加项目均按照历史 年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入乘积预测。

综上，未来年度的税金及附加预测如下：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
城市维护建设税	116.13	179.99	224.50	258.27	292.56
城镇土地使用税	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
房产税	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30
印花税	6.10	9.45	11.79	13.56	15.36
教育费附加及地方 教育费	84.20	130.50	162.76	187.25	212.10
合计	210.85	324.36	403.47	463.50	524.44
税金率	0.73%	0.72%	0.72%	0.72%	0.72%

4）销售费用预测

标的公司的销售费用主要包括销售人员工资及社会保险费、市场推广费、运 输费、房租水电物业费、股份支付费用等。销售费用历史年度情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度/项目	2019 年	2018 年
工资及社保等	727.58	314.25

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-239

市场推广费	65.18	42.37
运输费	51.98	28.02
房租水电物业	42.37	33.30
股份支付费用	33.29	5.52
其他	54.06	33.40
合计	974.45	456.85
销售费用率	3.78%	3.66%

资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、 总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中销售人员工资根据销售员工 人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险 费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测；房租和物业费以房屋租赁协议为 基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折旧费根 据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。其余各项 费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的销售费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工资及社保等	1,068.83	1,222.20	1,395.56	1,465.34	1,538.60
市场推广费	73.30	112.89	140.55	161.50	182.77
运输费	58.65	90.90	113.37	130.43	147.74
房租水电物业	43.71	48.67	53.28	57.82	62.65
股份支付费用	191.89	191.89	191.89	177.53	19.56
其他	83.76	91.56	111.73	127.59	144.22
总计	1,520.13	1,758.10	2,006.38	2,120.20	2,095.54
销售费用率	5.24%	3.91%	3.57%	3.28%	2.87%

5）管理费用预测

标的公司的管理费用主要包括行政人员工资及社保、专业服务费、房租水电 物业费、差旅及交通费、股份支付费用、库存商品报废等。管理费用历史年度情 况如下表所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-240

单位：万元

		单位：万元
年度/项目	2019 年	2018 年
工资及社保等	436.25	101.79
专业服务费	69.21	6.20
房租水电物业	12.63	8.96
差旅及交通费	39.69	4.47
股份支付费用	9.68	2.13
库存商品报废	230.25	-
其他	129.78	92.84
合计	927.50	216.38
管理费用率	3.60%	1.73%

资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、 总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中工资根据行政员工人数、历 史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；房租和物业费以房屋租赁 协议为基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折 旧费及摊销费根据现有各项资产折旧摊销明细及预测未来更新后的折旧摊销明 细综合预测；其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工资及社保等	503.29	557.83	618.25	665.55	705.83
专业服务费	72.61	79.87	87.85	94.88	100.57
房租水电物业	19.05	20.51	22.09	23.61	25.03
差旅及交通费	29.15	43.95	54.38	62.33	70.34
股份支付费用	22.39	22.39	22.39	21.24	8.52
库存商品报废	145.66	180.76	225.45	194.80	220.66
其他	153.45	165.66	148.70	163.19	177.95
合计	945.60	1,070.98	1,179.12	1,225.60	1,308.90
管理费用率	3.26%	2.38%	2.10%	1.90%	1.79%

6）研发费用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-241

研发费用主要包括工资及社保、房租水电物业、股份支付费用、耗材、折旧 费、设计费等。研发费用历史年度情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度/项目	2019 年	2018 年
工资及社保等	1,549.02	600.90
房租水电物业	41.90	30.96
股份支付	153.08	37.04
耗材	381.76	76.25
无形资产摊销	0.71	-
折旧费用	326.95	113.08
新品设计费	324.58	427.44
其他	18.68	7.51
合计	2,796.68	1,293.18
研发费用率	10.85%	10.35%

资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各项目费用的变动趋势、 总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中研发人员工资根据研发员工 人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险 费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测、股份支付费用按照标的公司的摊 销计划分摊至各预测年度；耗材主要包括研发相关的材料、样品及试制费用，各 项费用均按照历史年度占营业收入的比例及未来各年营业收入的乘积预测；无形 资产摊销为研发相关软件摊销费，根据目前无形资产摊销计划及未来更新后无形 资产摊销计划综合预测；设计费为部分外包的设计费，综合分析该部分费用历史 占营业收入比例及预测期各年营业收入情况预测；房租以房屋租赁协议为基础预 测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预 测。其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工资及社保等	2,134.44	2,439.95	2,785.23	2,977.66	3,182.38
房租水电物业	64.12	67.97	72.04	76.37	80.95

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-242

股份支付	513.20	513.20	513.20	508.29	454.26
耗材	283.54	439.46	548.12	630.57	714.28
无形资产摊销	1.06	1.06	1.06	1.06	1.06
折旧费用	362.81	443.06	440.24	435.70	437.96
新品设计费	464.53	755.98	1,077.60	1,343.01	1,521.30
其他	21.04	32.61	40.67	46.79	53.00
合计	3,844.74	4,693.29	5,478.17	6,019.45	6,445.18
研发费用率	13.24%	10.43%	9.76%	9.32%	8.81%

7）财务费用预测

财务费用主要包括利息收入、银行手续费及汇兑损益等。

其中，汇兑损益由汇率变化决定，难以合理预测，且历史发生额较小，故不 对其未来情况进行预测。其余费用项目均与标的公司业务量正相关，故根据各项 费用其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。

综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
利息收入	-4.57	-7.09	-8.84	-10.17	-11.52
银行手续费	7.88	12.21	15.23	17.52	19.85
合 计	3.30	5.12	6.39	7.35	8.32
财务费用率	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%

8）其他收益预测

其他收益包括多项政府提供的补贴、奖金等，均为一次性的、偶然的、非经 常性的非经营性收入，故在未来年度不予预测。

9）投资收益预测

投资收益系公司购买理财产品获得的收益。因理财产品被确认为溢余资产， 故其未来产生的收益不纳入预测范围，未来年度投资收益不予预测。 10）信用减值损失预测

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-243

信用减值损失系预计应收款项无法收回所形成的损失，资产评估专业人员参 考历史应收款项损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
信用减值损失	-29.44	-45.63	-56.91	-65.47	-74.16

11）资产减值损失预测

资产减值损失系预测存货跌价产生的损失，资产评估专业人员参考历史资产 减值损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
资产减值损失	-85.78	-132.96	-165.83	-190.78	-216.10

12）资产处置收益预测

资产处置收益为处置固定资产产生的损失，为一次性的、偶然的、非经常性 的非经营性收入，故在未来年度不予预测。

13）营业外收支预测

营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入， 在未来年度不予以预测。

14）所得税费用预测

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办的集 成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自 获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”标的公司于 2019 年 6 月 18 日被国家税务局江苏省税务局认定为集成电路设计企业，并于 2018 年度进入第一个获利年度，故 2018 年度、2019 年度免征企业所得税，2020 年度 至 2022 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-244

标的公司于 2019 年 11 月 7 日被认定为高新技术企业。有效期限 3 年，享受 15%所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业认定有效期到期后仍然符合标 准能够顺利续期，故预测年度均可享受 15%所得税率。

综上，2020-2022 年，标的公司所得税率为 12.5%，2023 年至永续年度标的 公司税率为 15%。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未 来所得税税率及费用预测表如下：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
适用的所得税率	12.5%	12.5%	12.5%	15.0%	15.0%
所得税费用	635.18	1,197.01	1,548.24	2,206.72	2,569.45

15）折旧及摊销额预测

折旧及摊销预测考虑的因素：一是标的公司折旧和摊销的会计政策；二是现 有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来 年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投 入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成 的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未 来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与其相应资产占用保 持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。

经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：

单位：万元

年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
折旧及摊销	451.70	497.19	456.94	451.14	453.89	477.62

16）资本性支出的预测

资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等） 购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析 标的公司的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况， 然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类 资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-245

行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资 金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。

综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
资本性支出	538.05	244.65	608.39	246.06	94.36	542.28

17）营运资金追加额预测

在估算营运资金追加额时采用时期指标来进行估算，具体采用期间付现成本 进行估算。根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度 的合理营运资金，当期合理营运资金与上期末合理营运资金的差额，即为当期需 追加营运资金数额。

经分析，标的公司主要业务为芯片设计及销售，经营模式较为稳定，营运资 金规模与经营收入的关联性较强，历史经营收入是在现有营运资金规模下所产生 的，预计在未来正常经营情况下，估算净营运资金变动仅考虑收入对应的付现成 本所形成的营运资金增加额，即根据标的公司于评估基准日的历史财务数据和未 来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其各预测年度所需的合理营 运资金数额。

根据企业历史经营情况、同行业可比上市公司营运资金周转期和管理层对营 运资金需求状况的分析，预计标的公司的合理营运资金约为 3 个月的全部付现成 本，即：

合理营运资金＝年付现成本/12×3

年付现成本＝营业成本＋税金及附加＋销售费用＋管理费用＋研发费用＋ - - 财务费用＋所得税费用 折旧及摊销 股份支付摊销额

按此方法估算，营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
营运资金追加额	869.27	2,833.51	2,031.64	1,595.36	1,537.35	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-246

18）自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、 营运资金追加额后，估算标的公司未来各期企业自由现金流量。

19）收益期限的估算

从企业价值评估角度分析，标的公司经营正常，不存在必然终止的条件，一 般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值 影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

20）折现率的估算

①折现率估算模型

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评 估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、 公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基 础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其 权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权 平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象 的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋ β ×(Rm－Rf)＋Rs

==> picture [113 x 12] intentionally omitted <==

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd

＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-247

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

②有关参数的估算过程

A、估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小 到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到 股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到 期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算， 评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1013%，以此作为 本次评估的无风险收益率。

B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投 资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型 代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在 美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企 业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的 几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益 率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

a、选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数 应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-248

场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票 市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

b、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几 年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况， 在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2019-12-31 之间。

c、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的， 因此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推 出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底 沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测 算过程，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为 基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的 收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收 益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

I、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

==> picture [363 x 60] intentionally omitted <==

上式中：Ri 为第 i 年收益率

==> picture [265 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [292 x 12] intentionally omitted <==

设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：

==> picture [177 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-249

上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3, ……10。

N 为项数

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平 均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

II、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

==> picture [272 x 39] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）

==> picture [189 x 12] intentionally omitted <==

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平 均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

e、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要 估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益 率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距 国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率 的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

f、估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

==> picture [101 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [204 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-250

按上述两种方式估算，2010 年至 2019 年各年的 ERP 的估算结果如下：

序号	年份	Rm 算术平均 收益率	Rm 几何平均 收益率	无风险收益率Rf(距到 期剩余年限超过10 的 国债到期收益率)	ERP（算术 平均收益率 -Rf）	ERP（几何 平均收益率 -Rf）
1	2010	46.04%	12.79%	4.25%	41.79%	8.54%
2	2011	33.49%	4.51%	3.98%	29.51%	0.53%
3	2012	30.95%	5.65%	4.16%	26.79%	1.49%
4	2013	37.47%	10.32%	4.29%	33.18%	6.03%
5	2014	44.18%	17.76%	4.31%	39.87%	13.45%
6	2015	45.35%	19.38%	4.21%	41.13%	15.17%
7	2016	34.76%	11.86%	4.12%	30.64%	7.74%
8	2017	20.73%	5.44%	4.22%	16.50%	1.22%
9	2018	20.19%	7.01%	4.12%	16.07%	2.90%
10	2019	20.54%	9.37%	4.10%	16.43%	5.27%
平均值		33.37%	10.41%	4.18%	29.19%	6.23%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2010 年 至 2019 年共十年的几何平均收益率的均值 10.41%与同期剩余年限超过 10 的国 债到期收益率平均值 4.18%的差额 6.23%作为本项目的市场风险溢价，即本项目 的市场风险溢价（ERP）为 6.23%。

C、Beta 系数的估算

由于标的公司是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此资产评估专 业人员采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规 模等均与标的公司相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算标的公司的 Beta 系数。其估算步骤如下：

a、选择与评估对象具有可比性的参考企业：

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币 A 股；

参考企业的主营业务与标的公司的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-251

参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；

参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。

根据上述标准，资产评估专业人员选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：

300223.SZ 北京君正、300327.SZ 中颖电子、300458.SZ 全志科技。通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期 间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普 通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算标的公司 Beta 系数的基础。

序号	对比公司 名称	股票代码	负息 负债 (D)	债权 比例	股权公平 市场价值 (E)	股权价值 比例	含资本结 构因素的 Beta	剔除资本 结构因素 的Beta
1	北京君正	300223.SZ	-	0.00%	994,558.19	100.0%	0.9764	0.9764
2	中颖电子	300327.SZ	-	0.00%	680,639	100.0%	0.9397	0.9397
3	全志科技	300458.SZ	10,309.80	1.10%	926,487.59	98.90%	0.9960	0.9861
平均值							0.9707	0.9674

b、标的公司 Unlevered Beta 的估算

目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。 Wind 资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，资产评估专业人员通 过该计算器以深沪 300 指数为衡量标准，得到各对比公司的原始 BETA，经过布 鲁姆调整法（原始 BETA*0.65+0.35）调整后，得到各对比公司含资本结构因素 的 BETA，再且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的 BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均值 为 0.9674。

c、标的公司目标资本结构的估算

I、参考企业的资本结构

因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 3 年，资产评估专业人员 对各可比企业评估基准日前 3 年的财务数据分别计算其财务杠杆系数(D/E)进而 计算其平均数。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-252

计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 0.09%。

II、标的公司的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为标的公司的“目标资本结构”。根据上述参 考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝0.09%。则：

标的公司具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9682

d、估算标的公司特有风险收益率 Rs

由于测算风险收益率时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上 可流通，而标的公司为非上市公司，与同类上市公司相比，该类资产的权益风险 要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶 段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等 基础上，确定企业特有风险调整系数为 1%。

e、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具 有财务杠杆的 BETA＋特有风险收益率（Rs）＝4.1013%＋6.23%×0.9682＋1% ＝11.13%

f、债务资本成本率的估算

债务成本率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国 银行间同业拆借中心每月公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值 考虑。经测算，自评估基准日起至评估报告日，5 年期以上市场报价利率（LPR） 的平均值为 4.78%，以此作为本次评估的债务资本成本率。

g、加权资金成本（WACC）的估算

加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权 比例×（1－所得税率）

I、预测期所得税率为 12.5%时：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-253

WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－12.5%）＝11.12%

II、当预产期所得税率为 15%时：

WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－15%）＝11.12%

（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯）

21）非经营性资产、负债

资产评估专业人员对标的公司报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业 非正常经营相关的资产及负债，汇总出标的公司非经营性资产及负债具体情况如 下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	评估值
1	长期股权投资	45.35	36.21
2	递延所得税资产	35.21	35.21
3	其他流动资产	202.61	202.61
一	非经营性资产	283.17	274.03
二	非经营性负债	-	-
三	非经营性资产净值	283.17	274.03

①长期股权投资账面价值 45.35 万元，系对香港全资子公司 ETA Solutions Enterprise Limited 的投资。该公司截止评估基准日无实际开展经营业务，故认定 为非经营性资产。该长期股权投资评估值按经审计后的被投资单位净资产乘以母 公司持股比例计算得出，该非经营性资产评估值为 36.21 万元。

②递延所得税资产账面价值 35.21 万元，系计提坏账准备、存货跌价准备等 产生的递延所得税资产，因未纳入未来经营预测考虑范围，故确认为非经营性资 产，按经审计后的账面价值确认评估值，该非经营性资产评估值为 35.21 万元。

③其他流动资产账面价值 202.61 万元，系待抵扣进项税。因未纳入未来经 营预测考虑范围，故确认为非经营性资产，按经审计后的账面价值确认评估值， 该非经营性资产评估值为 202.61 万元。

综上，标的公司于评估基准日非经营性资产净值评估值为 274.03 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-254

22）溢余资产

经清查识别，标的公司于评估基准日的交易性金融资产及其他流动资产科目 包含账面价值 4,521.92 万元的若干理财产品及理财产品产生的利息。该类理财产 品主要为半年周期，此类理财产品及其产生的利息均认定为溢余资产，以经审计 的账面价值确认为评估值，故溢余资产评估值为 4,521.92 万元。

具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	评估值
1	中银保本理财-按期开放理财产品	1,000.00	1,000.00
2	中银保本理财-按期开放理财产品	2,200.00	2,200.00
3	中银保本理财-按期开放理财产品	300.00	300.00
4	美元利率挂钩186天人民币结构性存款	500.00	500.00
5	美元利率挂钩183天人民币结构性存款	500.00	500.00
6	理财产品应收利息	21.92	21.92
	合计	4,521.92	4,521.92

23）付息债务

无。

24）股东全部权益价值评估结果

在上述对标的公司的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其 他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得标的公司于评估基

==> picture [112 x 36] intentionally omitted <==

准日的股东全部权益价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值：

==> picture [119 x 12] intentionally omitted <==

25）收益法评估过程及结果总表

					单位：万元	单位：万元
项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-255

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
一、营业收入	29,033.23	44,998.73	56,125.09	64,567.91	73,139.19
减：营业成本	15,677.74	25,168.18	31,681.56	36,615.72	41,634.14
税金及附加	210.85	324.36	403.47	463.50	524.44
销售费用	1,520.13	1,758.10	2,006.38	2,120.20	2,095.54
管理费用	945.60	1,070.98	1,179.12	1,225.60	1,308.90
研发费用	3,844.74	4,693.29	5,478.17	6,019.45	6,445.18
财务费用	3.30	5.12	6.39	7.35	8.32
加：其他收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
信用减值损失	-29.44	-45.63	-56.91	-65.47	-74.16
资产减值损失	-85.78	-132.96	-165.83	-190.78	-216.10
资产处置损益	-	-	-	-	-
二、营业利润	6,715.65	11,800.11	15,147.26	17,859.84	20,832.41
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三.利润总额	6,715.65	11,800.11	15,147.26	17,859.84	20,832.41
减：所得税费用	635.18	1,197.01	1,548.24	2,206.72	2,569.45
四、净利润	6,080.47	10,603.10	13,599.02	15,653.12	18,262.96
加：股份支付摊销	727.48	727.48	727.48	707.05	482.34
五、加回股份支付摊销后 净利润现金流	6,807.95	11,330.58	14,326.50	16,360.17	18,745.30	18,745.30
加：利息支出*(1-所得税 率)	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	451.71	497.19	456.94	451.14	453.89	477.62
减：资本性支出	538.05	244.65	608.39	246.06	94.36	542.28
减：营运资金追加额	869.27	2,833.51	2,031.64	1,595.36	1,537.35	-
减：股权激励费用年金化 现金补偿	-	-	-	-	-	503.00
六、自由现金流量	5,852.34	8,749.62	12,143.42	14,969.89	17,567.48	18,177.64
七、折现率	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%
折现期数	0.5000	1.5000	2.5000	3.5000	4.5000	-
折现系数	0.9486	0.8537	0.7683	0.6914	0.6222	5.5953
八、自由现金流现值	5,551.53	7,469.55	9,329.79	10,350.18	10,930.49	101,709.34
九、累计自由现金流现值	145,340.88

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-256

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
十、溢余资产	4,521.92
十一、非经营性资产（负 债）	274.03
十二、付息债务	-
十三、股东全部权益价值	150,137.00		大写为人民币壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万元整

2 、市场法

（1）本次市场法评估的具体方法、评估模型及重要参数

• 1）本次市场法评估的具体方法

本次评估是将标的公司与可比交易案例进行比较以确定评估对象价值，对应 具体方法为交易案例比较法。交易案例比较法是指在获取分析可比案例交易相关 资料的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的 “效用价值论”。即因为评估对象与可比交易案例的“效用”相似而可以“替代”， 故二者的价格也应该相近。交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内 有活跃而公开的交易市场，且在该市场的近期交易案例中能够合法获取足够数量 （3 个以上）的可比交易案例（标的企业处于同一行业、企业规模相当、获利能 力相近等）资料。

在具体计算过程中，首先选定参考价值比率，计算出各可比交易案例的原始 价值比率，并与标的公司比较修正，最后由修正后的平均价值比率及标的公司的 价值比率参数共同市场法评估值。

• 2）本次市场法（交易案例比较法）评估模型

股东全部权益价值=可比交易案例修正后价值比率平均值×标的公司价值比 例参数

• 3）本次市场法评估的重要参数

• ①可比交易案例

首先确定标的公司在 WIND 数据库中的行业分类，即半导体产品及电子元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-257

件行业，然后选取距离评估基准日四年内的可比案例标的公司为此行业的 A 股 上市公司交易案例，以经营模式相似或相同、主营业务规模相似或相同、收购股 权比例相似或相同、是否有公开的财务数据为筛选标准，筛选出三家整体情况与 标的公司最为相似的可比案例标的公司作为可比案例。

②价值比率

A、价值比率指标简介

价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现 金流类价值比率。常用的价值比率包括：

a、盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价 值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般 包括：

EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税及折旧摊销前利润

P/E(市盈率)＝股权价值/税后净利润

b、收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值 比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包 括：

销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

P/S(市销率)＝股权价值/销售收入

c、资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价 值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般 包括：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-258

总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值

P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产

B、本次评估拟使用的价值比率选择

标的公司业务领域为半导体芯片产品的设计及销售，该行业交易案例市场法 评估中价值比率 P/E(市盈率)指标的应用较为广泛，P/E(市盈率)指标综合体现了 投资成本与收益的比较关系，可以量化的反映企业未来预期收益、发展潜力等因 素对企业价值的影响。

C、本次评估价值比例参数的计算方式

通过对比分析可比交易案例后可以发现：首先，各可比交易案例均约定了预 测期前三年承诺净利润，且收益法评估预测前三年净利润与承诺净利润十分相近。 其次，据初步测算，各交易案例前三年平均承诺净利润的对应 P/ E (市盈率)指标 十分接近，且根据市场可比交易案例情况来看，承诺期利润与交易对价存在明显 的关联关系。故本次评估选用“股权价值/预测期前三年平均承诺净利润”的 P/E(市盈率) 指标作为本次市场法评估所用价值比率。

③价值比率的计算期间

考虑到财务信息统一周期对比及财务信息时效性等因素，本次评估我们在计 算可比公司价值比率时选用与评估基准日最近年度或最近一期财务报表数据。 ④价值比率的修正体系

由于本次评估涉及的交易事项与可比交易案例之间存在差异，包括公司交易 情况、交易日期、控股权溢价/折扣、流动性溢价/折扣、收购标的财务状况几个 方面的重要差异，因此需要针对每个重要差异逐个对价值比率进行修正。

（2）交易案例比较法评估过程

1）可比交易案例初步筛选

钰泰半导体属于半导体产品及电子元件行业，通过 Wind 金融终端数据查询，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-259

资产评估专业人员收集了 2016 年度至 2019 年度公告的上市公司并购半导体产品 及电子元件行业公司已完成的交易案例，具体情况如下：

序号	上市公司 （收购方）	标的公司	收购股 权比例	交易对价（万 元）	主营业务	评估基准日	承诺期平均 承诺利润市 盈率
1	科瑞技术 002957.SZ	深圳帝光	100%	7,686.44	生产经营平板显示器、 LED光电器件	2019/6/30	无业绩承 诺，不适用
2	韦尔股份 603501.SH	北京豪威	85.53%	1,302,310.62	CMOS图像传感器的 研发设计与销售	2018/7/31	15.23
3	韦尔股份 603501.SH	思比科	42.47%	23,429.58	CMOS图像传感器设 计以及整体解决方案 研发和销售	2018/7/31	12.32
4	韦尔股份 603501.SH	视信源	79.93%	25,466.24	视信源仅为思比科的 持股公司，并不进行生 产经营业务	2018/7/31	13.15
5	国民技术 300077.SZ	斯诺实业	70.00%	12,368.43	从事锂离子电池负极 材料研发、生产和销 售，产品以人造石墨为 主	2017/6/30	8.88
6	凯盛科技 (600552.SH)	池州中光电	100.00%	2,591.46	ITO导电膜玻璃、手机 盖板、触摸屏等相关产 品的研发、生产、销售 及进出口	2016/12/31	无业绩承 诺，不适用
7	雅克科技 002409.SZ	科美特	90.00%	132,300.00	含氟类特种气体的研 发、生产、提纯与销售， 主要产品为六氟化硫 和四氟化碳	2017/3/31	12.25
8	雅克科技 002409.SZ	江苏先科	84.825%	114,428.80	要通过全资境外子公 司韩国先科间接持有 UP Chemical的00% 股权，公司主营业务亦 通过下属实际经营主 体UP Chemical开， 除此之外江苏先科并 无其他实际业务	2017/3/31	无业绩承 诺，不适用
9	TCL集团 000100.SZ	华星光电	10.04%	403,400.00	薄膜晶体管液晶显示 器件的研发、生产和销 售	2017/3/31	无业绩承 诺，不适用
10	鲁亿通电气 300423.SZ	昇辉电子	100%	200,000.00	高低压成套设备产品、 LED照明产品的生产、 研发和销售	2017/3/31	9.16
11	紫光国微	西安紫光国	24%	4,836.00	集成电路软硬件及相	2016/12/31	无业绩承

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-260

序号	上市公司 （收购方）	标的公司	收购股 权比例	交易对价（万 元）	主营业务	评估基准日	承诺期平均 承诺利润市 盈率
	002049.SZ	芯			关产品的研究、开发、 生产、销售		诺，不适用
12	亚光科技 300123.SZ	亚光电子	97.38%	334,200.00	军用半导体元器件与 微波电路及组件的研 发、设计、生产、销售 与服务	2016/9/30	13.71
113	上海贝岭 600171.SH	锐能微	100%	59,000.00	芯片的研发、设计、销 售	2016/10/31	17.88
14	四维图新 002405.SZ	杰发科技	100%	387,510.00	汽车电子芯片的研发、 设计	2015/11/30	16.20
15	兆易创新 603986.SH	上海思立微	100%	170,000.00	电容式触控芯片和指 纹识别芯的研发、设计 与销售	2017/12/31	15.89

• 注：此表内市盈率为未经调整的原始市盈率，本次市场法评估在计算案例的原始市盈率时对 交易价格进行了调整，因此市场法评估过程中原始市盈率与此表内数据存在差异。

2）确定可比交易案例

①交易案例选择的标准

本次交易案例比较法选择的主要标准:

A、公告日于评估基准日 4 年内的国内 A 股上市公司为收购方的交易案例；

B、交易案例可比公司为 WIND 系统中“半导体产品”及“电子元件”两个 行业的类似或受相同经济因素影响的中国境内 A 股上市公司；

C、交易案例可比公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；

D、交易案例可比公司的营业规模与标的公司相差不大，评估基准日预计年 化收入在 1 亿到 4 亿之间；

E、交易案例相关的可比公司财务顾问报告、企业审计报告、评估报告及相 关资料公开可查询到。

②可比交易案例主要相关信息

通过以上六步筛选后，选出综合各项因素最符合标准的 3 个可比交易案例， 本次评估交易情况及各比较案例主要相关信息如下表：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-261

案例主要信息	案例主要信息	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
收购 方实 际控 制人 情况	名称	张世龙	中国电子信息产业 集团有限公司	中国四维测绘技术 有限公司等10家企 业	朱一明
	公司类型		有限责任公司 （国有独资）	股份有限公司 （上市）
	代码
收购 方情 况	名称	圣邦微电子（北京） 股份有限公司	上海贝岭股份有限 公司	北京四维图新科技 股份有限公司	北京兆易创新科技 股份有限公司
	公司类型	股份有限公司 （上市）	股份有限公司 （上市、自然人投 资或控股）	其他股份有限公司 （上市）	股份有限公司 （台港澳与境内合 资、上市）
	代码	300661.SZ	600171.SZ	000919.SZ	603986.SH
标的 公司 情况	名称	钰泰半导体南通有 限公司	深圳市锐能微科技 股份有限公司	杰发科技（合肥） 有限公司	上海思立微电子科 技有限公司
	公司类型	有限责任公司	有限责任公司 （法人独资）	有限责任公司（非 自然人投资或控股 的法人独资）	有限责任公司（外商 投资企业法人独资） 有限责任公司
	成立日期	2017年11月20日	2008年5月6日	2013年10月31日	2011年1月27日
	经营范围	半导体芯片的研 发、设计、测试、 生产、销售；半导 体元器件的研发、 设计、测试、生产、 销售；计算机集成 电路技术研究、技 术咨询、技术服务、 技术转让；通信技 术研究；电子测试 仪器设备和模块的 设计、加工、销售； 计算机软件的开 发、销售；通信产 品及其配件的批 发；自营和代理上 述商品的进出口业 务。（生产、加工 另设分支机构）（依 法须经批准的项 目，经相关部门批 准后方可开展经营 活动）	集成电路的设计， 集成电路销售，软 件开发、电子产品 类的销售（不含专 营、专控、专卖商 品及限制项目）， 经营进出口业务 （法律、行政法规、 国务院决定禁止的 项目除外，限制的 项目须取得许可后 方可经营）。	电子产品软硬件技 术开发、设计、销 售、相关技术咨询、 技术服务及转让自 行开发的技术成 果；电子产品、集 成电路模块、电子 设备、机器设备的 批发、进出口及相 关配套业务（涉及 许可证及国家专项 规定管理的商品， 按照国家有关规定 办理）。	微电子科技、软件科 技领域内的技术咨 询、技术开发、技术 服务、技术转让，集 成电路设计，系统集 成，贸易经纪与代 理，计算机软硬件及 辅助设备、芯片、电 子产品及元器件的 研发、设计、销售， 从事货物与技术的 进出口业务。 【依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后 方可开展经营活动】

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-262

案例主要信息	案例主要信息	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
	主营业务	模拟芯片的研发、 设计与销售	智能电表计量芯片 的研发、设计和销 售	汽车电子芯片的研 发、设计，主要产 品为车载信息娱乐 系统芯片及解决方 案	电容式触控芯片和 指纹识别芯的研发、 设计与销售
交易 情况	是否关联交易	否	否	否	否
	交易类型	发行股份并支付现 金购买资产	发行股份购买资产	发行股份购买资产	发行股份购买资产
	定价基准日	2019年12月31日	2016年10月31日	2015年11月30日	2017年12月31日
	交易股权比例	71.30%	100%	100%	100%
	交易金额 （万元）		59,000.00	387,510.00	170,000.00
	100%股权 对应价格 （万元）		59,000.00	387,510.00	170,000.00
	100%股权 评估值 （万元）		63,000.00	386,650.00	173,980.69
	交易卖方		深圳市宝新微投资 中心（有限合伙）、 亓蓉等9名自然人 股东	Ralink Technology （Samoa）Corp.、 合肥高新科技创业 投资有限公司、宁 波杰晟投资管理合 伙企业（有限合 伙）、宁波杰康投 资管理合伙企业 （有限合伙）、宁 波杰朗投资管理合 伙企业（有限合 伙）、HEYDAY GLOBAL LIMITED、宁波杰 浩投资管理合伙企 业（有限合伙）、 Waysing Ventures LTD、GUANG JIA LIMITED、Waysing Holdings LTD、 CREATIVE TALENT LIMITED	联意（香港）有限公 司、青岛海丝民和股 权投资基金企业（有 限合伙）、上海正芯 泰企业管理中心（有 限合伙）、合肥晨流 投资中心合伙企业 （有限合伙）、上海 思芯拓企业管理中 心（有限合伙）、青 岛民芯投资中心（有 限合伙）、杭州藤创 投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京 集成电路设计与封 测股权投资中心（有 限合伙）、上海普若 芯企业管理中心（有 限合伙）
	交易公告日		2017年1月25日	2016年5月17日	2018年1月31日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-263

案例主要信息	案例主要信息	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
	交易完成日		2017年12月16日	2017年3月22日	2019年8月9日

③可比交易案例简介

A、上海贝岭 600171.SH 购买锐能微 100.00%的股权

项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 部分组成。上海贝岭股份有限公司以发行股份及支付现金购买亓蓉、陈强、深圳 市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、 蒋大龙持有的上海锐能微 100%股权，其中以 17,339.40 万元现金购买陈金海持有 的标的公司 5.7%股权，以 5,779.80 万元现金购买葛坤洪持有的标的公司 1.9%股 权，以 19,266 万元现金购买创兴客持有的标的公司 14.25%股权，以 15,074.80 万元现金购买动景科技持有的标的公司 11.15%股权，以 6,760 万元现金购买新余 瑞翔持有的标的公司 5%股权。本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份 价格为 13.74 元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基 准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量为 25,764,185.00 股。

业绩承诺：亓蓉等 10 名锐能微股东承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度 和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元， 累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协 议之约定对上市公司进行补偿。

评估情况：标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公 司以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行审计、评估。根据东洲评估出具的沪东洲 资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司 100%股 权的评估值为 63,000.00 万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红 3,900 万元，经交易双方友 好协商，本次交易标的资产作价为 59,000.00 万元。

主营业务：锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能 微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南 方电网。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-264

主要运营模式：采用 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路产品的设计、销 售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。

B、四维图新 002405.SZ 购买杰发科技 100.00%股权

项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两 部分组成。四维图新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买雷凌科技（萨 摩亚）有限公司、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业 （有限合伙）、杰浩投资、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰晟投 资管理合伙企业（有限合伙）、HEYDAY GLOBAL LIMITED（世昌环球有限公 司）、GUANG JIA LIMITED（广嘉有限公司）、Waysing Ventures、Waysing Holdings、 CREATIVE TALENT 合计持有的杰发科技 100%股权。本次交易上市公司共支付 交易总对价 387,510.00 万元，发行股份的价格为 25.59 元 / 股，共计发行 12,915,460.00 股。四维图新拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、 北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券 股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰 瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有 限责任公司和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元，不超过本次交易标的资产的交易价格；发行价格为 25.59 元，不 低于本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；发行 股份数量为不超过 148,495,499 股。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付 本次交易的相关费用。

业绩承诺：根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累 计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进行补偿，补偿上限 为 6.4585 亿元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-265

评估情况：根据中联评估出具《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发 科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 173 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，杰发科技 100%股权评估值为 386,650.00 万元。各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为 52,500 万元。

主营业务：杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载 信息娱乐系统芯片及解决方案。

主要运营模式：杰发科技属于典型的 Fabless 模式，从事芯片研发、设计， 晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。

C、兆易创新 603986.SH 购买上海思立微 100.00%的股权

项目简介：本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。兆 易创新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买购联意（香港）有限公司、 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限 合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青 岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集 成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限 合伙）、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权。同时拟采取询价方式 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付 本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研 发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

业绩承诺：交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在业绩承诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润不低于 32,100.00 万元。

评估情况：本次评估中，上海思立微股东全部权益价值采用资产基础法和市 场法评估，评估机构采用市场法的评估结果作为上海思立微股东全部权益价值最 终评估结果。根据中联评估出具《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-266

立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号）， 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海思立微 100%股权评估值为 173,980.69 万元。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为 170,000.00 万元。

主营业务：上海思立微的主营业务为电容式触控芯片和指纹识别芯的研发、 设计与销售。

主要运营模式：上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于集成 电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业 代工模式。

3）可比交易案例交易对价调整

为使可比案例标的公司和标的公司能更顺利地进行对比分析，在计算价值比 率之前，需将可比案例标的公司和标的公司的交易对价调整到一个相互可比的基 础上。

由于可比交易案例中的交易对价均包含了非经营性资产价格，故需先将此部 分影响消除，将各可比案例 100%股权交易对价调整为 100%经营性净资产对应 的交易价格。即，100%股权调整后交易价格＝100%股权交易价格—非经营性、 溢余资产评估值具体调整过程及结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
上市公司	上海贝岭 600171.SH	四维图新 002405SZ	兆易创新 603986.SH
标的公司	锐能微	杰发科技	上海思立微
100%股权对应的交易价格（万元）	59,000.00	387,510.00	170,000.00
——非经营性资产	2,219.42	29,071.37	-629.30
——溢余资产	6,984.35	-	-
100%经营性净资产对应交易价格（万元）	49,796.23	358,438.63	170,629.30

注：各交易案例的非经营性、溢余资产认定及评估值摘自各案例的财务顾问报告中披露的评 估情况。

4）价值比例的选择与原始价值比率计算

①价值比例的选择

根据本次标的公司的特点，本次评估选用收益类价值比率。评估企业业务领

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-267

域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，对该行业而言市盈率指 标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的 分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。

通过对比分析，首先，可比交易案例均约定了预测期前三年承诺利润且收益 法前三年评估预测利润与承诺利润十分相近。其次，根据初步测算，各交易案例 前三年平均承诺利润的对应 P/E 值十分接近。

故本次评估选用“股权价值/三年承诺期平均税后利润”的 P/E 值作为市场 法测算时股权价值比率参数。

②原始价值比率计算

根据 3 个可比交易案例的经营性净资产对价及三年平均承诺利润计算出各 案例的“股权价值/三年平均承诺利润”原始 P/E 值，具体过程如下表：

单位：万元

序号	收购标的	100%经营性净资 产对应交易价格 （万元）	第一年 承诺利润	第二年承 诺利润	第三年 承诺利润	承诺利润平 均值	原始PE
1	锐能微 100%股权	49,796.23	2,388.00	3,006.00	4,506.00	3,300.00	15.09
2	杰发科技 100%股权	358,438.63	71,753.94			23,917.98	14.99
3	上海思立微 100%股权	170,629.30	32,100.00			10,700.00	15.95
	平均值						15.34

5）价值比率的修正

由于标的公司与可比案例标的企业之间存在差异，首先对各案例之间交易情 况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进行修正，其次对财务状况差异进修 正：

①交易情况修正

交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，因被评估单位相关交易 行为及各可比交易案例交易行为均不涉及关联交易，故各可比交易案例交易情况 修正系数均为 1.00。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-268

收购标的	是否存在非市场 因素影响	得分	交易情况修正系数
标的公司	否	100
锐能微100%股权	否	100	1.00
杰发科技100%股权	否	100	1.00
上海思立微100%股权	否	100	1.00

②交易日期修正

P/E 值是比例指标，不是绝对额指标，故不适用于一般情况下使用不同时期 的指数来进行交易日期修正的方法；其次，一定时期内类似交易案例的价值比率， 不仅仅在于交易日期的区别，更重要的是受到供需关系及案例个别因素影响，这 些影响无法通过简单的交易日期修正方法修正。

故在本次选取可比交易案例时，通过尽量选取标的公司基准日最近的交易案 例进行参考最大限度降低不同交易日期的案例间的差异。这些可比交易案例公告 日期都在 2017 年至 2019 年，基本处于同一个供需周期内，因此不考虑交易日期 对于交易案例对价及 P/E 倍数的修正，各可比交易案例交易情况修正系数均为 1.00。

1.00。
收购标的	交易日期修正系数
标的公司
锐能微100%股权	1.00
杰发科技100%股权	1.00
上海思立微100%股权	1.00

③控股权溢价/缺乏控股权折价修正

经分析，标的公司涉及的交易及三个可比交易案例均为控股权交易，故本次 无需对可比案例进行控股权溢价或缺乏控股权折价的调整，各可比交易案例此项 修正系数均为 1.00。

可比案例收购标的	交易股权比例	是否需要修正控股权溢价/ 缺乏控股权折价	控股权溢价修正系数
标的公司	71.30%	100
锐能微100%股权	100.00%	100	1.00
杰发科技100%股权	100.00%	100	1.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-269

上海思立微 100%股权 100.00% 100 1.00

④流动性溢价/缺乏流动性折价修正

可比交易案例标的公司及标的公司均为非上市公司，各公司股权均无法在市 场上公开自由流动，故本次无需对可比案例进行流动性溢价/缺乏流动性折价的 调整，各可比交易案例此项修正系数均为 1.00。

可比案例收购标的	是否为上市公司	是否需要修正流动性	流动性折扣修正系数
标的公司	否	100
锐能微100%股权	否	100	1.00
杰发科技100%股权	否	100	1.00
上海思立微100%股权	否	100	1.00

⑤财务状况修正

由于标的公司与可比案例标的公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异 进行修正。

首先参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版 的财务绩效定量评价有关标准标的公司及可比案例标的公司的各项财务指标进 行打分及调整，然后以调整后得分进行修正。

《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价有关标准包括对盈利 能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面的定量评价。 A、企业财务状况修正体系

a、修正体系简介

财务状况修正是通过一些特定的财务比率指标对企业一定期间的盈利能力、 资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行定量对比分析，从而以各标的企业 以同一套标准评价的综合得分情况对各可比交易案例标的企业的财务状况进行 修正。

b、基本指标计算方法

基本指标由反映四部分评价内容的 8 项计量指标构成，用以形成企业财务状

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-270

况评价的初步结论,具体计算方法见下表：

序号	基本指标类别	价值比率	计算方法
一	盈利能力状况	净资产收益率	年化归母净利润/（（当年归母股东权益+上年归母股 东权益）/2）
		总资产报酬率	年化息税前利润/（（当年总资产+上年总资产）/2）
二	资产质量状况	总资产周转率（次）	年化营业收入/（（当年总资产+上年总资产）/2）
		应收账款周转率（次）	年化营业收入/（（当年应收账款+当年应收账款坏账 准备+上年应收账款+上年应收账款坏账准备）/2）
三	债务风险状况	资产负债率	总负债/总资产
		已获利息倍数	息税前利润/利息支出
四	经营增长状况	营业增长率	年化当年营业收入/上年营业收入-1
		资本保值增值率	当年所有者权益/上年所有者权益

c、各指标权重分配

按照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财 务绩效定量评价，各财务基本指标名称和权重列表如下：

评价指标	评价指标	基本指标	基本指标
评价内容	权数 100	指标	权数 100
一、财务效益状况	34	净资产收益率 总资产报酬率	20 14
二、资产营运状况	22	总资产周转率 流动资产周转率	10 12
三、偿债能力状况	22	资产负债率 已获利息倍数	12 10
四、发展能力状况	22	销售(营业)增长率 资本积累率	12 10

d、各指标打分规则

参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财 务绩效定量评价，比照公布的 2019 年度电子元器件制造业绩效评价指标（全行 业），将标的公司和可比交易案例的标的公司的实际指标划分为优秀、良好、一 般、较差、较低、低这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为 1.0、0.8、 0.6、0.4、0.2，差（E）以下为 0。

企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本 次根据评价指标体系的层次结构，对基本指标进行计分及调整修正。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-271

基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应 评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：

基本指标总得分=∑单项基本指标调整后得分

单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分 = [（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基 - 础分 本档基础分）

上档基础分=指标权数×上档标准系数

B、财务状况修正过程

a、计算标的公司各可比交易案例中标的公司的各项指标比率，具体情况如 下表：

指标/公司名称	指标/公司名称	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		钰泰半导体	深圳市锐能微 科技股份有限 公司	杰发科技（合 肥）有限公司	上海思立微电 子科技有限公 司
一、盈利 能力状况	净资产收益率	77.1%	21.6%	47.2%	21.7%
	总资产报酬率	55.2%	21.7%	35.9%	11.7%
二、资产 质量状况	总资产周转率（次）	1.9	0.9	0.9	2.5
	应收账款周转率（次）	16.9	8.0	8.6	16.1
三、债务 风险状况	资产负债率	21.0%	12.4%	22.8%	60.7%
	已获利息倍数	∞	∞	∞	23.5
四、经营 增长状况	销售(营业)增长率	106.4%	17.8%	2329.0%	154.9%
	资本保值增值率	180.6%	119.8%	158.4%	124.4%

注：在计算标的公司及各可比交易案例中标的公司的各项指标比率时，对财务数据做出了以 下调整：

• 1、可比案例 2 中杰发科技（合肥）有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2015 年

• 1-11 月一次性摊销股份支付费用 26,023.56 万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故 将此笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。

2、可比案例 3 中上海思立微电子科技有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2017 年度一次性摊销股份支付费用 429.00 万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故将此 笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-272

b、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的 财务绩效定量评价，比照公布的 2019 年度电子元器件制造业绩效评价指标（全 行业），将标的公司和可比公司各项基本指标进行评级，具体评级情况如下表：

指标/标的公司名称	指标/标的公司名称	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		钰泰半导体	深圳市锐能微 科技股份有限 公司	杰发科技（合 肥）有限公司	上海思立微电 子科技有限公 司
一、盈利 能力状况	净资产收益率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
	总资产报酬率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
二、资产 质量状况	总资产周转率（次）	优秀值	平均值	平均值	优秀值
	应收账款周转率 （次）	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
三、债务 风险状况	资产负债率	优秀值	优秀值	优秀值	较低值
	已获利息倍数	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
四、经营 增长状况	销售(营业)增长率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
	资本保值增值率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值

c、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的 财务绩效定量评价的计算规则，对基本指标进行计算和调整，标的公司及各可比 案例的标的公司各基本指标具体得分如下：

I、标的公司：钰泰半导体

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标 基础分	基本指标 调整得分
一、盈利 能力状况	净资产收益率	优秀值	77.1%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	55.2%	14	14.00	14.00
二、资产 营运状况	总资产周转率（次）	优秀值	1.9	10	10.00	10.00
	应收账款周转率（次）	优秀值	16.9	12	12.00	12.00
三、偿债 能力状况	资产负债率	优秀值	21.0%	12	12.00	12.00
	已获利息倍数	优秀值	∞	10	10.00	10.00
二、资产 质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	106.4%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	180.6%	10	10.00	10.00
合计				100	100.00	100.00

II、可比案例 1：深圳市锐能微科技股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-273

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标 基础分	基本指标 调整得分
一、盈利 能力状况	净资产收益率	优秀值	21.6%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	21.7%	14	14.00	14.00
二、资产 营运状况	总资产周转率（次）	平均值	0.9	10	6.00	7.01
	应收账款周转率（次）	优秀值	8.0	12	12.00	12.00
三、偿债 能力状况	资产负债率	优秀值	12.4%	12	12.00	12.00
	已获利息倍数	优秀值	∞	10	10.00	10.00
二、资产 质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	17.8%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	119.8%	10	10.00	10.00
合计				100	96.00	97.01

III、可比案例 2：杰发科技（合肥）有限公司

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标 基础分	基本指标 调整得分
一、盈利 能力状况	净资产收益率	优秀值	47.2%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	35.9%	14	14.00	14.00
二、资产 营运状况	总资产周转率（次）	平均值	0.9	10	6.00	6.58
	应收账款周转率（次）	优秀值	8.6	12	12.00	12.00
三、偿债 能力状况	资产负债率	优秀值	22.8%	12	12.00	12.00
	已获利息倍数	优秀值	∞	10	10.00	10.00
二、资产 质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	2329.0%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	158.4%	10	10.00	10.00
合计				100	96.00	96.58

IV、可比案例 3：上海思立微电子科技有限公司

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标 基础分	基本指标 调整得分
一、盈利 能力状况	净资产收益率	优秀值	21.7%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	11.7%	14	14.00	14.00
二、资产 营运状况	总资产周转率（次）	优秀值	2.5	10	10.00	10.00
	应收账款周转率（次）	优秀值	16.1	12	12.00	12.00
三、偿债 能力状况	资产负债率	较低值	60.7%	12	4.80	6.79
	已获利息倍数	优秀值	23.54	10	10.00	10.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-274

二、资产 质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	154.9%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	124.4%	10	10.00	10.00
合计				100	92.80	94.79

C、企业财务财务状况修正结果

可比案例的标的公司价值比率财务状况修正系数=可比案例的标的公司合计 分值/标的公司合计分值

根据以上修正过程，通过计算各可比案例标的公司总得分后，与标的公司得 分相比得到各可比案例标的公司具体的修正系数如下表：

	修正指标	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		钰泰半导体	深圳市锐能 微科技股份 有限公司	杰发科技（合 肥）有限公司	上海思立微 电子科技有 限公司
一、盈利 能力状 况	净资产收益率	20.00	20.00	20.00	20.00
	总资产报酬率	14.00	14.00	14.00	14.00
二、资产 质量状 况	总资产周转率（次）	10.00	7.01	6.58	10.00
	应收账款周转率（次）	12.00	12.00	12.00	12.00
三、债务 风险状 况	资产负债率	12.00	12.00	12.00	6.79
	已获利息倍数	10.00	10.00	10.00	10.00
四、经营 增长状 况	销售(营业)增长率	12.00	12.00	12.00	12.00
	资本保值增值率	10.00	10.00	10.00	10.00
	合计分值	100.00	97.01	96.58	94.79
财务状况修正系数			1.03	1.04	1.05

⑥价值比率各修正因素汇总结果

汇总以上各项修正影响，得到各可比交易案例的修正后 P/E 值，然后采用算 术平均的方法计算出修正后的 P/E，具体过程如下表：

可比案例的 收购标的	原始 P/E	1.交易情 况修正系 数	2.交易日 期修正系 数	3.控股权 修正系数	4.流动性 折扣修正 系数	5.财务指 标修正系 数	修正后 P/E	可比案例的 收购标的
锐能微100% 股权	15.09	1.00	1.00	1.00	1.00	1.03	15.54	锐能微 100%股权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-275

可比案例的 收购标的	原始 P/E	1.交易情 况修正系 数	2.交易日 期修正系 数	3.控股权 修正系数	4.流动性 折扣修正 系数	5.财务指 标修正系 数	修正后 P/E	可比案例的 收购标的
杰发科技 100%股权	14.99	1.00	1.00	1.00	1.00	1.04	15.59	杰发科技 100%股权
上海思立微 100%股权	15.95	1.00	1.00	1.00	1.00	1.05	16.74	上海思立微 100%股权
平均值	15.34						15.96	平均值

6）非经营性资产、负债识别及评估

标的公司于评估基准日非经营性资产值评估值为 274.03 万元，详见上述收 益法评估技术说明中相关内容。

7）溢余资产识别及评估

标的公司于评估基准日的溢余资产评估值为 4,521.92 万元，详见上述收益法 中相关内容。

8）交易案例比较法评估结果

标的公司预测期前三年预测净利润与收益法计算程序基本一致，根据上述各 步测算的结果，得到标的公司市场法评估值测算过程如下：

单位：万元

序号	指标类别	2020 年度预 测净利润	2021 年度预 测净利润	2022 年度预 测净利润	算术平均值
1	预测净利润（万元）	6,080.47	10,603.10	13,599.02	10,094.20
2	修正后P/E值				15.96
3	评估对象经营实体评估值 （万元）				161,103.43
4	非经营性资产、溢余资产评 估值（万元）				4,795.96
5	被评估单位所有者权益评估 值（万元，取整至万位）	165,899.00		大写为人民币壹拾陆亿伍仟 捌佰玖拾玖万元整

（四）评估结论

1 、收益法评估结果

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-276

经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 150,137.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增 减变动额为 136,678.02 万元，增减变动幅度为 1,015.52%。

2 、市场法评估结果

经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 165,899.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增 减变动额为 152,440.02 万元，增减变动幅度为 1,132.63%。

3 、评估结果的分析选取

上述两种评估方法的评估结果相差 15,762.00 万元。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估 基准日的市场价值。

其中，企业价值评估中的市场法（交易案例比较法），是指将评估对象与可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法（交易案例比较法） 间接反映评估对象价值，因此需要获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值。在 采用市场法评估过程中，需要注意案例涉及的股权交易市场价格受交易当时宏观 市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大；另一方面选取 的可比案例与标的公司存在的差异无法全部量化并通过修正来消除，且市场法更 侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行资本市场的 不确定因素较多。这些因素致使我们将市场法（交易案例比较法）评估结果作为 评估对象结论时更为谨慎对待。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风 险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。收益法是直接反映企业获利能力的评 估方法，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时 也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对 股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-277

值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。鉴于本次评估目的是 为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标 的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。

经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的； 故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全 部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 150,137.00 万元。

（五）其他相关事项

1 、疫情相关假设

近期，中国武汉市爆发了新冠肺炎疫情，截至评估报告签署日疫情尚未结束。 此次疫情对被评估单位 2020 年的正常生产经营将会产生一定影响，但随着全国 范围内疫情的逐步控制，被评估单位上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐 步消除。本次评估中假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不影响被 评估单位长期发展趋势。

2 、重大期后事项

近期，中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国大部 分地区均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至评估报 告签署日新冠肺炎疫情尚未结束，此次疫情给我国各行各业及整体国民经济造成 了巨大影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮等行业造成了难以量化的损 失，且短期内难以恢复。

此次疫情亦将对标的公司 2020 年的正常生产经营产生一定影响，但随着全 国范围内疫情的逐步控制、标的公司上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐 步消除。评估机构在标的公司管理层判断的基础上适当考虑了新冠肺炎疫情对评 估结论产生的影响。

3 、预测数据无需对越南钰泰进行追溯调整

2020 年 1 月标的公司完成了对越南钰泰的收购，本次收购为同一控制下企 业合并，合并日确定为 2020 年 1 月 31 日，本重组报告书其他章节相关数据对 2019 年度、2018 年度数据不同程度上进行了追溯调整，由于越南钰泰整体规模

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-278

较小，追溯调整不会对整体财务报表和事项分析造成重大影响变化，且评估报告 已经出具，因此标的资产本次评估情况未对此进行追溯调整。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性

圣邦股份董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事 项发表如下意见：

1 、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘 请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4 、交易定价的公允性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-279

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取 的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评 估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。

综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）资产定价过程符合市场化原则

本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交 易对方基于半导体行业整体趋势、电源管理类模拟芯片未来需求、标的公司历史 业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、 公允，未损害中小投资者利益。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管 理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完 成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进 行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身 的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公 司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场 情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-280

本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发 展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准 确性。

（四）评估方法与标的资产相匹配，评估参数选取合理

本次交易的评估方法选取收益法和市场法，与标的资产的特征相匹配，具体 说明详见“第六章、标的资产评估及定价情况”之“一、（一）评估基本情况”。

本次交易评估方法即收益法和市场法的评估参数选取合理，具体说明详见 “第六章、标的资产评估及定价情况”之“一、（三）评估方法”及“第六章、 四、其他事项”。

（五）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰 泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变化值	钰泰半导体全部股东权益评估值（万 元）	评估值变动率
-1.50%	174,943.00	16.40%
-1.00%	165,904.00	10.38%
-0.50%	157,742.00	4.95%
0.00%	150,301.00	0.00%
0.50%	143,526.00	-4.51%
1.00%	137,305.00	-8.65%

2 、预测期内永续增长率变动的敏感性分析

永续期增长率	钰泰半导体全部股东权益评估值（万 元）	评估值变动率
-1.50%	136,705.00	-8.95%
-1.00%	140,813.00	-6.21%
-0.50%	145,275.00	-3.24%
0.00%	150,137.00	0.00%
0.50%	155,460.00	3.55%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-281

永续期增长率	钰泰半导体全部股东权益评估值（万 元）	评估值变动率
1.00%	161,305.00	7.44%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从 -1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至 7.44%。

（六）交易定价公允性的可比分析

1 、与可比上市公司的对比分析

本次交易标的钰泰半导体 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元。标的 公司 2020-2022 年的承诺净利润分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：

市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润* 收购股权比例）= 14.85

根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟 芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内 A 股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。选取 2019 年 12 月 31 日同行业 可比公司市盈率情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	300661.SZ	圣邦股份	148.62
2	600171.SH	上海贝岭	46.04
3	688368.SH	晶丰明源	59.02
4	-	芯朋微	21.65
平均值			68.83
中值			52.53
钰泰半导体			14.85

注： 芯朋微自 2019 年 6 月 4 日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”） 挂牌，2019 年 9 月 14 日申报科创板，数据为 2018 年 12 月 31 日在新三板的市盈率。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-282

上述可比公司截至 2019 年 12 月 31 日平均市盈率为 68.83 倍，中值为 52.53 倍，钰泰半导体对应的市盈率 14.85 倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司， 从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、与可比交易案例的对比分析

本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币 150,137.00 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。

本次交易钰泰半导体 71.30%股权作价为 106,950.00 万元，2020-2022 年承诺 净利润数分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，承诺期三年平 均净利润对应市盈率为 14.85 倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为 24.63。

选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比 交易案例，其具体估值情况如下：

序 号	上市公司	标的资产	交易价格 （万元）	评估增值 率	承诺期平均 净利润对应 市盈率	承诺期第一 年净利润对 应市盈率
1	上海贝岭 （600171.SH）	锐能微 100%股权	59,000.00	347.67%	17.88	24.71
2	四维图新 （002405.SZ）	杰发科技 100%股权	387,510.00	835.44%	16.20	20.76
3	兆易创新 （603986.SH）	上海思立微 100%股权	170,000.00	1,941.04%	15.89	仅承诺合计
平均值			-	1,041.38%	16.66	-
中值			-	835.44%	16.20	-
本次交易			106,950.00	1,015.52%	14.85	24.63

注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。

本次交易中，钰泰半导体评估增值率为 1,015.52%，与可比交易案例平均水 平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为 14.85 倍，略低于可比交易 案例对应市盈率平均值 16.66 倍、中位值 16.20 倍。承诺期第一年净利润对应市 盈率 24.63 倍与可比案例水平接近。

整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合 理、公允。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-283

（七）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其 对交易作价的影响

评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠疫情对评估结论产生的影响，相关 影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司不存 在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

（八）评估不考虑显著可量化的协同效应

本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分 发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣 邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过 程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（九）交易定价与评估结果之间的差异分析

本次交易中，标的公司 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元，评估机 构评估的标的公司 71.30%的股东权益评估值为 107,047.68 万元，差额为 97.68 万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系交易双方本着友好协商的原则，参 考评估机构的评估结果协商确定，交易定价合理。

（十）最近三年内评估及历次交易作价的差异的原因及合理性

请详见“第四章 标的资产基本情况”之“十一、最近三年进行与交易、增 资或改制相关的资产评估及历次交易作价情况”

（十一）上市公司本次发行股份定价合理性的分析

根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%，根据 2020 年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办 法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-284

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产的股票原始发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票均价的 90%和 80%，符合相关规定。上市公司 2019 年度权益分派实施后， 本次发行股份购买资产发行价格由 150.49 元/股调整为 100.00 元/股。本次发行股 份定价合理。

（十二）商誉将依照会计准则进行确认

本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉，根据致同 会审计出具的致同专字（2020）第 110ZA08341 号备考合并财务报表的审阅报告， 新增商誉金额为 136,473.22 万元、该商誉数字仅为模拟金额，具体金额待本次收 购完成后，将依照会计准则的规定，根据经合理确定的可辨认净资产公允价值， 最终确认商誉金额。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘 请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-285

（三）评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

（四）交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取 的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评 估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。

综上所述，公司独立董事认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

四、其他事项

（一）截至 2020 年经营情况，评估预测期 2021 年及 2022 年营业收入增长

趋势

根据 2020 年 1-6 月更新的财务数据和业务情况，本报告对标的资产预测期 营业收入的可实现性、2021 年收入大幅提升的合理性的分析进行了整体的数据 更新。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-286

根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来在三年业绩承诺期内的 营业收入和增长率情况具体如下：

项目	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	29,033.23	44,998.73	56,125.09
营业收入同比增长率	12.64%	54.99%	24.73%
距2019年间几何平均增长率	12.64%	32.13%	29.61%

• 1 、模拟集成电路行业发展趋势良好，无明显周期性，市场需求稳健增长，

• Fabless 是集成电路行业通行模式

• （1）模拟芯片的产品特点决定行业相对向好的长期趋势

模拟芯片具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大和经典产品生 命周期较长等特征。由于产品品类众多、无明确的代际更迭周期、单价相对低、 下游应用非常广泛，模拟集成电路设计行业整体波动相对较小，无明显周期性。 目前全球模拟芯片厂商通过长期的分拆、收购、合并发展，行业龙头都为国外厂 商，包括德州仪器、ADI、恩智浦、意法半导体等。

• （2）国内模拟芯片具备下游需求持续增加和国产化替代发展机遇

目前电源管理芯片行业整体处于技术稳步提升、产品性能不断优化、规模持 续扩大的发展阶段。一方面，随着电源管理芯片技术的不断发展，其应用领域逐 渐拓宽，下游市场需求持续扩大；虽然疫情影响下手机市场销量有所下滑，但模 拟芯片行业受益于 5G、新能源、物联网行业发展，产业有持续的需求拓展；另 一方面，国产化替代趋势日渐明显，电源管理芯片行业表现出强劲的成长性。2020 年上半年以来持续良好的行业发展趋势是标的公司保持较好的持续经营能力的 有利宏观外部环境。

• （3）Fabless 模式适用于发展阶段的模拟芯片企业

集成电路领域专业化分工已高度发展，Fabless 模式专注于集成电路的研发 和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试 企业代工完成。Fabless 模式不需要投入过多的资本用于建设厂房、购入设备， 企业能够投入更多的资金进行新产品研发，更快速响应市场需求，在短期来看仍

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-287

是众多发展阶段的芯片设计企业的主要选择模式。

2 、 2020 年以来集成电路行业发展趋势向好， 2021 年有望延续行业景气度

2020 年疫情以来宏观经济及集成电路行业迎来恢复式发展。

（1）在整体产业方面，根据国家统计局的数据显示，2020 上半年国内生产 总值 456,614 亿元，同比下降 1.6%，而一季度同比下降 6.8%，二季度恢复增长 达 3.2%；工业生产恢复较快，高技术制造业和装备制造业实现增长，其中集成 电路产业上半年同比增长 16.4%，我国整体集成电路产业在疫情下仍实现了较好 发展。

（2）在细分行业方面，截至 2020 年 7 月，根据 A 股上市公司发布 2020 年 半年度业绩预告，以消费电子为代表的计算机、通信和其他电子设备制造业行业 上半年业绩表现突出，一季度受到春节及疫情影响，而很多公司二季度业绩已出 现较大反弹；消费电子行业以蓝牙声学和可穿戴设备细分行业公司表现突出，相 关的设备、材料和零部件产业链具有较快的发展势头。根据中信证券发布的投顾 报告，2020 年二季度以来电子板块业绩改善显著，2020 年上半年上市公司整体 电子板块业平均净利润同比增长 24％，消费电子板块二季度平均净利润同比增 长 178.65％，半导体板块二季度平均净利润同比增长 33.65％。

在国内 A 股上市公司方面，集成电路行业主要上市公司和标的公司同行业 上市公司在一季度都有一定规模增长，而上半年度多出现了快速增长，许多公司 在定期报告中不同程度提及了国产替代加速和 2020 年上半年集成电路市场景气 度提升的市场判断；具体情况如下：

分类	证券代码	证券简称	2020年上半年披露业绩/预 告业绩的同期变动幅度	备注
同行 业公 司	300661.SZ	圣邦股份	收入：57.41% 归母净利润：73.39%	积极拓展业务，产品销量 增加
	688508.SH	芯朋微	收入：7.37% 归母净利润：19.69%	-
	600171.SH	上海贝岭	尚未披露	一季度收入同比增长 5.19%
	688368.SH	晶丰明源	收入：-6.52% 归母净利润：-77.29%	-
IC设	603160.SH	汇顶科技	尚未披露	一季度收入同比增长

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-288

计				10.27%
	688008.SH	澜起科技	收入：23.93% 归母净利润：33.43%	-
晶圆 制造	688981.SH	中芯国际	尚未披露	一季度收入同比增长 38.40%
	688396.SH	华润微	收入：16.03% 归母净利润：145.27%	-
封装 测试	600584.SH	长电科技	收入：30.91% 归母净利润：241.47%	-
	002185.SZ	华天科技	收入：-3.25% 归母净利润：211.85%	-
设备	002371.SZ	北方华创	尚未披露	一季度收入同比增长 32.49%
	688012.SH	中微公司	尚未披露	一季度收入同比增长 9.84%
材料	002129.SZ	中环股份	尚未披露	一季度收入同比增长 18.15%
	002916.SZ	深南电路	收入：23.46% 归母净利润：53.77%	-
EDA &IP	688521.SH	芯原股份	收入：13.14% 归母净利润：-1,447.09%	-
分立 器件 等其 他	600745.SH	闻泰科技	归母净利润： 715.50%-817.40%	公司业绩高速发展
	002241.SZ	歌尔股份	收入：14.71% 归母净利润：49.05%	-

（3）标的公司处于快速成长期

模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研 发投入、产品数量和相应市场成果。受益于下游需求拉动、国产替代等外部行业 发展因素，以及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累， 标的公司历史增长率高于行业平均水平，正处于快速成长期。

3 、 2020 年和 2021 年持续增长的基础为持续研发投入

模拟芯片企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研发投入、 产品数量和相应市场成果。模拟芯片企业的在销售产品数量品类越丰富、技术越 先进，越能更好响应并实现广泛的市场需求，并能形成齐套化的产品库效应，有 利于实现销售收入的规模式显著增长。

（1）研发规模持续增长

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-289

标的公司专注于电源管理领域研发，具备众多品类产品，包括升/降压稳压 器、线性稳压器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器、限流负载开关、 LED 驱动器、无线充功率 IC、电池均衡器等，覆盖下游几十个细分应用领域， 并在部分下游细分领域取得较好的竞争优势。

近年来标的公司保持稳定高速的新品开发和上线速度，新产品型号在行业及 客户的收入导入虽然需要一定成长时间，但持续进行产品研发是实现未来长期销 售收入较快增长的主要动力。预计未来新产品增速将保持在 20%-30%以上，2020 年受到疫情影响，短期市场需求出现一定推迟，但电子产品持续更新换代的基本 规律不会因疫情影响而变化。2020 年 1-6 月标的公司已研发 30 余款产品，按预 期保持了稳定的产品研发进度。标的公司 2020 年及 2021 年在销售产品和研发新 增数量预期如下：

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
在售产品数量（款）	240余	280余	340（E）	425（E）
当年研发新增 产品数量（款）	30余	40余	60余（E） 1-6月已完成 30余	85余（E）
同比增长率	-	17%（E）	21%（E）	25%（E）

（2）研发费用和人员规模持续增长

标的公司 2019 年以来研发费用持续增长，持续投入为营收增长奠定了技术 基础。2020 年标的公司研发费用预计增长仍达 37.48%，高于 2020 年预测营业收 入 12.64%的增长率；2021 年研发费用几何增长率水平与营业收入的几何增长率 水平（32.13%）相匹配。2020 年 1-6 月实际投入较 2019 年 1-6 月增长约 25.51%； 具体情况如下：

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年1-6 月	2021 年
研发费用 （万元）	1,226.64	2,743.39	3,844.74（E）	1,756.86	4,693.29（E）
同比增长 率	-	123.65%	37.48%（E）	25.51%	22.07%（E）
以2019年 为基准的 几何增长 率	-	-	37.48%（E）	-	29.54%（E）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-290

标的公司 2019 年以来研发人员规模持续增长，核心研发成员均具有较长的 从业年限及丰富的从业经验。公司始终重视研发团队培养，持续扩大研发人员规 模，报告期各年平均研发人员增长与营收规模、研发费用投入相匹配；2020 年 6 月底标的公司平均研发人员已达 72 人，占员工比例达 67.92%；具体情况如下：

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年6 月30 日
平均研发人员	31	59	72
增长率	-	90.32%	22.03%

注：平均研发人员为年初年末数据的平均

综上，标的公司在产品和研发的持续不断积累，是 2020 年、2021 年及往后 年度业绩持续增长的重要基础。

4 、 2020 年下游终端行业已恢复正常发展， 2020 年同期终端行业收入呈现 增长趋势

标的公司在 2020 年 1-6 月经营业绩仍保持高速增长，主要系国产替代市场 持续增长，以及下游各应用行业需求分布广泛，此外整体上游供应商以及下游客 户亦保持稳定；具体情况如下：

（1）报告期内下游终端市场情况

2019 年标的公司营业收入同比增长 106.37%，2020 年 1-6 月同比增长率达 46.36%，与 2018 年相比，产品在消费类电子、工业控制中及通讯设备中都获得 了不同程度的成果；具体情况如下：

领域	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
	销售收 入	销售 占比	毛利率	销售收 入	销售 占比	毛利率	销售收 入	销售 占比	毛利率
非手机消 费类电子	7,401.70	42.87%	42.00%	13,598.20	52.75%	40.66%	8,364.61	66.97%	37.01%
工业控制	7,801.99	45.19%	57.28%	9,044.09	35.09%	57.34%	2,841.21	22.75%	55.82%
手机及通 讯设备	1,708.40	9.90%	34.30%	2,604.70	10.10%	35.84%	946.45	7.58%	38.42%
汽车电子	277.32	1.61%	51.38%	505.27	1.96%	48.35%	303.90	2.43%	42.28%
其他	75.11	0.44%	68.62%	24.09	0.09%	54.26%	34.46	0.28%	42.73%
总计	17,264.52	100.00%	48.41%	25,776.35	100.00%	46.19%	12,490.63	100.00%	41.54%

（2）2020 年 1-6 月下游终端市场发展和前瞻研发情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-291

截至目前，国内电子产品市场已逐步从疫情影响中恢复，部分细分领域出现 较快增长。标的公司针对主要细分市场领域或下游客户，都有正在进行中的前瞻 性分析和新型产品研发设计；2020 年 1-6 月尽管受到疫情影响，标的公司细分产 品领域中消费类电子、工业控制、手机通讯产品收入仍呈现高速增长趋势。具体 如下：

领域	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
	销售收入 （万元）	销售占比	销售增长率	销售收入 （万元）	销售占比
非手机消费类电子	7,401.70	42.87%	19.82%	6,177.35	52.37%
工业控制	7,801.99	45.19%	76.55%	4,419.06	37.46%
手机及通讯设备	1,708.40	9.90%	85.48%	921.08	7.81%
汽车电子	277.32	1.61%	1.91%	272.12	2.31%
其他	75.11	0.44%	1072.83%	6.40	0.05%
总计	17,264.52	100.00%	46.36%	11,796.00	100.00%

标的公司 2020 年 1-6 月同比销售收入增速为 46.36%，其中主要增速来源于 非手机消费类电子、工业控制以及手机及通讯设备领域，同比增速分别为 19.82%、 76.55%和 85.48%，其他类领域由于绝对值较小，同比增速不具备较大参考性。 非手机消费类电子主要受益于各细分智能产品技术、应用成熟度提高而带来的需 求增长；工业控制领域销售收入增长主要受益于智能电表领域的需求增长；手机 及通讯设备领域的增长主要受益于国产替代效应的持续市场发展。

1）非手机消费类电子

2020 年 1-6 月同比增长率达 19.82%；以各类智能产品、蓝牙声学、移动电 源为代表的客户需求正逐步恢复，其中智能产品、消费类家电细分市场增长较好， OTT 细分市场保持稳定。前瞻性方面，标的公司在消费类电子中研发移动电源 全新升降压架构集成快充协议的方案，蓝牙声学和智能可穿戴设备领域研发超低 电池静态电流技术产品并优化耐压、充电电流等功能。

2）工业控制

2020 年 1-6 月同比增长率达 76.55%；基于工控产业稳定性，行业发展和现 有主要客户未受重大影响，电表细分市场、安防细分市场等保持了持续较好的增

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-292

长。2020 年工业控制领域基本符合相关向好发展预期。前瞻性方面，标的公司 在工控领域研发整体多合一芯片等产品方案。

此外工业控制领域中的安防产业正处在向二三四线城市下沉的过程中，且存 量市场面临着技术的全面升级，下游应用市场广阔，在交通、智慧城市、应急等 领域的增量机会巨大。

3）手机及通讯设备

2020 年 1-6 月标的公司手机及通讯设备领域销售同比增速为 85.48%。标的 公司持续重视手机及通讯市场的开拓，产品在终端领域已进入国内手机知名 ODM 厂商，涉及 LDO、OVP、背光驱动、NFC 升压和充电管理等产品，2019 年随着国际贸易摩擦加剧，国产化替代需求加强，标的公司手机及通讯设备领域 的营业收入存在持续稳定增长的市场基础。此外通讯设备领域受到新基建的利好， 通讯模块细分市场也保持持续增长。前瞻性方面，标的公司在手机领域研发快充 大电流高效率充电 Charge Pump 等架构。

4）汽车电子和其他领域

2020 年 1-6 月同比增长率为 1.91%和 1072.83%；由于汽车电子和其他领域， 销售收入规模相对较小，整体发展市场参考性有限。

从整体市场来看，标的公司产品为电源管理类芯片产品，下游行业分布广泛， 单个小的细分行业市场变化对整体终端行业业务的影响较为有限。标的公司产品 下游的消费类电子、工业控制、手机及通讯设备等行业从长期发展趋势来看，在 疫情之后未出现行业前景颠覆性恶化或重大不利冲击，基本符合此前在疫情期间 标的公司作出的持续跟踪分析。2020 年 1-6 月目前收入增长率 46.36%已显著超 过预测期几何平均增长率，未来 2021 年持续增长具备行业的合理性基础。

5 、客户的贡献积累是业务成长的体现， 2020 年整体发展趋势较好

由于模拟芯片行业产品具有种类多、领域分散、产品生命周期较长等特征， 标的公司在持续经营中，客户不断导入和成长，不断新增扩充，增长从量变推动 质变，整体保持了较好的成长性趋势。

（1）客户平均水平不断增长，收入质量向好发展

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-293

随着标的公司经营规模的不断扩大，客户合作的持续深化，虽然整体客户分 布仍相对分散，但平均客户规模呈现持续上升的趋势，2020 年 1-6 月达 101.56 万元，同比增长率达 129.87%，说明了标的公司的客户收入质量向好发展；具体 数据如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年1-6 月	2018 年
平均客户规模（万元）	101.56	77.41	44.18	38.67
客户规模同比增长率	129.87%	100.17%	-	-

（2）老客户持续收入贡献绝对数增长，贡献度稳中有降，收入基础呈向好 态势

老客户整体粘性较好、客户质量较高、业务合作持续性好，在报告期内能持 续带来收入，贡献度保持在 90%以上的较高水平，且绝对金额处于持续增长的良 好态势，且 2020 年以来主要客户的销售排名变化较小，说明标的公司老客户处 于稳定向好的发展态势。

老客户在各期贡献度处于稳中有降态势，销售收入占比均比较稳定，销售占 比逐渐小幅下降，同时结合绝对金额的整体增长，说明标的公司收入基础较为稳 固；具体数据如下：

	项目	2019 年1-6 月	2019 年度	2020 年1-6 月
2018年度客户	销售收入（万元）	11,371.14	24,429.59	15,554.23
	同比增速%	-	95.58%	36.79%
	销售占比	96.40%	94.78%	90.09%
	变动比例	-	-1.62%	-4.68%
2019年1-6月 老客户	销售收入（万元）	11,371.14	24,243.36	15,400.00
	同比增速%	-	-	35.43%
	销售占比	96.40%	94.05%	89.20%
	变动比例	-	-2.35%	-4.85%
2019年度老客 户	销售收入（万元）	-	24,429.59	15,534.62
	同比增速%	-	-	-
	销售占比	-	94.78%	89.98%
	变动比例	-	-	-4.80%
2020年1-6月	销售收入（万元）	-	-	16,800.03

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-294

	项目	2019 年1-6 月	2019 年度	2020 年1-6 月
老客户	同比增速%	-	-	-
	销售占比	-	-	97.31%
	变动比例	-	-	-

（3）新客户小步快走持续积累，贡献度平稳爬升，收入增量呈向好态势

1）新客户的拓展方式

经销商方面，标的公司与经销商保持稳定的合作伙伴关系，共同开拓市场、 实现客户需求；直销客户方面，标的公司积极与客户保持紧密联系，密切关注终 端需求，注重保证产品适应性和技术领先性。报告期内，标的公司客户稳定性良 好，报告期内多数客户保持持续采购。未来标的公司将结合自身产品、技术特点 及下游市场变化趋势，以业内知名的标杆客户为重点，继续扩大客户基础、增加 销售规模，保障业绩可持续增长。

2）新客户整体贡献收入情况

新客户收入规模整体较小，主要由于新客户的市场导入需要一定成长时间， 2019 年 1-6 月、2019 年度和 2020 年 1-6 月新客户销售收入占比均未超过 10%， 2020 年 1-6 月新增客户收入占比为 2.69%，但增长较快，其中 2019 年 1-6 月的 新增客户在 2020 年 1-6 月销售收入同比增长 97.51%。

新客户当年贡献度整体较低，但各期新增客户在报告期内贡献度都保持平稳 爬升趋势，呈现小步快走的持续增长，2019 年 1-6 月度新增客户在后续各期收入 占比分别增长 0.16%和 1.10%，2019 年度新增客户在后续期间收入占比亦有 2.10% 的增长，说明标的公司收入增量呈向好态势，每年都有稳定小比例的新客户贡献 积累，并逐步转为稳定客户；具体数据如下：

项目	项目	2019 年1-6 月	2019 年度	2020 年1-6 月
2019 年1-6 月 新增客户	销售收入（万元）	424.87	968.47	839.18
	同比增速%	-	-	97.51%
	销售占比	3.60%	3.76%	4.86%
	变动比例	-	+0.16%	+1.10%
2019 年度新增客户	销售收入（万元）	-	1,346.76	1,265.41

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-295

项目	项目	2019 年1-6 月	2019 年度	2020 年1-6 月
	同比增速%	-	-	-
	销售占比	-	5.22%	7.33%
	变动比例	-	-	+2.10%
2020 年1-6 月 新增客户	销售收入（万元）	-	-	464.49
	同比增速%	-	-	-
	销售占比	-	-	2.69%
	变动比例	-	-	-

3）主要新客户情况

标的公司客户分布具有一定的长尾特点和持续积累增长的影响，客户采购产 品有逐步认证产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作 初期，客户一般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。 报告期新增前五大客户在当年的销售规模和销售占比均较小，为 2.59%和 1.50%； 具体如下：

期间	新客户名称	当年收入占比
2019年度	深圳市中兴康讯电子有限公司、北京前景无忧电子科技有 限公司、深圳市佳合美电子有限公司、深圳市赛尔祺电子 科技有限公司、深圳市平台科技有限公司	2.59%
2020年1-6月	深圳市梦想智能物联有限公司、宙和电子科技（上海）有 限公司、深圳市尚格实业有限公司、北京博纳电气股份有 限公司、深圳华聚芯通科技有限公司	1.50%

综上所述，2020 年以来虽有疫情影响， 结合 2020 年 1-6 月的新老客户变化， 标的公司的客户在平均规模、发展基础和增量空间方面整体向好，老客户收入增 长率和新客户贡献度增长率均保持在较好水平，客户稳步积累的趋势明显，因此 标的公司报告期内收入增长具有合理性。

6 、订单对预测增长参考性有限

标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，短订单到形成收入的时间周期较 短，大概在 一个月到 数个月左右，覆盖未来预测时间有限；而长订单实际交易情 况也有极大不确定性。2020 年 1-6 月的订单大部分为短期订单，对业绩增长的参 考性有限。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-296

7 、 2020 年收入预期考虑新冠疫情影响，导致 2020 年预期增长率较低而 2021 年预期增长率较高的现象，但标的公司业绩长期稳健向好趋势不变

2020 年春节期间全国发生新冠疫情，疫情为偶发的不可控因素，本次评估 收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造 成的影响；故用 2020 年考虑疫情影响的营业收入预测额与 2019 年及 2021 年进 行比较，出现 2020 年增长率较低而 2021 年增长率较高的现象。排除新冠疫情影 响下 2020 年业绩预期波动的干扰，标的公司 2021 年预测的营业收入相对于 2019 年的几何增长率在 32.13%，仍处于相对稳定的增长范围，2020 年 1-6 月增长率 已达到 46.36%。

新冠疫情属突发性公共卫生事件，目前国内疫情已经得以有效控制，生产生 活正在有序恢复，而境外疫情未来也将逐渐趋于平缓，因此基于目前形势，预计 本次疫情不会导致标的公司产品技术产品优势、研发能力、产业链关系等核心实 力和经营基础状况发生重大不利变化，长期稳健向好的趋势不变，疫情后的 2021 年业绩增长率预期具备合理性。其他疫情相关具体情况详见重大事项提示。

综上所述，模拟集成电路设计行业无明显周期性，市场需求长期稳健增长， 2020 年以来集成电路行业发展趋势向好，为标的公司提供了有利宏观外部环境。 标的公司凭借自身优势在国内疫情逐步趋稳的大环境下，截至 2020 年 6 月实现 了较为稳健的经营业绩。标的公司正处于快速增长期，持续投入研发，自 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月以来，在下游终端行业和客户结构方面的指标都呈 现稳健向好趋势。随着疫情获得基本控制，生产生活进入新常态化运作，标的公 司将延续前述发展逻辑；标的公司 2021 年业绩持续较快增长具备可实现性。

（二）评估预测期毛利率水平和趋势

根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来五年保持较高且相对稳 定的毛利率，具体如下：

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
毛利率	46.00%	44.07%	43.55%	43.29%	43.08%

1 、模拟芯片企业的毛利率波动情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-297

（1）主要对标竞争对手的毛利率波动趋势一致

标的公司所在细分行业的对标的竞争对手为国外成熟的电源管理类芯片设 计公司 Silergy、MPS 和 Maxim，标的公司的毛利率波动趋势与其大体一致，具 体情况如下：

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月	趋势
Silergy	47.73%	46.72%	47.46%	未披露	稳定
MPS	54.85%	55.40%	55.15%	55.13%	微幅上升
Maxim	65.57%	65.91%	64.18%	64.92%	稳定
标的公司	-	41.54%	46.19%	48.41%	上升

（2）同行业公司的毛利率波动趋势一致

标的公司同行业公司的毛利率和相关财务及业务对比信息的情况如下：

项目	毛利率趋势	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平
		2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
圣邦股份	稳健上升	52.04%	46.88%	45.94%	43.43%
芯朋微	稳健上升	39.40%	39.75%	37.75%	36.37%
上海贝岭	稳定	未披露	29.86%	25.61%	24.14%
晶丰明源	稳定	24.92%	22.86%	23.21%	22.06%
MPS	稳定	55.13%	55.15%	55.40%	54.85%
Silergy	稳定	未披露	47.46%	46.72%	47.73%
Maxim	稳定	64.92%	64.18%	65.91%	65.57%
昂宝	下滑	未披露	40.18%	42.91%	47.54%
平均值	-	47.26%	43.29%	42.93%	42.71%
标的公司	-	48.41%	46.19%	41.54%	-

注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利率； 3、Maxim 会计年度为 6 月 30 日，除 2020 年一季度外的数据为简单加减年化；4、昂宝已 达成出售协议，将被 Orthosie Investment Holdings 所收购

结合 2020 年数据，模拟芯片领域同行业公司的毛利率水平持续上升或保持 稳定，进一步体现了模拟芯片领域规模效应的特点。标的公司预测期内毛利率水 平自 2019 年水平以来呈现微幅下降趋势，与同行业变化趋势相比具有谨慎性。

2 、预测毛利率的可实现性分析

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-298

（1）预测期毛利率处于合理区间

与行业平均值相比，平均水平处于 42.71%至 47.26%的相对平稳的区间，标 的公司在预测期毛利率自现有水平微幅下降至接近行业平均值，属于合理预测范 围。

与主要对标竞争对手毛利率区间对比分析，其主要为境外优秀行业企业，历 史毛利率在 46.72%至 65.91%之间，标的公司预测期毛利率低于该等区间，属于 合理预测范围。

与自身历史毛利率对比分析，标的公司历史毛利率在 41.54%至 48.41%之间， 预测期毛利率在 43%至 46%之间，处于历史毛利率变动区间之内，属于合理预 测范围。

（2）标的公司未来毛利率策略未发生改变

模拟芯片公司的毛利率水平受到产品对应下游应用领域毛利率水平影响，标 的公司为非上市企业，可投入资源和市场风险承受能力相对有限，研发和市场方 向倾向分散于高毛利的各细分领域，其各大类产品收入及毛利率历史情况如下：

项目	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	毛利率变 化	收入增长 率
	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率
稳压器	7,064.88	45.12%	16,111.80	50.11%	4.99%	128.05%
电池管理	4,602.00	36.16%	8,428.35	38.96%	2.80%	83.15%
其他产品	823.76	40.92%	1,236.20	44.38%	3.46%	50.07%
总计	12,490.63	41.54%	25,776.35	46.19%	4.65%	106.37%

从上表可见，标的公司在各细分领域已经形成了一定技术积累及客户认可度， 历史年度各大类产品毛利率随着收入规模的快速增长同步提高。

此外，标的公司 2020 年 1-6 月经审计的财务报表对应公司整体毛利率为 48.41%，仍保持了一定持续上升的趋势，故预测年度毛利率可实现性较高。

（ 3 ）行业未来发展趋势向好

从行业毛利率特征分析，国外同业企业发展时间较长，具备更为丰富的产品 线和相对更优的技术性能，市场竞争力较强，故毛利率整体水平高于国内同业企

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-299

业。近年来国产芯片受益于国产替代趋势和市场需求的增长，标的公司这种研发 实力较强，未来具备维持毛利率水平的较好宏观基础。

综上所述，标的公司预测毛利率具备可实现性。

• （三）评估预测期各类产品预期价格波动情况的原因及合理性

1 、稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况

模拟芯片重视的是高信噪比、低失真、低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯 片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的生命周期。稳压器类产品主要对应终 端为电表、OTT 类设备，该类产品重视高可靠性和稳定性，迭代速度相对平稳。 电池管理类产品主要对应终端为移动电源、蓝牙声学类设备，标的公司凭借自身 技术优势提供功能更好、功耗更低的产品，争取更多覆盖下游领域客户，整体迭 代速度有所提高。

2 、稳压器类产品以及电池管理类产品历史销售额及均价波动情况

项目/年度	2018 年	2019 年
稳压器类产品销售额（万元）	7,064.88	16,111.80
稳压器类产品平均单价（元）	0.28	0.27
电池管理类产品销售额（万元）	4,602.00	8,428.35
电池管理类产品平均单价（元）	0.52	0.46

从历史情况看，各类产品在销售规模均大幅上涨情况下，稳压器类产品平均 单价基本稳定，电池管理类产品平均单价呈小幅下降趋势。

3 、预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降的原因 及合理性

• （1）预测期稳压器类产品、电池管理类产品平均单价变化情况

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
稳压器类产品平均 单价（元）	0.27	0.26	0.26	0.26	0.26
电池管理类产品平 均单价（元）	0.46	0.42	0.42	0.41	0.41

• （2）预计稳压器类产品价格维持稳定原因及合理性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-300

标的公司稳压器类产品历史年度销售规模较大且持续增长，相关产品形成一 定技术优势，并通过研发投入可以基本维持目前单价水平，历史平均单价已处于 相对稳定区间，预计未来随销售规模继续增长平均单价持续大幅下跌可能性较小， 故稳压器类产品价格维持稳定具备合理性。

（3）预计电池管理类产品价格小幅下降原因及合理性

标的公司电池管理类产品历史年度销售规模相对稳压器类产品来说较小，但 下游领域应用领域较广且快速增长，预期销售规模仍有较大提升空间。预计未来 随着该类产品销售收入规模快速增长，覆盖的下游多领域持续扩张，平均单价预 计将逐步降低，预期电池管理类产品价格小幅下降具备合理性。

（四）评估预测期管理费用、销售费用的规模效应与趋势

1 、未来预测投入的管理资源增长随人员变化，已相对稳定

标的公司整体经营模式已较为稳定，预测期内经营规模的扩张对管理资源的 边际增长较小，标的公司报告期及详细预测期管理费用率情况如下：

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入增长 率	-	106.37%	12.64%	54.99%	24.73%	15.04%	13.27%
管理费用率	1.88%	3.81%	3.26%	2.38%	2.10%	1.90%	1.79%

标的公司报告期内管理费用构成主要为人员薪酬，实际支出变动均具备合理 业务逻辑，具体明细如下表所示：

单位：万元

年度/项目	2019 年	费用率	2018 年	费用率
工资及社保等	453.70	1.76%	128.15	1.03%
专业服务费	70.27	0.27%	7.08	0.06%
房租水电物业	33.11	0.13%	10.19	0.08%
差旅及交通费	41.73	0.16%	4.83	0.04%
股份支付费用	9.68	0.04%	2.13	0.02%
库存商品报废	230.25	0.89%	-	-
其他	142.83	0.55%	81.99	0.66%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-301

合计 981.57 3.81% 234.37 1.88%

注：已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整

（1）薪酬稳定增长：标的公司目前管理工作运行平稳，2018 年后管理团队 人员数量已增长进入相对合理的规模，在 11-12 人左右水平，在经历 2019 年销 售规模快速增长后仍然相对稳定。管理团队在预测期内足以支持标的公司业务规 模的扩张，在已进行股权激励的基础上，预测期考虑人均薪酬每年 6%-10%稳定 增长。此外对于股份支付费用各期也进行了稳定的分摊。

（2）专业服务费稳定：该类费用包括税务、社保及法律等方面代理咨询服 务，每年支付金额较稳定，未来在标的公司经营规模扩大的同时考虑每 5%-10% 的稳定增长，整体随着规模变化影响有限。

（3）库存商品报废：产品报废损失与经营规模呈正比例变动关系，且随着 标的公司收入规模扩大、研发实力不断增强、相关风险防范机制逐步完善，该类 损失收入占比将成逐年下降的趋势。

2 、未来预测投入的销售资源随人员变化，呈现小幅增长

标的公司报告期及详细预测期销售费用率情况如下：

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入增长 率	-	106.37%	12.64%	54.99%	24.73%	15.04%	13.27%
销售费用率	3.66%	3.78%	5.24%	3.91%	3.57%	3.28%	2.87%

标的公司报告期内销售费用构成亦主要为人员薪酬，实际支出变动均具备合 理业务逻辑，具体明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年度/项目	2019 年	费用率	2018 年	费用率
工资及社保等	727.58	2.82%	314.25	2.52%
市场推广费	65.18	0.25%	42.37	0.34%
运输费	51.98	0.20%	28.02	0.22%
房租水电物业	42.37	0.16%	33.3	0.27%
股份支付费用	33.29	0.13%	5.52	0.04%
其他	54.06	0.21%	33.4	0.27%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-302

合计 974.45 3.78% 456.85 3.66%

（1）薪酬与人员规模小幅稳步增长

在人员方面，2019 年度标的公司平均有销售人员 19 人，根据管理层发展规 划 2020 年至 2022 年计划每年招聘销售人员 1-2 人，2020 年 6 月已达到 22 人； 在已提供了股权激励的基础上，2019 年薪酬水平已有显著增长，预测期考虑了 每年 5%-10%的人均基本薪酬涨幅，且社保与奖金均考虑了与基本薪酬同比例增 长。此外对于股份支付费用各期也进行了稳定的分摊。

（2）市场推广等其他费用相对稳定

市场推广等各项相关费用整体占比较低，报告期随经营规模扩大各项费用占 比均呈下降趋势，预测期以 2019 年收入占比为基础预测未来随收入规模扩大每 年的投入需求。

综上所述，结合报告期内管理费用和销售费用实际支出情况，结合未来规模 扩张所需投入的管理、营销资源，预测期的费用具备充分性。

3 、同行业公司费用率预测年度间亦呈下降趋势，标的公司水平整体位于中 游

（1）同行业上市公司

预测期销售和管理费用率逐年降低，符合同行业上市公司报告期变化趋势， 具体数据如下：

公司名称	销售费用率（%）	销售费用率（%）	管理费用率（%）	管理费用率（%）
	2018 年	2019 年	2018 年	2019 年
圣邦股份	7.88	6.94	5.05	4.08
芯朋微	1.12	1.31	4.28	2.98
上海贝岭	3.92	3.68	6.09	6.49
晶丰明源	1.98	2.56	3.69	3.51
同业公司平均	3.73	3.62	4.78	4.27
标的公司	3.66	3.78	1.88	3.81

由上表可见，在管理费用和销售费用方面，（1）标的公司低于部分销售费用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-303

率较高的上市公司如圣邦股份和管理费用率较高的上海贝岭，但标的公司整体上 处于同业上市公司中游水平；（2）同行业上市公司由于业绩的持续增长和模拟芯 片产品特点，具备一定的规模效应，因此在收入增长的同时，大部分公司形成了 费用率逐年下降的整体趋势

因此标的公司在持续发展进入 2024 年及永续期后，管理费用率下降至 1.79% 及销售费用率下降至 2.87%后保持稳定，符合同行业公司整体的变化趋势。

（2）同行业非上市公司

同行业非上市公司整体费用水平与标的公司相一致且处于下降趋势。

一般情况下非上市公司管理费用率比上市公司要低，同行业非上市公司经营 规模偏小、融资渠道有限、抗风险能力较低，管理层为了控制经营风险对各项费 用的投入相对保守。参考在本次市场法评估中与标的公司相似的交易案例中的非 上市被收购标的水平，在本次市场法评估中与标的公司业务可比的初选交易案例 有四个，分别为韦尔股份收购思比科、韦尔股份收购北京豪威、上海贝岭收购锐 能微、四维图新收购杰发科技，四个交易案例相关情况如下：

收购方	收购方主营产品	标的公司	标的公司主 营产品	收购方式	完成时 间
韦尔股份 603501.SH	半导体分立器 件、电源管理IC 等	思比科：北京思 比科微电子技术 股份有限公司	CMOS图像 传感器芯片	发行股份	2019年 8月
韦尔股份 603501.SH	同上	北京豪威：北京 豪威科技有限公 司	CMOS图像 传感器芯片	发行股份	2019年 8月
上海贝岭 600171.SH	智能计量、通用 模拟和电源管理 电路	锐能微：深圳市 锐能微科技股份 有限公司	智能电表计 量芯片	发行股份 及支付现 金	2017年 12月
四维图新 002405.SZ	导航电子地图产 品的研发、生产 与销售以及提供 综合地理信息服 务	杰发科技：杰发 科技（合肥）有 限公司	汽车电子芯 片	发行股份 及支付现 金	2017年 3月

1）销售费用率预测水平具备可比性

标的公司的销售费用率预测期至第五年，仍处于高于同业非上市公司平均值

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-304

水平，四个案例在其收购评估报告及说明中，对历史及预测期销售费用率变化情 况如下：

	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目**年度	第一年	第一期	第一期	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
思比科	4.51%	4.05%	3.50%	3.73%	3.31%	2.97%	2.70%	2.46%
北京豪威	3.24%	3.08%	3.10%	3.02%	2.89%	2.72%	2.67%	2.67%
锐能微	1.32%	1.07%	1.24%	1.24%	1.05%	0.99%	0.87%	0.81%
杰发科技	0.98%	1.77%	1.18%	1.18%	1.17%	0.91%	0.79%	0.72%
平均销售费率	2.51%	2.49%	2.25%	2.29%	2.11%	1.90%	1.76%	1.67%
标的公司销售 费用率	3.66%	3.78%	5.24%	5.24%	3.91%	3.57%	3.28%	2.87%

2 ）管理费用率预测水平具备可比性

部分案例按当时会计列报要求将研发费用合并在管理费用一起预测，无论 按照何种列报情形下，标的公司的管理费用率在详细预测期末，均与同业非上 市公司水平可比；四个案例在其收购评估报告及说明中，费用预测情况具体如 下：

项目**年度	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
管理费用单独列报
项目	第一年	第一期	第一期	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
思比科	2.66%	2.56%	1.85%	2.12%	1.83%	1.61%	1.44%	1.31%
北京豪威	2.76%	3.05%	2.50%	2.05%	1.95%	1.83%	1.74%	1.68%
平均管理费率	2.71%	2.80%	2.18%	2.08%	1.89%	1.72%	1.59%	1.50%
标的公司管理 费用率	1.88%	3.81%	3.26%	3.26%	2.38%	2.10%	1.90%	1.79%
管理费用和研发费用合并列报
项目	第一年	第一期	第一期	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
锐能微	18.18%	23.83%	23.87%	18.65%	16.40%	12.18%	10.16%	9.11%
杰发科技	17.96%	29.57%	22.32%	20.55%	16.96%	15.36%	14.22%	13.19%
平均管理费率	18.07%	26.70%	23.10%	19.60%	16.68%	13.77%	12.19%	11.15%
标的公司管理 费用率	11.70%	14.45%	16.50%	12.81%	11.86%	11.22%	10.60%	10.60%

故从可比案例对被收购的非上市公司预测情况来看，本次重组标的公司的销

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-305

售费用率和管理费用率在详细预测期末亦处于合理水平，且趋势与可比案例预测 情况相符。

（五）评估预测期研发费用预测的充分性

研发费用预测具有充分性，具体分析如下：

1 、研发人员招聘计划及研发人员相关薪酬预测

标的公司本次交易前对主要研发人员已进行了范围较大的股权激励，研发团 队整体精干稳健。预测期年度间，根据管理层发展规划预计 2020 年至 2022 年计 划境内团队每年持续招聘研发人员 2 至 3 人，预测期人员数量增长情况如下：

研发部门	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人数增长	3	2	2	1	1

研发费用主要的构成为研发人员相关薪酬成本，预测时考虑了人均基本均薪 酬、社保与奖金等每年的同比例增长；研发人员相关薪酬预测情况如下：

研发部门	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
境内人数	51	53	55	56	57
月工资增长率	5%	10%	10%	5%	5%
薪酬、奖金、社 保及公积金等	2,134.44	2,439.95	2,785.23	2,977.67	3,182.37
股份支付	513.20	513.20	513.20	508.29	454.26
研发薪酬合计	2,647.64	2,953.16	3,298.43	3,485.95	3,636.64
增长率	55.55%	11.54%	11.69%	5.69%	4.32%
人均总薪酬	51.91	55.72	59.97	62.25	63.80

2020 年研发人员相关总薪酬较 2019 年提高 55.55%，业绩承诺期亦保持 11% 以上的总薪酬增长率。此外标的公司预测期人均总薪酬高于 50 万每年，通过对 比行业水平已具有相对的竞争力。此外 2020 年标的公司完成越南钰泰同一控制 下企业合并，预测期亦整体规划了 5,162.42 万元的研发费用。

标的公司在 2020 年研发投入并未受疫情影响正常推进，持续加大研发投入 力度，当年研发费用增长率为 37.48%且 2021 年继续提高至 22.07%，2021 年研 发投入几何增长达到 29.54%，预测研发投入足够支持预测期收入增长；具体如

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-306

下：

项目**年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入增长率	12.64%	54.99%	24.73%	15.04%	13.27%
营业收入几何增长率	12.64%	32.13%	29.61%	25.81%	23.19%
研发费用增长率	37.48%	22.07%	16.72%	9.88%	7.07%
研发费用几何增长率	37.48%	29.54%	25.12%	21.12%	18.17%

截至 2020 年 1-6 月，已发生研发人员相关总薪酬 1,144.06 万元，新产品研 发完成率大于 50%，在完成研发计划且新增研发人员的情况下，研发人员相关薪 酬仅达到 2020 年全年预测值的 43.21%，研发人员相关薪酬成本预测具备充分性。

2 、重点技术研发计划

根据标的公司实际经营情况，2020 年及 2021 年的研发工作总体规划情况如 下：

产品类型	重点研发技术	应用领域	预计产品数量
稳压器	超大电流Buck稳压器、低噪声高 PSRR LDO、快充方案、超低静态 功耗Boost稳压器、大功率 buck-boost稳压器	手机通讯、安防可穿戴 便携式电子设备等、移 动电源等	约70余款
电池管理	汽车与工业级BMS系统、无线充 电SOC、超高效率开关充电芯片	汽车及工业控制，手机 及通讯、可穿戴设备、 蓝牙声学等	约40余款
其它	传感器、BLDC电机驱动、功率高 调光精度LED驱动、超低功耗 SIMO升/降压稳压器	汽车及工业控制，可穿 戴设备、蓝牙声学等	约35余款

对比预测期研发产品数量增长率与预测期研发费用增长率，研发费用的预测

和增长与研发规划和产品数量具备匹配关系；具体情况如下：

项目**年度	2020 年	2021 年
可售产品数量（款）	340（E）	425（E）
当年研发新增产品数量（款）	60余（E） 1-6月已完成30余	85余（E）
可售产品数量增长率	21.43%	25.00%
预测研发费用增长率	37.48%	22.07%

3 、标的公司研发费用率变化情况符合同行业变化趋势

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-307

标的公司及同行业公司研发费用历史情况如下：

公司名称	项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年
标的公司	研发费用率（%）	-	9.82	10.64
同业公司平均比率	平均营业收入增 长率（%）	17.48	17.87	17.94
	平均研发费用率 （%）	11.93	12.60	12.37
圣邦股份 （300661.SZ）	营业收入增长率 （%）	17.60	7.69	38.45
	研发费用率（%）	12.27	16.19	16.57
芯朋微（A17288.SH）	营业收入增长率 （%）	19.59	13.78	7.30
	研发费用率（%）	15.73	15.02	14.26
上海贝岭 （600171.SH）	营业收入增长率 （%）	10.37	39.59	12.02
	研发费用率（%）	12.14	11.24	10.90
晶丰明源 （688368.SH）	营业收入增长率 （%）	22.36	10.40	13.97
	研发费用率（%）	7.56	7.93	7.75

从同行业公司研发费用率情况看，研发费用率最低为 7.56%，最高为 16.57%， 由于标的公司为非上市公司，融资渠道有限且研发人数和规模较小，历史研发费 用率略微低于同业公司平均水平。预测期标的公司研发费用率在 8.81%至 13.24% 之间，处于合理区间。从同行业公司研发费用率变化趋势来看，研发费用率随收 入规模上升呈下降趋势，标的公司预测期研发费用率也呈相同趋势，预测研发费 用变动特征符合行业趋势。

4 、行业竞争情况和产品迭代情况

标的公司产品行业竞争情况具体详见本章“四、（四）评估预测期管理费用、 销售费用的规模效应与趋势”的相应内容。

5 、个性化设计要求

标的公司产品具有通用性，均可满足其他类似终端领域客户需求，能够广泛 覆盖消费电子、工业控制等领域，仅有少部分定制化芯片。芯片定制化亦是建立 在标的公司在模拟芯片领域的持续积累，个性化修改不会对研发费用投入计划产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-308

生重大影响。

综上，标的公司的研发费用预测具备充分性。

（六）评估预测期内标的资产销售量大幅增长的产能可行性

1 、标的资产供应商稳定性及核心供应商的供货能力

标的资产核心供应商均为业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的 供货能力，标的公司与供应商保持了稳定良好的合作关系。标的公司核心供应商 基本情况及供货能力如下表所示：

供应商名称	公司概述	产能情况/ 营业规模
和舰芯片制造（苏州） 股份有限公司	中国台湾晶圆代工厂联电在大陆 的子公司，主要从事12英寸及8 英寸晶圆研发制造及销售业务	月产量近8万片
天水华天科技股份有限 公司	A股上市公司，主要从事半导体集 成电路封装测试业务，集成电路年 封装规模和销售收入均位列我国 同行业上市公司第二位	2019年共完成集成电路封装 量331.88亿只；晶圆级集成 电路封装量85.15万片
江苏长电科技股份有限 公司	A股上市公司，全球知名的集成电 路封装测试企业，面向全球提供封 装设计、产品开发及认证，以及从 芯片中测、封装到成品测试及出货 的全套专业生产服务	在中国、韩国、新加坡拥有三 大研发中心及六大集成电路 成品生产基地，2019年完成 封装量548.18亿只、测试量 74.13亿只
DB HITEK CO.,LTD （东部高科）	韩国上市公司，主要从事半导体产 品的生产和销售业务	在京畿道富川和忠北阴城拥 有两处生产基地，月产能分别 为7.5万片和5.5万片
Nuvoton Technology Corporation（台湾新唐）	台湾地区上市公司，开发模拟/混合 讯号，微控制器及计算机云端相关 应用IC产品；此外拥有一座可提 供客制化模拟、电源管理及微控制 器产品制程之晶圆厂，提供部份产 能作为晶圆代工服务	2019年营业收入规模新台币 103.7亿元，其中晶圆代工收 入19.25亿元

注：核心供应商信息根据供应商公司官方网站及公告资料整理

2 、预计报告期内销售量大幅增长对应的产能可行性

标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障， 和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系，预计产能需求不会受到限制；同时根 据核心供应商公告文件，标的公司主要供应商均拥有中短期内的产能扩建计划，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-309

在一定程度上保障了标的公司产品产量的增长。

标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交 流也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照 行业惯例，标的公司根据预期产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部 分供应商，标的公司根据实际产能需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产 地作为专用设备，增强对产品生产能力的保障。

3 、国际知名供应商顺利的复工复产确保了标的公司的产能和交期

标的公司核心供应商均为业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的 供货能力和良好的商业信誉。随着标的公司业务规模的持续扩大，晶圆厂、封测 厂的支持力度均逐渐加大，合作关系较为稳定。

随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面 恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作，截至目前标的公司所在产业链运作 和业务往来基本恢复正常，供应商已全面复工复产、正常运行，不会对产能和交 期造成重大不利影响。

（七）评估预测期标的资产资本化支出金额的合理性

1 、经营资产使用情况概述

标的企业经营模式为 Fabless 模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环 节委托晶圆制造代工厂、封装测试厂完成，整体以轻资产模式运营。

研发方面，标的公司研发工作主要包括设计与测试，工作中主要使用办公电 脑和若干测试机器及配套软件；销售方面，销售人员主要日常使用设备也为办公 电脑；在生产方面标的公司涉及生产的所有工序均委托外部晶圆制造和封测工厂 完成，无需招聘专职生产人员及购置晶圆制造或封测设备。

标的公司主要资本性支出项目为 MASK 掩膜版（又称光罩），MASK 掩膜版 是承载芯片设计并将其光刻至晶圆上所用的生产“模具”，MASK 掩膜版由外部 采购。

2 、各类实物资产预测期内更新计划及与标的资产未来发展的匹配性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-310

资本性支出一般分为两类，一类是重置支出，即企业日常经营使用的各项资 产在达到经济寿命年限后重新购置资产而产生的现金流支出，另一类是新增支出， 即因日常经营需使用资产规模提升而新购资产产生的现金流支出。根据标的公司 实际经营情况、行业特点和未来发展，针对不同类型的资产设定了不同的重置及 新增计划，具体情况如下：

（1）MASK 掩膜版：一方面随着新芯片品种不断推出，需要不断新增对应 的 MASK 掩膜版来满足生产需求，另一方面部分现有的 MASK 掩膜版在过度使 用耗损后导致工艺不达标时需要重置更新。预测期采取谨慎原则，设定 MASK 掩膜版更新周期 2 年，以充分预算未来相关资本性支出需求，该项资本性支出预 测期需求较大。

（2）房产及装修：在标的公司设立初期已经完成投入，房产参考土地使用 权截止日期设定更新周期接近 50 年，相关装修资产考虑一般使用情况设定更新 周期为 8 年；截至评估基准日标的公司房屋尚有可用空间，足以支持预测期经营 规模的使用需求，相关资本性支出预测期需求较小。

（3）研发用测试设备及软件、少量驻场设备和日常办公设备等：研发设备 测试设备及软件更新周期为 10 年，少量驻场设备电器更新周期为 5-10 年，日常 办公设备更新周期为 5 年；截至评估基准日标的公司该类资产基本满足需求，部 分办公设备暂时闲置，测试机器使用频率一般，预测期能满足使用需求，相关资 本性支出预测期需求较小。

3 、资本性支出预测的合理性

（1）分段预测

本次资本性支出分为两段预测，第一段预测期为 2020 年至 2024 年，第二段 预测期为 2024 年后的永续年度。第一段预测期内，根据各项具体资产的经济使 用年限及已使用年限估算出评估基准日的剩余经济寿命，然后在每次经济寿命结 束的当年考虑该资产的更新资本性支出。第二段预测期为永续期，将各具体项目 资本性支出依据经济寿命年金化处理后加和得到总资本性支出。

（2）预测期内各年资本性支出构成、波动性及合理性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-311

1）预测期资本性支出主要构成

MASK 掩膜版为构成资本性支出主要项目，预测情况如下：

单位：万元

						单位：万
项目**年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
MASK 掩膜版	536.26	242.07	601.40	242.07	65.14	498.30
其他项目	1.79	2.58	6.99	3.99	29.22	29.49
合计 资本性支出	538.05	244.65	608.39	246.06	94.36	542.28

2）预测期资本性支出波动性

标的公司报告期 MASK 掩膜版资本性支出情况为 2018 年 562.00 万元及 2019 年 221.21 万元，历史投入情况存在一定差异。在第一段预测期内，基于设定的 2 年更新周期，根据 2018 年、2019 年支出金额估算出 MASK 掩膜版 2020 年、2022 年更新支出高于 2021 年、2023 年，符合历史波动规律。2024 年因考虑到已接近 永续预测期，标的公司经营规模趋于稳定、预计收入增长降低，以及 2020 年至 2023 年 MASK 掩膜版增长较快，2024 年仅考虑较少量 MASK 掩膜版增长。

其他项目因截止评估基准日剩余经济使用寿命较长，集中于 2024 年及永续 期更新。

3）预测期资本性支出合理性

MASK 掩膜版虽然因投入阶段在年度间有所波动，但整体规模和趋势符合 实际及预测的经营发展计划。截至 2019 年底，标的公司在售产品数量 280 余款， 报告期 MASK 掩膜版累计资本性支出 843.47 万元，在预测期 2020 年至 2021 年 标的公司计划新研发产品 140 余款，对应期间 MASK 掩膜版预估新增资本性支 出合计 778.33 万元、平均每年支出 389.165 万元，2022-2024 年收入增速逐步下 降，MASK 掩膜版平均每年支出 302.87 万元。

MASK 掩膜版投入规模较为充分。第一段预测期 2020 年至 2024 年，各阶 段 MASK 掩膜版年平均资本性支出已接近历史平均水平，且随收入增速放缓呈 下降趋势。其他项目截止评估基准日剩余经济寿命较长，仅需少量资本性支出。 在第二段永续期，对各项资产永续期更新支出进行年金化处理，按照永续滚动更

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-312

新的方式计算永续期相关资本性支出金额，永续期预测支出 542.28 万元，已接 近第一段预测期内资本性支出较高水平。因此整体上预测期的资本性支出预测较 为充分。

综上所述，预测期资本性支出具备合理性。

（八）多种因素对标的资产预测期经营业绩可实现性的影响

1 、主要产品的市场竞争力和竞争力可持续性

在竞争力方面，标的公司长期专注于 DC/DC 领域，依靠多年的技术积累形 成技术优势，多项技术达到国际同等或领先水平，主要产品具备与国际大厂竞 争的实力，把握国产 DC/DC 市场准空白的机遇，在与国际同业企业的竞争中， 专注局部市场，有效形成了电源管理领域的差异化竞争实力。

在可持续性方面，标的公司长期坚持研发投入，在老产品持续活跃的同时， 不断推出新产品，产品品类不断增加，覆盖领域不断拓展，产品规模不断扩大， 为业绩成长提供了长期可持续的保证，并有效形成技术壁垒。模拟芯片核心技 术的形成需要经历长期的经验积累并掌握相关的技术诀窍，外部新进入者很难 形成规模优势，尤其中国模拟集成电路领域发展到今天，将进入并购整合的时 代，产业逐渐向头部聚集，新进入者将面临更大挑战。

预测期第一年即 2020 年的上半年，标的公司 DC/DC 大类产品收入占比仍 保持在 83.45% 的较高水平，半年收入已达 1.43 亿元，呈现较快增长。随着标的 公司持续不断地进行研发投入，以 DC/DC 为核心竞争力具有可持续性。

2 、新产品替代影响、主要竞争对手及新进入竞争对手未来新产品研发计划

模拟芯片领域多数优势企业在新产品与老产品之间，不是简单的替代关系， 而是叠加增关系，仅少量不适应市场的老产品被替代，因此模拟芯片企业的产 品型号和覆盖面呈现持续增长态势。

截至本报告出具日，国内同行业上市公司中未有以 DC/DC 产品作为主要收 入来源的企业，拥有 DC/DC 业务的企业中暂未有产品集成优化程度超越或接近 标的公司的企业。境外同行业公司方面， DC/DC 领域主要厂商 MPS 、 Silergy

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-313

和 TI 等将会继续推出相关新产品以维持其市场地位，同时不排除国际产业巨头 通过提高性能更优产品的性价比、加快产品升级等行为来进行市场竞争。另外， 外部新进入者需要具备长期的经验积累并掌握相关的技术诀窍才能形成核心技 术，短期内形成规模优势困难较大。

标的公司持续专注 DC/DC 产品有前景的细分领域，基于持续的技术积累， 较好地实现了技术优化，并且产品研发效率较高，新产品推出速度较快，预计 可实现年 20%~30% 的增速。预测期第一年即 2020 年，标的公司计划研发 60 余 款新产品，截至 2020 年 6 月末已如期实现 30 余款。因此整体上在预测期内标 的公司的新产品开发计划仍具备持续性。

3 、主要产品生命周期

模拟芯片产品在设计中一般充分考虑性能指标的平衡和产品通用性，产品 生命周期相对较长，新产品在后续产生收入的时间也较长，标的公司目前实现 较大规模销售的产品大部分在 1-3 年甚至更早时间以前已实现量产， 2019 年及 2020 年 1-6 月在各期之前已量产的产品的收入占比为 97.41% 和 98.33% ，均处 于较高水平。

因此，结合模拟芯片产品生命周期较长特点，标的公司既有产品生命周期 较长，可持续为业绩增长做出贡献的基础上，同时持续进行研发投入，不断推 出新产品，使得在销售产品数量不断增加，整体上有利于保障预测期内经营业 绩实现的稳定性。

• 4 、主要产品及下游应用领域、市场容量及占有率和未来增长情况

• （ 1 ） DC/DC 技术领域下游市场空间

据 Transparency Market Research 等研究报告， 2018 年全球电源管理芯片 市场规模约为 250 亿美元且保持增长，我国电源管理芯片市场规模 2018 年达 681.53 亿元人民币亦保持增长。在电子产品内部直流电需要频繁进行转换，结 合不同应用场景、不同技术参数和具体需求，几乎所有电子产品中都会有数量 众多、种类丰富的 DC/DC 产品，复杂电子产品中则数量更多。特定专业领域则 对质量和参数指标要求较高。虽暂无 DC/DC 领域的细分市场数据，但通过国际

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-314

巨头德州仪器、 Maxim 、 MPS 等销售情况估测， DC/DC 全球市场在数十亿美元 级别，加之目前我国 DC/DC 企业规模均较小，整体市场占有率水平极低，未来 国产化替代的发展空间巨大。

（ 2 ）下游应用市场领域情况

各市场未来展望概况如下：

下游主要市场	未来趋势产品	市场发展和 景气程度	国产化替代 机遇	标的公司2020 年1-6 月收入同 比增速
非手机消费电子	蓝牙TWS、智能穿 戴、音箱和其他智能 硬件，泛IoT设备	上行	强	19.82%
工业控制	各类专业化应用	稳健上升	中	76.55%
手机及通讯设备	5G 手机及通讯基站	手机下行 通讯上行	强	85.48%
汽车电子	新能源汽车	波动上行	中	1.91%
其他	-	-	-	1072.83%

1 ）非手机消费电子领域

非手机消费电子领域是电源管理类产品的主要应用市场，整体市场容量空 间巨大，且处于快速发展升级变化之中。在个人及家庭生活和办公类电子产品 需求保持增长的同时，消费升级为该市场带来新的增长点，例如 TWS 耳机、智 能家居、智能穿戴等各类智能产品需求增长。

TWS 耳机是标的公司在消费类电子领域的典型下游应用之一，预计未来将 成为音频行业的标配产品。根据智研咨询 2019 年提供的数据， 2018-2020 年全 球 TWS 耳机将实现高速增长，出货量将分别达到 6,500 万台， 1 亿台和 1.5 亿台， 年复合增速将达 51.9% 。根据 2020 年 IDC 发布的报告， 2020 年上半年仅中国 无线耳机市场出货量即达到 0.43 亿台，同比增长 24% ，其中 TWS 耳机占 64% ， 同比增长 49% ，即使在疫情影响下也有显著增长。

此外根据国际市场研究机构 Markets and Markets 发布的研究报告， 2020 年疫情以来由于居家办公和远程学习的影响，刺激了部分电子产品的需求增长， 包括消费电子类的笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、移动电源，通讯设备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-315

以及各类居家用 3C 产品。

因此未来预测期非手机消费电子领域仍然具有较广泛的发展空间。

2 ）工业控制

工业控制领域对产品性能和品质要求较高，涵盖范围广泛、市场空间巨大， 如工业设备、仪器仪表、工厂自动化、电力等专业化应用领域。目前，境外厂 商在工业控制市场电源管理芯片领域占有主导地位，我国企业正努力发展自身 技术，在各细分领域寻求发展。

智能电表是标的公司在工业领域的典型下游应用之一，根据中信证券等市 场研究机构 2019 年预计，受到中国智能电网计划的驱动， 2020-2021 年我国智 能电表有望继续发展，采购有望分别达到 8,250 万只、 8,750 万只， 2020 年采购 规模有望达到 210-220 亿元，同比增长 30-40% 。 A 、根据浙商证券等市场研究 报告，虽然受到疫情影响，截至 2020 年 4 月末，我国智能电表招标采购量为 2,475.38 万只，完成进度已达 30% ，未来智能电表需求仍将是稳步提升的趋势， 行业将持续向好发展。 B 、同时行业集中度将持续向龙头提升，根据 Global Market Monitor 的研究统计， 2018-2020 年，标的公司客户智芯微电子在 HPLC （高速电力线载）领域一直占有 60% 以上的招标份额。标的公司为其提供 HPLC 的配套电源管理类芯片，未来合作市场具备可持续性。 C 、智能电表作为国家重 点投入的信息化设施和新基建领域，市场投入具有一定的计划性，预期未来在 一定时期内仍有继续投入。

此外，在标的公司另一个典型下游应用安防设备领域，由于我国产业正处 在向二三四线城市下沉的过程中，且存量安防市场面临着技术全面升级，整体 市场机会较大。

因此预测期内，标的公司已覆盖的工业控制领域具有较广泛的发展空间， 即将进入的领域也具有广泛的机遇。

3 ）手机及通讯设备

在智能手机方面，研究机构 Strategy Analytics 预测，由于疫情和国际经济 环境影响，预估 2020 年全球智能手机出货量 12.6 亿部，可能同比下滑 11% 。虽

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-316

然智能手机市场下行，但智能手机中包括电源管理芯片在内的各种芯片数量众 多，存量市场空间巨大，且随着产品升级有继续增长的趋势。目前国内各领域 相关厂家积极在智能手机领域寻求国产替代，许多本土芯片厂商近年来呈现较 好发展趋势。标的公司在手机领域的产品收入亦增长较快。

在通讯设备方面，标的公司目标市场主要为通讯模块、 5G 设备等细分市场， 未来也属于国家重点投入的信息化设施和新基建领域。

因此未来预测期内，手机及通讯设备领域将有较大的国产化替代发展机遇。 4 ）汽车电子

汽车电子领域的电源管理芯片市场基本被国际龙头厂商占领，本土厂商仅 在车载信息娱乐系统、 GPS 、形式记录仪等后装市场有所突破，前装市场由于对 性能指标要求高、体系严格，本土厂商尚处于起步阶段。近年来新能源汽车、 智能汽车快速兴起，但未来发展方向仍具有不确定性。标的公司目前在汽车电 子领域采取跟随策略，收入占比仅在 2% 左右，相对较低。

（ 3 ）工业控制领域和非消费电子领域的发展前景及可持续性

非消费电子领域主要包括工业控制、通讯、汽车电子及其他。

如前所述，在工业控制领域，标的公司目前覆盖的以智能电表和安防市场 在未来预测期内仍然具有较广泛的发展空间，而在其他领域也具有国产替代机 遇。在预测期第一年即 2020 年上半年，标的公司在工业控制领域的销售收入实 现同比增长 76.55% 。

其他非消费电子领域包括通讯、汽车电子、医疗设备及其他领域，目前标 的公司在通信和汽车电子领域销售规模相对较小，医疗设备和其他领域收入规 模很低，标的公司将积极进行前瞻性研究，把握行业发展机遇。

5 、新市场及新客户的拓展计划及客户转化

（ 1 ）在已成功打入的市场中，向大型客户和有潜力新客户进行拓展和转化

标的公司基于 DC/DC 的技术优势，在整体市场和客户均有所覆盖的同时亦 注重局部市场的开发。目前已在消费类电子中的蓝牙 TWS 、智能硬件、移动电

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-317

源、手机等领域，以及工业控制中的智能电表等领域获得了一定成功，标的公 司计划继续扩大该等领域的销售规模： 1 ）让行业内更多大型客户导入自身的产 品，并探索大型客户其他电源管理芯片的需求，转化为多项产品的综合销售； 2 ） 进行前瞻性研究，发现行业内有潜力的新客户，把握先发优势。

（ 2 ）依靠 DC/DC 技术的优势，寻找并导入具有发展空间的新市场和新客 户

DC/DC 产品运用非常广泛，但研究、选择并覆盖一个有发展空间新市场或 新客户需要多方综合的判断和投入。标的公司计划仍以自身 DC/DC 技术为主要 新市场和新客户寻找路径，充分发挥相对竞争优势，重点关注消费电子和工业 控制中其他细分领域的发展趋势，选择有较好盈利能力和成长性的新细分市场 和新客户。

基于模拟芯片产品周期较长的特点，新客户和新市场收入规模整体较小， 产品导入均需要一定成长时间，标的公司在 2019 年 1-6 月、 2019 年度和 2020 年 1-6 月新客户销售收入占比均未超过 10% ，未来整体的市场拓展和客户转换 将是一个较为长期动态的发展过程，整体上有利于预测期内经营业绩实现的稳 定性。

6 、未来产能扩张计划

半导体行业供应链专业化分工相对成熟，标的公司采用 Fabless 运营模式， 生产环节委托晶圆制造代工厂和封装测试厂完成，自身没有产能，未来也不会 通过改变 Fabless 运营模式来进行产能扩张。

标的公司销售规模持续提升，产能需求将稳定增长。由于晶圆制造和封测 对于生产商的规模效应较为明显，芯片设计企业规模较大的采购能够获得生产 商更好的产能保障和商务条件。标的公司日益增长的产能需求也更有利于向供 应商进行采购。

目前国产主流的晶圆制造厂商具备标的公司相应的模拟芯片产品生产能力， 可以承接未来可能增长的产能需求。标的公司与供应商保持持续的相互沟通、 密切配合，时刻关注主要供应商的产能安排情况并及时调整采购生产计划，与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-318

主要供应商均建立了稳定的合作关系，能够保障未来的产能需求。

因此，在我国半导体行业供应链持续发展的基础上，标的公司的产能需求 能够正常实现，预计不会影响预测期内经营业绩的可实现性。

（九）量化分析各因素对评估作价的影响

1 、毛利率下滑假设

在预测期内，标的公司持续规划推进技术研发和市场投入，且根据市场竞 争状况，结合模拟芯片领域需要经验和技术积累的特点，在预测期内标的公司 维持较高毛利率水平具备可实现性。然而，如前所述，如多种因素发展形势不 佳，则可能对标的公司预测期经营业绩带来不利影响，可能体现为毛利率水平 的下降。

标的公司报告期内毛利率水平分别为 41.54% 、 46.19% 、 48.41% ，均呈逐步 上升趋势。标的公司预测期毛利率水平如下：

预测期毛利率
2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
46.00%	44.07%	43.55%	43.29%	43.08%	43.08%

除 2020 年外的大部分预测期间，标的公司毛利率均低于最近一期同行业公 司平均毛利率 44.32% ，且评估时已考虑预测期间毛利率逐步下滑的风险。假设 预测期各年毛利率在此基础上进一步下滑，对收益法评估值的量化影响如下表：

预测期各年毛利率下降额	评估值（万元）	评估值变动率
0.00%	150,137.00	-
-0.50%	147,472.00	-1.78%
-1.00%	144,808.00	-3.55%
-2.00%	139,478.00	-7.10%
-3.00%	134,149.00	-10.65%
-4.00%	128,820.00	-14.20%

2 、收入增长率下滑假设

报告期内，标的公司报告期 2019 年及 2020 年 1-6 月的收入同比增长率分别

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-319

为 106.37% 和 46.36% ，预测期增长率水平如下：

预测期增长率
2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
12.64%	54.99%	24.73%	15.04%	13.27%	-

2020 年 1-6 月同比增长率已高于预测当期和 2022 年往后年度，且评估时已 考虑预测期间收入增长率逐步放缓的风险。假若预测期各年收入增长率在此基 础上进一步放缓，对收益法评估值的量化影响如下表：

预测期 各年收入增长率下降额	评估值（万元）	评估值变动率
0.00%	150,137.00	-
-0.50%	146,795.00	-2.23%
-1.00%	143,503.00	-4.42%
-2.00%	137,067.00	-8.71%
-3.00%	130,825.00	-12.86%
-4.00%	124,771.00	-16.90%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-320

第七章 交易合同主要内容

一、合同主体及签订时间

（一）《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充 协议（二）》

合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义 惕爱、安欣赏、GE GAN

签订日期：2019 年 12 月 20 日、2020 年 3 月 30 日、2020 年 8 月 6 日 （二） 《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》

合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义 惕爱、安欣赏

签订日期：2019 年 12 月 20 日、2020 年 3 月 30 日

二、标的资产及交易内容

圣邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体 71.30%的股权。本次交易完成后，钰泰半导体将作为圣邦股份全资子公司进入上 市公司体系。

三、标的资产的交易对价与收购方案

（一）交易对价

各方参考评估价值经友好协商后，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

（二）发行股份购买资产

各交易对方所获得的具体对价金额如下：

序号	交易对方名称	持有标的公司 股权比例	本次交易对价（元）	本次交易对价（元）
			对价现金	对价股份对应金额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-321

序号	交易对方名称	持有标的公司 股权比例	本次交易对价（元）	本次交易对价（元）
			对价现金	对价股份对应金额
1	上海钰帛	31.7873%	5,288.88	42,392.07
2	麦科通电子	10.0000%	1,000.88	13,999.12
3	上海瑾炜李	9.6360%	4,888.88	9,565.12
4	彭银	9.0000%	2,588.00	10,912.00
5	上海义惕爱	8.8767%	5,508.00	7,807.05
6	安欣赏	2.0000%	330.00	2,670.00
	合计	71.3000%	19,604.64	87,345.36

根据原始发行价格 150.49 元/股，各方同意本次交易向各交易对方发行的具 体股份数量如下：

序号	交易对方名称	对价股数（股）
1	上海钰帛	2,816,936
2	麦科通电子	930,235
3	上海瑾炜李	635,598
4	彭银	725,098
5	上海义惕爱	518,775
6	安欣赏	177,420
	合计	5,804,062

根据《购买资产协议》的相关约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行 价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。权益分派调整后的发 行价格为 100.00 元/股，本次交易向各交易对方发行的具体股份数量调整如下， 并最终以证券监管机构认可的结果为准：

序号	交易对方名称	对价股数（股）
1	上海钰帛	4,239,207
2	麦科通电子	1,399,912
3	上海瑾炜李	956,512
4	彭银	1,091,200
5	上海义惕爱	780,705
6	安欣赏	267,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-322

序号	交易对方名称	对价股数（股）
	合计	8,734,536

具体发行股份购买资产情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、 发行股份购买资产”。

（三）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 35 名特定投资者非公开发行 人民币普通股股票募集配套资金。

具体募集配套资金情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“二、募集 配套资金”。

四、锁定期安排

在遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求的前提下，交易对方 对在本次交易中取得的对价股份作出了锁定安排承诺。

具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定 期安排”。

五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

（一）业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业 绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承 诺期的净利润具体承诺如下：

序号	年度	承诺净利润（万元）
1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-323

（二）业绩补偿

交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截 至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年 进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿， 不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的， 不足的金额部分由其以现金补偿。

（三）减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承 诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经 减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行 优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补 偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/ 本次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结 果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-324

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金 额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

（四）补偿实施安排

1、在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据协议之有关约定， 如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项审核报 告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会， 审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权人等法律、法 规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股份，首先采用股 份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可进一步要求交易对方独 立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民 币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣 邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦股 份办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未 获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后五 （5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣邦 股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份办 理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的除 交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持有的 圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份总股 本的比例获赠股份。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-325

（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2、如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对 方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度专项审核报告或减值测试报告出 具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定的银行账户。”

交易对方承诺并保证，交易对方于本次重组中获得的上市公司作为支付对价 发行的相关股份优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废 该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 人作出明确约定。

六、过渡期间损益

各方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日 （不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益， 在交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的 公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情 形）数额确定后的 10 个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产 协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式 补偿。

七、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次 发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

八、协议的成立及生效

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-326

（一）《购买资产协议》

《购买资产协议》自各方正式签署之日起成立。除另有约定外，自下述条件 全部成就之日起生效：

• 1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本次交易及《购买资产协议》

• 的相关议案；

• 2、标的公司已就其参 与本次交易获得其内部有权机构的必要批准或认可；

• 3、本次交易由深交所审核通过，并获得中国证监会注册（《购买资产协议之

• 补充协议（二）》）。

（二）《盈利预测补偿协议》

协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。 （三）《购买资产协议之补充协议》

协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》

补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》 具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准； 未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。

（五）《购买资产协议之补充协议（二）》

协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

九、协议的转让、变更、修改、补充、终止

（一）《购买资产协议》

非经协商一致或中国法律和《购买资产协议》规定的情形，任何一方不得擅 自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形 式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-327

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声 称让与或转让其在《购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务， 另有规定的除外。

各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《购买资产协议》内容有不 同意见或要求的，各方可在协商一致的前提下以补充协议的方式对条款进行必要 的修改、调整、补充和完善。

出现下列情形之一的，经各方协商一致后可终止《购买资产协议》：

1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《购买资 产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者 导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业 目的，对本次交易产生重大不利影响；

2、若《购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的 主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何一方无 法履行其在协议项下的主要义务；

3、因证券监管部门或机构审核、监管等方面的原因，本次交易失败或无法 进行；

4、《购买资产协议》签署之日起至本次交易获得中国证监会核准前，适用的 法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相 悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；

5、发生不可抗力的事件（包括市场公认的重大系统性风险）导致《购买资 产协议》继续履行成为不可能或将对协议各方产生重大不利影响。

《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一的，上市公司有权单方解除协 议，交易对方连带地承担相应违约责任：

1、任一交易对方违反协议约定，在上市公司发出要求该交易对方纠正或弥 补的书面通知之日起 10 个工作日内，该交易对方未纠正或给予有效弥补的，且

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-328

该等未予纠正或弥补的违约已造成或将造成对本次交易或标的公司的重大不利 影响；

2、因标的资产与标的公司的资产权属、经营资质等出现产生重大不利影响 的变化导致本次交易无法进行的；

• 3、任一交易对方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

《购买资产协议》签署后，上市公司出现下列情形之一的，任一交易对方有 权书面通知上市公司，交易对方解除协议项下该交易对方与上市公司的权利义务 关系，上市公司应承担违约责任；为避免疑义，任一交易对方上述解除行为，不 影响其他交易对方与上市公司在协议项下的权利义务关系，协议继续对上市公司 及其他交易对方有效：

1、上市公司违反协议约定，在该交易对方发出要求上市公司纠正或弥补的 书面通知之日起 10 个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；

• 2、上市公司发生对本次交易有重大不利影响的事件，导致本次交易无法进

• 行的；

• 3、上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

• （二）《盈利预测补偿协议》

协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。

（三）《购买资产协议之补充协议》

协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。

（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》

补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》 具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准； 未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。

（五）《购买资产协议之补充协议（二）》

协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-329

十、违约责任

（一）《购买资产协议》

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的 先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的， 各方均不需要承担责任。

2、若发生任何导致或可能导致某一方在本协议中做出的陈述与保证不真实 或不正确的事件，作出该陈述与保证的一方须将该事件立即通知其他有关方，并 积极采取有效措施予以补救、纠正或完善。

3、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不 完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符， 将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救 措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方 的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

4、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/ 股份的支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响 守约方根据本项协议以及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。

5、任一交易对方不可撤销地确认及同意：

（1）在本协议交割日之前，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定， 上市公司有权选择放弃购买该违约方所持标的公司股份；

（2）本协议交割日至办理对价股份登记之前，如任一交易对方被确认严重 违反本协议的约定，上市公司有权选择不为该违约方办理对价股份登记手续或在 办理完股份登记手续后从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿；但该 等情况下，上市公司应向该交易对方交还该交易对方向上市公司出售的全部标的 资产，并配合办理相应公司注册登记变更程序；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-330

（3）如已完成股份登记后，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定， 上市公司有权从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿。

6、收购方与出售方应积极推动本次交易中的各项工作，尽最大努力促成本 次交易。如因一方阻挠、拖延、不作为、不配合、主动放弃或与其他第三方（收 购方聘请的中介机构除外）接洽、协商本次交易事项，致使本协议无法实现的， 该方应向另一方支付违约金。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不 完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺 与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺 及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履 行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措 施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合 理费用）。

• 2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支

• 付义务，则每逾期一（1）日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万 分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商 解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如 果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方 均可向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-331

第八章 同业竞争和关联交易情况

一、同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。

报告期内，标的公司实际控制人为 GE GAN。为方便境外投资持股，GE GAN 曾持有越南钰泰 100%的股权，2020 年 1 月 GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给 香港钰泰，越南钰泰成为标的公司全资下属单位并纳入合并报表范围。

标的公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人 张世龙及其控制的其他企业不经营与上市公司或钰泰半导体相同或类似的业务。 因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不产生 同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

GE GAN 作为标的公司的实际控制人，已就避免同业竞争事宜作出如下保证 和承诺：

“1、本人曾持有 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越 南钰泰”）100%的股权。2020 年 1 月，本人将所持越南钰泰的股权转让给标的公 司的子公司 ETA Solutions Enterprise Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。 本次股权转让的定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。

2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人保证不损 害上市公司及其他股东的利益。

3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间以及从该等 主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-332

其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的 公司任职或者担任任何形式的顾问。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而 导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）标的公司的主要关联方情况

1 、控股股东及实际控制人

钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制人为 GE GAN，彭 银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接持有标的公司约 31.73%的股权，彭银直接持有标的公司 9.00%的股权。

2 、控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的 企业

截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董 事、高级管理人员的企业如下表所示：

序号	名称	关联关系	主营业务
1	思图信息科技（上 海）有限公司	GE GAN持有30%股份，担 任监事	留学咨询服务，已注销
2	深圳市博莱特电气 有限公司	彭银持有20%股份，担任监 事	电子元器件经销

3 、持股 5% 以上股东

除控股股东和实际控制人外，持有钰泰半导体 5%以上股权的股东如下表所 示：

序号	名称	持股比例
1	麦科通电子	10.00%
2	上海瑾炜李	9.64%
3	上海义惕爱	8.88%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-333

序号	名称	持股比例
4	圣邦股份	28.70%

4 、下属子公司

钰泰半导体的下属子公司情况见“第四章 标的资产基本情况”之“八、下 属子公司情况”。

标的公司无合营企业及联营企业。

越南钰泰于 2020 年 1 月成为标的公司的全资孙公司，并对该同一控制下企 业合并且进行了追溯调整。

5 、关联自然人

标的公司的关联自然人包含直接或间接持有 5%以上股份的自然人，包含标 的公司董事、监事、高级管理人员，及其与前述人员关系密切的家庭成员。

截至本报告签署日，钰泰半导体的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

序号	姓名	关联关系
1	GE GAN	董事长
2	邵栎瑾	董事、总经理
3	彭银	董事
4	赵媛媛	董事
5	詹锻炼	董事
6	胡央维	监事
7	张炜华	监事
8	罗伟	监事
9	杨姜李	财务负责人

6 、其他关联方

标的公司的其他关联方包括公司关联方控制或共同控制、或能施加重大影响 的其他企业，或担任董事、高级管理人员的其他企业；或其他根据实质重于形式 的原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主体。

报告期内，标的公司的其他关联方主要包括：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-334

序 号	名称	关联关系	主营业务
1	MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED	与麦科通电子受同一控 制的公司	电子元器件分销
2	圣润自动化科技（上海） 有限公司	财务负责人杨姜李持有 60%股权，担任监事	仪器、仪表的生产、销售
3	张征	过去12个月内，曾持有 标的公司超过5%以上股 权的股东	-
4	上海矽士电子科技有限 公司	张征持有80.06%股权， 担任执行董事	电子元器件的开发、销售，下游 应用领域为LED照明
5	上海湛鹄管理咨询合伙 企业（有限合伙）	张征持有26.50%财产份 额	投资平台，无实际业务
6	上海湾鹄管理咨询合伙 企业（有限合伙）	张征持有88.00%财产份 额	投资平台，无实际业务
7	上海元鹄管理咨询合伙 企业（有限合伙）	张征持有12.00%财产份 额	投资平台，无实际业务
8	弘鹄科技发展（上海）有 限公司	张征担任监事	投资平台，无实际业务
9	苏州复鹄电子科技有限 公司	张征间接持有31.49%股 权	EDA（Electronics Design Automation，电子设计自动化） 软件
10	钰泰科技（上海）有限公 司	标的公司历史主体	已注销
11	南通钰泰电子科技有限 公司	标的公司历史主体	已注销
12	东莞市三体微电子技术 有限公司	詹锻炼持有40%股权	电子元器件、集成电路及电子产 品
13	深圳市融通有企业管理 咨询中心（有限合伙）	詹锻炼持有75.00%财产 份额	持有东莞市三体微电子技术有 限公司股权

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1 、关联采购与销售情况

（1）采购商品

（1）采购商品	（1）采购商品	（1）采购商品	（1）采购商品	（1）采购商品
单位：万元
关联方	关联交易内 容	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度
钰泰科技（上海）有限公司	原材料、产成 品	-	-	1,038.57
钰泰科技（上海）有限公司	技术开发	-	-	188.68

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-335

关联方	关联交易内 容	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度
南通钰泰电子科技有限公司	原材料、产成 品	-	-	1,182.15

（2）出售商品

（2）出售商品	（2）出售商品	（2）出售商品	（2）出售商品	（2）出售商品
单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年1-6 月	2019 年 度	2018 年 度
南通钰泰电子科技有限公司	电源管理芯片		-	346.11
上海矽士电子科技有限公司	原材料晶圆		-	17.82
钰泰科技（上海）有限公司	电源管理芯片		-	1.39
深圳市博莱特电气有限公司	电源管理芯片		-	30.61
麦科通电子	电源管理芯片	1,094.77	1,261.11	421.49
MICROWELL ELECTRON(HK) LIMITED	电源管理芯片	950.26	1,202.31	867.44

2 、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2020.06.30	2020.06.30	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31
		账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备
应收账款	MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED	101.03	1.10	45.83	0.50	90.54	0.11
应收账款	深圳市麦科通电子 技术有限公司	147.54	1.61	-	-	74.48	0.09

（2）应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31
预收款项	深圳市麦科通电子 技术有限公司	-	93.39	-

（3）关键管理人员薪酬

标的公司 2020 年 1-6 月及 2019 年度关键管理人员 6 人，2018 年度关键管理 人员 4 人，支付薪酬情况见下表：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-336

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
关键管理人员薪酬	261.50	603.60	353.04

3 、关联方销售、采购的定价公允性、交易必要及合理性

（1）关联方采购与销售：历史主体

向历史主体采购与销售的具体情况详见本章“（五）历史主体情况”。

标的公司向历史主体销售整体规模较小，自启动历史主体向标的公司业务转 移伊始，历史主体未完成销售的客户订单且在历史主体无存货的，由标的公司向 历史主体进行销售，因此关联销售具备合理性。

标的资产与历史主体于 2018 年发生的关联采购交易系业务转移过程中原材 料、库存商品的迁移。其中原材料、产成品为历史主体库存晶圆、芯片产成品； 技术开发为迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用，由现标的公司以技术 费形式支付给历史主体。原材料采购方面，历史主体视为原材料经销商，参考市 场经销水平，考虑储存和转移费用基础上，进行成本加成定价由标的公司采购， 定价依据具备合理性。产成品采购方面，视标的公司为芯片经销商，以产品在客 户终端销售价格为基础，参考市场经销水平，进行折扣定价由标的公司采购，定 价依据具备合理性。技术开发费用方面，历史主体根据历史主体人员迁移过程和 薪酬等费用情况进行定价，定价依据具备合理性。

交易类别	定价依据
原材料采购	以采购成本加成定价，参照市场水平
产成品采购	以客户终端售价格折扣定价，参照市场水平
技术开发费用	以迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用定价

（2）关联方销售：麦科通电子

麦科通电子为持有标的公司 10%股权的股东，麦科通电子及其香港关联主体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商。在业务开发中，麦科通电子 管理层在终端客户开发中了解到标的公司产品及技术优势，看好标的公司未来发 展，希望以入股形式投资，有利于其维护与上游 IC 设计企业的关系，也有利于 向下游拓展自身电源管理类产品线的业务实力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-337

标的公司对麦科通电子销售定价方式与定价标准采用与其他经销客户相同 的定价政策，并无特殊安排。2018 年和 2019 年标的公司向麦科通电子及其香港 关联主体 Microwell Electron (HK) Limited 经销产品型号共计 138 种，其中 124 种型号存在其他客户销售，经对比该等 124 种型号产品（占对麦科通电子销售金 额的 94.02%）对售价与向其他客户销售相同型号产品的售价不存在明显差异。

（3）关联方销售：深圳市博莱特电气有限公司

深圳市博莱特电气有限公司基本信息如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳市博莱特电气有限公司
统一社会信用代码	91440300797950336G
成立日期	2007年1月16日
注册资本	50万元人民币
类型	有限责任公司
法定代表人	邹万兰
注册地址	深圳市南山区创业路怡海广场东座1601
股权结构	截至2020年6月30日，彭银持股20%
经营范围	电力、冶金、石化系统控制设备及保护设备、电力电子设备、节 能设备、高低压开关设备、测控装置、仪表、工业控制设备及元 器件的研发、销售及技术咨询，软件开发，计算机网络系统的设 计、安装、技术咨询（以上均不含限制项目）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）

深圳市博莱特电气有限公司主营电子元器件经销业务，系标的公司高级管理 人员彭银参股公司，2018 年发生关联销售 30.61 万元。2018 年 12 月上市公司收 购标的公司 28.7%股权后，标的公司不断完善公司治理，2019 年未再与该公司发 生交易往来。

上述交易遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存 在损害标的公司利益的情况。

（4）关联方销售：上海矽士

具体情况详见后节“（四）、7、退出前后，张征相关持股主体与标的资产存 在的往来情况”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-338

（三）关于规范关联交易的措施

本次交易前，圣邦股份已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规 定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，圣邦股份的独立董 事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督 职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为圣邦 股份的全资子公司，圣邦股份将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规 和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和 合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

针对标的公司历史上的关联交易，交易对方麦科通电子已出具承诺函承诺如 下：

“1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一控制下的 主体 MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED 曾与标的公司发生关联交易，该 等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损 害标的公司及其他股东利益的情况。

2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司 曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。

3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属子公司（包 括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因违反上述 承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

针对标的公司历史上的关联交易，除麦科通电子外其他交易对方已出具承诺 函承诺如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-339

“1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公 司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。

2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子公司（包括 标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而 导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的 赔偿责任。”

（四）其他关联方张征的相关情况

1 、退出标的公司的股权转让情况

2018 年 12 月上市公司圣邦股份参考开元评估出具的《评估报告》按照标的 公司约 4 亿元的估值水平收购其 28.70%的股权。2019 年 3 月，张征出于希望自 主发展的个人职业规划原因，明确退出标的公司管理并转让所持股权。此后 2019 年 3 月 28 日张征与 GE GAN、彭银及标的公司其他 30 位员工（以下合称“受让 方”）签署了《股权转让协议》，协议约定张征拟转让所持股权予受让方，具体 转让细节待受让方筹款、设立持股平台事项确定后另行协商。2019 年 11 月持股 平台上海义惕爱设立，且受让方筹款事宜基本落实，2019 年 12 月 3 日，张征与 上海钰帛、上海义惕爱和彭银签署了《股权转让协议》，协议并对张征退出事宜 进行了确认。该等转让于 2019 年 12 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。

张征本次股权转让距上市公司前次收购时间较为接近，因此张征退出时亦按 照约 4 亿元的估值水平，将其持有的钰泰半导体股权转给 GE GAN、彭银、标的 公司的员工。由于确定员工持股名单、设立持股平台及筹集受让款和税款需要一 定时间，新持股平台于 2019 年底才设立并完成前述退出转让的工商变更登记手 续。因此，原股东张征退出时估值水平参照时间更为接近的上市公司前次收购的 估值水平确定，具备合理性。

2 、退出标的公司的原因

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-340

张征主要是出于自身希望自主发展的职业规划考虑，明确退出了标的公司管 理并转让所持权益。

相比继续在 IC 设计行业发展，张征更加看好未来以人工智能等新兴技术实 现 EDA 电子设计自动化的行业上游的软件领域。为了专注于新的事业方向，2019 年 3 月张征明确退出了标的公司管理并转让所持权益。此后张征投入 EDA 电子 设计自动化软件领域的创业，于 2019 年 9 月成立苏州复鹄电子科技有限公司（以 下简称“苏州复鹄”，具体详见下文）。苏州复鹄主要业务是通过人工智能等技 术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征以优化各种设计 参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高产品竞争力。

3 、其他情况

张征与标的资产其他股东及关联方之间相互独立，不存在关联关系。

张征曾持有标的公司的股权不存在代持情况。张征与标的资产其他股东及关 联方之间相互独立，不存在关联关系。交易对方经核查并出具承诺，对所持标的 公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，股权权属清晰，不存在任何形 式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表 其他方的利益的情形。此外，张征及其直系亲属经核查在本次交易重组预案第一 次决议前 6 个月至重组报告书首次披露之日止（即 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 3 月 30 日），未有买卖上市公司股票的行为。

张征已于本次退出的股权转让协议中，确认其从标的企业离职时间情况、转 让整体估值，不再考虑离任以来标的企业的经营情况及未来可能进行的任何溢价 融资、资本运作、高业绩回报等情况。

4 、退出未对标的公司生产经营产生重大不利影响

张征退出标的公司前并非核心技术人员，主要负责生产运营以及供应商管理 的工作。

张征离职时已完成相应事务的交接，目前生产运营以及供应商管理的核心决 策事项由 GE GAN 负责，一般决策事项以及日常工作则由标的公司现任运营和 工程总监罗伟负责。罗伟为标的公司监事，2003 年至今持续任职于半导体行业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-341

相关公司，拥有丰富的行业经验，于 2013 年加入并持续任职于标的公司及其历 史主体，熟悉标的公司的生产经营情况，具体简历详见本报告“第四章 标的资 产基本情况”之“十七、（二）董事、监事及高级管理人员的履历情况”。张征 离职前，罗伟即作为其下级从事日常生产运营和供应商管理工作。自交接完成至 今，标的公司运作平稳，未因张征离职受到重大不利影响。具体交接工作运营情 况如下：

（1）生产运营工作

目前标的公司已经形成一套完整的生产运营机制，由销售人员汇总需求到运 营部门后，由运营部门安排晶圆厂或封测厂按计划生产，运营体系成熟已无需进 行重大调整。张征离职并完成交接前后，运营团队的工作内容未发生重大变化。

（2）供应商管理

标的公司的供应商管理主要分为对晶圆厂和封测厂的管理。1）晶圆厂方面， 随着标的公司业务规模的持续扩大，晶圆厂的支持力度逐渐加大，合作关系较为 稳定。此外对晶圆厂的管理如工艺改进、工艺平台选择等，目前该工作由 GE GAN 和罗伟负责带领团队组织标的公司设计人员和晶圆厂工程人员进行技术交流。2） 封测厂方面，主要为新厂的开发、定期审核、实地走访、产能及价格协调等工作， 罗伟仍负责带领团队对该工作进行具体执行，而重大决策由 GE GAN 负责。

综上，张征离职前负责的工作均由具有长期决策和实践经验的人员接手，且 标的公司已形成较好的生产管理部门业务流程和团队梯次，因此张征的离职未对 标的公司生产运营以及供应商管理产生重大不利影响。

5 、退出后未产生竞业问题

标的公司与张征未签署竞业禁止协议，张征退出标的公司后开始在 EDA 电 子设计自动化软件领域创业，即苏州复鹄，苏州复鹄从事的业务与标的公司的主 营业务并不相同，不会与标的公司形成直接业务竞争关系。

6 、持股情况与获取转让收益的合理性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-342

张征曾为历史主体和标的公司股东，标的公司设立之初张征持有上海钰帛 30.77%的份额。2018 年 5 月标的公司和上海钰帛进行股权架构调整，张征由间 接持股转为直接持股，即在合伙企业层面张征将其持有的上海钰帛出资额转让给 GE GAN，在直接持股层面上海钰帛将其持有的标的公司股权转让给张征。

张征始终间接或直接持有标的公司一定比例股权，2019 年张征并非在较短 时间内新获得股权并进行转让；同时张征退出转让参考 2018 年 12 月上市公司收 购标的公司的估值即为 4 亿元，系市场化交易定价，不存在不合理的高额股权转 让收益。

7 、退出前后，张征相关持股主体与标的资产存在的往来情况

报告期内，标的公司的关联方中，已退出股东张征持股或曾持股的企业情况 如下表：

序号	名称	是否为 关联方	公司成立日期	张征持股情况	备注
1	上海钰帛	是	2017-11-01	退出前持有 0.18%	持股平台， 无实际业务
2	上海瑾炜李	是	2017-11-01	退出前持有 2.91%
3	南通钰泰电子科技有限 公司（历史主体南通）	是	2014-06-30	90.00%	历史主体， 已注销
4	钰泰科技（上海）有限 公司（历史主体上海）	是	2011-08-19	20.00%
5	上海矽士电子科技有限 公司（以下简称“上海 矽士”）	是	2014-07-01	80.06%	-
6	上海湛鹄管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下 简称“上海湛鹄”）	是	2019-08-09	26.50%	苏州复鹄的 持股平台
7	上海元鹄管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下 简称“上海元鹄”）	是	2019-08-20	12.00%
8	上海湾鹄管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下 简称“上海湾鹄”）	是	2019-08-22	88.00%
9	苏州复鹄电子科技有限 公司（以下简称“苏州 复鹄”）	是	2019-09-01	间接持有 31.49%	设计软件公 司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-343

报告期内，张征前述持股企业与标的公司的资金往来情况如下：

（1）上海钰帛及上海瑾炜李

报告期内，张征为上海钰帛及上海瑾炜李的原合伙人，该主体与标的公司的 往来为标的公司的增资款项；具体金额如下：

单位：万元

			单位：万元
持股企业名称	交易内容	2019 年度	2018 年度
上海钰帛	支付投资款	-	877.50
上海瑾炜李	支付投资款	-	65.21

（2）历史主体上海及历史主体南通

张征为历史主体股东，历史主体与标的公司之间的交易已在重组报告书中披 露，具体详见本章“（五）历史主体情况”。

（3）上海矽士

上海矽士基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	上海矽士电子科技有限公司
统一社会信用代码	91310230398601788A
成立日期	2014年7月1日
注册资本	300万元
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	张征
注册地址	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层N区2033室(上海市崇明工 业园区)
股权结构	张征持股80.06%、吴敏辉持股19.94%
经营范围	电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务， 软硬件开发、销售及系统集成服务，网络工程，电子元器件的开 发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海矽士为张征控制的企业，主营 LED 照明领域电子元器件的开发、销售。

2018 年，标的公司向上海矽士销售晶圆，总金额 17.82 万元，此后标的公司不断 完善公司治理，2019 年未再与该公司发生交易往来。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-344

上述交易遵循晶圆市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损 害标的公司利益的情况。

（4）上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄

上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄为张征退出标的公司后持股的企 业，在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。上海湛鹄、上海元鹄、 上海湾鹄三家合伙企业的基本信息汇总如下：

企业名称	成立日期	注册资本	执行事务合伙人	张征持股比 例（注）
上海湛鹄	2019年8月9日	410万元人民币	弘鹄科技发展（上 海）有限公司	26.50%
上海元鹄	2019年8月20日	40万元人民币		12.00%
上海湾鹄	2019年8月22日	50万元人民币		88.00%

苏州复鹄基本信息如下：

项目	基本情况
公司名称	苏州复鹄电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320594MA200XGR3X
成立日期	2019年9月1日
注册资本	694.4445万元人民币
类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人	FANG HUA
股权结构	张征通过上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄间接持股31.49%
经营范围	集成电路及电子元器件的研发、设计、销售及技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的研发和销售，从事上 述产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄成立于 2019 年 8 月，苏州复鹄成立于 2019 年 9 月，均为张征退出标的公司后直接或间接持股的企业，其中上海湛鹄、上海 元鹄、上海湾鹄为三家合伙企业，除持有苏州复鹄外，无其他对外投资，本身亦 未开展其他业务。

苏州复鹄主营业务为 EDA 电子设计自动化软件的研发与销售，通过人工智 能等技术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征以优化各 种设计参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高产品竞争

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-345

力。在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。

标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具备 合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。

（五）历史主体情况

1 、历史主体迁移的背景

在 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股 东持股的两个历史主体进行运营和开展业务，即钰泰科技（上海）有限公司（简 称“历史主体上海”）和南通钰泰电子科技有限公司（简称“历史主体南通”， 两者合称历史主体），历史主体上海设立于 2011 年 8 月，历史主体南通设立于 2014 年 6 月。

2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的 扶持政策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形 式有利于标的公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和 经济补贴，因此新设立主体。自 2017 年底标的公司设立后，历史主体的人员、 业务及资产逐步向标的公司迁移，并于 2018 年基本完成，此后历史主体分别在 2019 年和 2020 年完成注销。

历史主体上海基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	钰泰科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000580631297D
成立日期	2011年8月19日
状态	2020年3月25日已注销
注册资本	1,176.4706万元
类型	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	张征
历史股东	GE GAN，彭银，张征，麦科通电子
经营范围	集成电路、通信技术、系统集成的设计、开发，自有技术成果转 让，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件的设计、开 发、制作、销售自产产品；通信产品及其配件的批发、进出口、 佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-346

进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商 品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

历史主体南通基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	南通钰泰电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320600302168116H
成立日期	2014年6月30日
状态	2019年4月11日已注销
注册资本	500万元
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	张征
历史股东	张征，杨姜李
经营范围	集成电路及电子元器件的设计、测试、加工、销售；电子测试仪 器设备和模块的设计、加工、销售；自营和代理上述商品的进出 口业务。（加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史主体简要财务指标

历史主体截至本报告出具日历史主体已完成注销。报告期内，两个历史主体 的简要财务指标情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	历史主体南通		历史主体上海
	2018 年12 月31 日/ 2018 年度	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总计	640.18	-	2,525.47	1,958.14
负债总计	48.06	-	122.34	57.96
营业收入	3,975.98	-	2,976.00	179.03
净利润	-315.70	-0.74	-797.76	-502.95

注：财务数据未经审计

3 、模拟合并历史主体报表

（1）资产负债表模拟合并的差异主要为货币资金等流动资产

历史主体与标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债模 拟合并情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-347

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2018.12.31		2019.12.31
	标的公司	模拟合并	标的公司	模拟合并
货币资金	1,905.40	2,657.22	2,134.05	4,092.19
应收账款	2,154.88	2,174.95	828.12	828.12
预付款项	125.97	297.97	55.05	55.05
其他应收款	241.99	2,157.51	531.7	531.70
存货	3,887.45	4,179.99	5,584.02	5,584.02
流动资产合计	8,982.44	12,134.41	16,021.52	17,979.65
非流动资产合计	1,084.97	1,098.64	1,163.55	1,163.55
资产总计	10,067.41	13,233.05	17,185.06	19,143.20
应付账款	1,319.18	1,331.87	2,082.54	2,082.54
预收款项	299.23	307.54	810.98	810.98
应付职工薪酬	394.95	398.83	535.16	535.16
应交税费	419.90	475.71	147.15	147.15
其他应付款	103.08	155.29	82.46	140.41
流动负债合计	2,536.35	2,669.24	3,658.28	3,716.23
负债合计	2,536.35	2,669.24	3,658.28	3,716.23

注：模拟合并的财务数据未经审计；已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追 溯调整

模拟合并后差异科目主要为流动资产，历史主体两年年末的主要资产为流动 资产，而非流动资产及负债均接近清理完毕状态。2018 年 12 月 31 日历史主体 的流动资产主要为货币资金以及其它应收款；2019 年 12 月 31 日的流动资产主 要为收回上年的其它应收款后的货币资金。

（2）利润表模拟合并的差异主要为 2018 年净利润减少

历史主体与标的公司 2018 年度、2019 年度损益模拟合并情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度		2019 年度
	标的公司	模拟合并	标的公司	模拟合并
一、营业收入	12,490.63	15,002.60	25,776.35	25,955.38
减：营业成本	7,301.77	9,626.87	13,870.69	14,259.45
销售费用	456.85	538.51	974.45	974.45

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-348

项目	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度
	标的公司	模拟合并	标的公司	模拟合并
管理费用	234.37	580.20	981.57	1,146.01
研发费用	1,226.64	2,072.62	2,743.39	2,881.85
二、营业利润（亏损以”-“号填列）	3,124.50	1,969.01	7,470.02	6,953.87
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	3,124.50	2,011.04	7,464.52	6,960.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,562.38	1,448.92	8,053.56	7,549.86

注：模拟合并的财务数据未经审计；已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追 溯调整

模拟合并历史主体后，2018 年度由于遗留订单的差异收入略有增加，净利 润有所减少；而在 2019 年度历史主体的整体影响较小。

4 、历史主体财务状况的影响分析

（ 1 ）历史主体的收入基本结构

历史主体 2018 年度、2019 年度销售收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
客户类别	历史主体南通		历史主体上海
	2018 年度	2019 年度	2018 年度	2019 年度
遗留订单销售	2,280.65	-	53.39	-
关联方销售	1,292.01	-	2,800.50	-
其中： 向标的公司销售	1,182.15	-	1,038.57	-
向另一历史主体销售	109.86		1,573.26
技术开发收入	-	-	188.68	-
残次品销售	403.32	-	122.10	179.03
合计	3,975.98	-	2,976.00	179.03

主体已经在标的公司成立后逐步停止实际运营，报告期内历史主体业务已逐 步转移至标的公司，2018 年、2019 年交易额主要为销售遗留订单、残次品销售 和关联主体之间交易等。

历史主体遗留订单销售主要集中在 2018 年，占模拟合并收入比约为 15.5%； 历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交易，历史主体上海主要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-349

向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主要向标的公司销售产成 品。标的公司中历史主体转移的存货情况。

（ 2 ）历史主体的毛利率水平具备合理性

历史主体不同收入类别下的毛利率具体数据如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年度
销售类型	产品类型	收入	占模拟合并收 入比	毛利率
对外销售	产成品	2,071.29	13.81%	33.08%
	原材料	262.75	1.75%	8.27%
	残次品	525.42	3.50%	-233.50%
	对外销售（小计）	2,859.46	19.06%	-17.66%
关联方（标的 公司）	产成品	985.54	6.57%	14.13%
	原材料	1,235.17	8.23%	9.03%
	技术开发收入	188.68	1.26%	100.00%
	关联方（标的公司）小计	2,409.40	16.06%	18.24%
	2019 年度
销售类型	产品类型	收入	占模拟合并收 入比	毛利率
对外销售	残次品	179.03	0.69%	-117.15%

报告期内历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间其业务主要为销售 遗留订单、原材料及残次品：1）对外销售的产成品由于销售未形成足够规模， 涉及的产品种类不多，且销售产品中毛利水平低的产品占比较多，使得整体对外 销售的毛利率稍低；2）对外及对标的公司销售原材料，考虑储存和转移费用基 础上，进行成本加成定价对外销售；3）对标的公司销售产成品方面，以产品在 客户终端销售价格为基础，参考市场水平进行折扣定价；4）研发服务方面即由 标的公司支付给历史主体后期尚未移转的人员费用，具体详见下文说明；5）残 次品方面均为负毛利，为形成的历史损失。

（ 3 ）历史主体费用归集合理

标的公司及历史主体经模拟合并后，销售费用、管理费用和研发费用按照实 际发生情况进行了归集。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-350

2018 年度模拟合并的期间费用分类具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年度
费用类型	项目	标的公司	历史主体	合并数
销售费用	工资及社保等	314.25	60.35	374.60
	运输费	28.02	7.96	35.98
	房租水电物业	33.30	9.39	42.69
	其他	81.28	3.96	85.24
	销售费用（小计）	456.85	81.66	538.51
管理费用	工资及社保等	128.15	118.74	246.89
	专业服务费	7.08	14.73	21.81
	房租水电物业	10.19	28.79	38.98
	差旅及交通费	4.83	21.77	26.60
	折旧及摊销	-	22.74	22.74
	固定资产处置	-	113.24	113.24
	其他	84.12	25.82	109.94
	管理费用（小计）	234.37	345.83	580.20
研发费用	工资及社保等	762.22	70.74	832.96
	折旧及摊销	113.08	92.09	205.17
	新品设计费	188.68	110.42	299.10
	材料报废	--	567.66	567.66
	其他	162.66	5.07	167.73
	研发费用（小计）	1,226.64	845.98	2,072.62
	合计	1,917.86	1,273.47	3,191.33

注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计；已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰 泰进行追溯调整

2018 年当期模拟合并费用增加，影响当前净利润，主要为处置资产损失、 迁移期费用各自归属和历史主体关停支出：即历史主体处置部分固定资产，处理 年久材料等，均计入当期损失；同时迁移期费用主要为人员支出，历史主体关停 过程中依然有延续遗留业务处理，人员根据劳动关系和所服务事项，对应至相应 主体各自承担，整体比例与遗留收入相匹配；另外为历史主体关停发生的咨询和 行政等费用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-351

其中，1）销售费用方面，历史主体的销售费用较小，主要为尚未完成的迁 移销售人员及处理遗留订单的费用支出。遗留订单收入占模拟合并收入比例约为 15.5%；2）管理费用方面，历史主体固定资产处置有一定影响，同时支出用于关 停公司对应的行政人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，历 史主体材料报废有一定影响。

2019 年度模拟合并的期间费用分类具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年度
费用类型	项目	标的公司	历史主体	合并数
销售费用	工资及社保等	727.58		727.58
	房租水电物业	42.37	--	42.37
	其他	204.50	--	204.50
	销售费用（小计）	974.45	--	974.45
管理费用	工资及社保等	453.70	14.31	468.01
	专业服务费	70.27	71.71	141.98
	房租水电物业	33.11	16.58	49.69
	差旅及交通费	41.73	13.65	55.38
	其他	382.76	48.19	426.84
	管理费用（小计）	981.57	164.43	1,146.00
研发费用	工资及社保等	1,817.73	65.46	1,883.19
	房租水电物业	41.90	-	41.90
	折旧及摊销	327.66	7.67	335.33
	新品设计费	-	-	-
	其他	556.10	65.33	621.43
	研发费用（小计）	2,743.39	138.46	2,881.85
	合计	4,707.56	302.89	5,002.30

注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计；已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰 泰进行追溯调整

2019 年当期模拟合并后费用微幅增加、整体影响较小，历史主体费用占总 体比仅为 6.06%，主要用于关停公司支出。其中，1）历史主体 2019 年未发生销 售费用；2）管理费用方面，历史主体 2019 年支出主要用于关停公司对应的行政

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-352

人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，主要为极个别员工因 户籍原因而保留的支出。

（ 4 ）历史主体形成的亏损已有归属

模拟报表中 2018 年度、2019 年度模拟合并后净利润分别减少 1,113.46 万元、 503.70 万元。该等亏损主要是由于历史主体在关停过程中清理残次品、材料报废、 行政服务等固有支出，少部分是由于历史主体在迁移过程中的应承担的费用。历 史主体形成的亏损已有归属，不存在标的公司不合理地向历史主体转移利润或亏 损的情况。

5 、过渡期内历史主体的主要客户和供应商基本实现了转移

历史主体的主要客户（遗留订单）与供应商（非关联方），与标的公司报告 期内主要客户和供应商基本一致，在历史主体关停前因合同主体没有变更的情形 下，由历史主体继续完成遗留订单。客户与供应商业务关系基本实现了转移；具 体情况如下：

历史主体主要客户	销售主体	2018 年度 销售金额（万元）
安宏电子科技（深圳）有限公司	历史主体南通	284.85
北京朝歌数码科技股份有限公司	历史主体南通	228.42
深圳市展嵘电子有限公司	历史主体南通	188.20
深圳市朗华兴电子有限公司	历史主体南通	150.26
深圳鹏泰互联有限公司	历史主体南通	134.92
历史主体主要供应商	采购主体	2018 年度 采购金额（万元）
和舰科技（苏州）有限公司（晶圆制造）	历史主体上海	525.29
江苏长电科技股份有限公司（封测加工）	历史主体南通	238.04
天水华天科技股份有限公司（封测加工）	历史主体南通	61.68
华润微电子（重庆）有限公司（封测加工）	历史主体南通	56.84
华天科技（西安）有限公司（封测加工）	历史主体南通	27.29

6 、历史主体业务转移具体过程及相关会计处理

之后历史主体人员分批转入标的公司，客户及供应商关系逐步移转至标的公 司，相关资产也转让予标的公司承接。历史主体已在 2018 年内完成相关人员、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-353

业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营。相关被转移资产不存在他项权 利及追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵。业务 转移的具体过程及相关会计处理如下：

在业务方面，正常经营涉及的客户及供应商关系已由两个历史主体迁移入标 的公司。客户方面，标的公司成立后，两个历史主体客户即开始逐步转移；经销 类客户转移流程较为简单，少部分直销客户转移流程较长，至 2018 年 8 月所有 客户关系转移完成。供应商方面，标的公司成立后供应商采购关系亦逐步迁移至 现标的公司。前述转移不存在相关会计处理过程。

在人员方面，正常经营涉及的各部门人员已依照工作地和户籍等差异，分期 分批由两个历史主体迁移入标的公司。至 2018 年 10 月，两个历史主体绝大部分 人员完成迁移，剩余极个别人员于 2019 年完成转入。

在资产方面，正常经营涉及的各项资产已由两个历史主体迁移入标的公司。 固定资产方面，两个历史主体账面价值共 154.70 万元，主要为办公设施类如电 脑、服务器，研发设备类如示波器、试验箱和掩膜版等，按账面价值转让。无形 资产方面，两个历史主体将全部 10 项专利、15 项集成电路布图设计和 2 项商标， 无偿转让予标的公司。前述转移不存在相关会计处理过程。

7 、历史主体原股东及权力机构对转移过程的确认

标的公司承接历史主体的人员、业务及资产事项，历史主体及钰泰半导体当 时未作出专项董事会及/或股东会决议。就前述转移事项，历史主体原股东（GE GAN、彭银、张征、杨姜李及深圳市麦科通电子技术有限公司）已出具确认函， 认可历史主体人员、业务、资产等迁移至标的公司的相关事项，不存在任何纠纷 或潜在纠纷。此外，标的公司已于 2020 年 3 月 30 日作出董事会及股东会决议， 对其与历史主体之间的关联交易事项进行确认。

截至本报告出具日，历史主体转移事项涉及的应付账款及其他债权债务均已 经结清。

8 、历史主体合法合规情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-354

历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处罚，相关部门出具了合规 证明，不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。

南通钰泰电子科技有限公司已于 2019 年 4 月 11 日完成注销，钰泰科技（上 海）有限公司已于 2020 年 3 月 25 日完成注销。历史主体均已完成税务注销登记， 历史主体所属地税务主管机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违 法行为。

• 9 、历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判断

标的公司 2018 年至 2019 年业绩同比增长较快，销售收入增长率达 106.37%， 具体情况如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额（万元）	增长率	金额（万元）
销售收入	25,776.35	106.37%	12,490.63
净利润	8,053.56	214.30%	2,562.38

（1）历史主体财务规模较小

历史主体的业务已较好转移至标的公司。报告期内历史主体整体销售规模较 小，扣除关联销售和残次品处理后，2018 年实际遗留订单销售规模仅 2,334.04 万元，2019 年没有遗留订单，如测算增长率时考虑模拟合并数据，标的公司 2019 年收入同比增长率亦高达 73.01%；客户与供应商关系已转入标的公司，历史主 体维持运营至关闭，整体亏损规模较小，在考虑历史主体净利润后，模拟合并的 净利润增长率也达 421.07%。

（2）历史长期积累并伴随行业机遇，标的公司在 2019 年实现了快速发展

模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累。历史主体上 海最早成立于 2011 年，标的公司设立于 2017 年底，此后历史主体迁移至新主体 即标的公司，在此前期间：

历史主体存续期间，市场方面，由于此前我国模拟芯片及细分电源管理领域 的国产化市场尚在发展过程中，国外品牌模拟芯片占有极大的市场优势，历史主 体的市场覆盖水平较为有限；客户方面，历史主体的客户规模较小、经营业绩增

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-355

长较为缓慢。人员方面，标的公司实际控制人 GE GAN 带领的核心技术团队坚 持长期投入模拟芯片领域研发，截至目前核心团队在行业积累了丰富的工作经验， 为标的公司技术和产品建立了一定基础。

标的公司成立后，持续积极投入产品研发、团队建设和开拓市场，2018 年 下半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动 高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、移动电源 等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积累、多样 化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和客户销售 规模。

综合以上因素，历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性 的实质判断。

10 、历史主体经营状况未纳入本次交易考虑的合理性

（ 1 ）历次交易具有一致性，均为双方协商认可的市场化交易

交易双方经市场化的协商，对历史主体经营状况不纳入交易考虑已达成一致。

2018 年下半年上市公司收购标的公司 28.70%少数股权，彼时交易双方认为 标的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司，历史主体 经营状况对标的公司往后发展的参考作用已然有限，并且将历史主体后续处置揽 入标的公司体内也不符合正常的运营逻辑。因此交易双方按照标的公司 2018 年 营业收入为 1.25 亿元的基础规模，进行了少数股数收购，并着眼标的公司未来 发展约定了 2019 年-2021 年期间的净利润承诺。

2019 年以来标的公司业务得到了较快发展，本次交易推进时亦未再考虑历 史主体经营状况。该等考虑符合收购交易的商业逻辑，具备一致性及合理性。

（ 2 ）历史主体迁移过渡期位于报告期初，且财务影响有限

历史主体经营的迁移过渡期位于报告期初 2018 年，经前述分析模拟合并报 表，历史主体的收入结构符合迁移期特点、毛利率水平具备合理性、费用归集合 理、形成的亏损已有归属，主要客户和供应商基本实现了转移，因此其财务影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-356

水平有限。加之 2019 年以来标的公司业务持续快速发展，历史主体的财务情况 不会影响对标的公司业绩成长性的实质判断

（ 3 ）历史主体不存在遗留法律障碍事项

历史主体不存在影响本次交易的法律障碍，历史主体未纳入本次交易并不涉 及遗留法律事项。历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处罚，不涉及 重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。相关被转移资产不存在他项权利及 追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵，历史主体 不存在重大税务违法行为。

综上所述，历史主体经营状况未纳入本次交易考虑是市场化的协商交易，具 备业务、财务和法律多方面的合理性。

11 、标的公司业绩显著优于历史主体具备合理性

（ 1 ）标的公司成立以来成长规模显著高于历史主体，而整体发展趋势具有 一致性和延续性

自 2017 年 11 月成立以来，标的公司在营收规模、经营成果和业绩增速方面 均较历史主体有大幅增长。标的公司及历史主体 2017 年至 2019 年度的经营情 况具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2018 年度		2019 年度
	标的公司	历史主体	标的公司	历史主体	标的公司	历史主体
营业收入	53.66	7,267.79	12,490.63	2,511.97	25,776.35	179.03
营业成本	38.45	4,626.09	7,301.77	2,325.10	13,870.69	388.76
营业利润	0.36	1,089.85	3,124.50	-1,155.49	7,470.02	-516.15
利润总额	0.36	1,111.63	3,124.50	-1,113.46	7,464.52	-503.69
净利润	0.27	1,002.05	2,562.38	-1,113.46	8,053.56	-503.70

• 注：1、历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；2、历史主体财务数据未经审 计；3、已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整

• 1）2017 年初历史主体经营的绝对规模较小

历史主体上海设立于 2011 年，历史主体南通设立于 2014 年，历史主体存续

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-357

期间，我国模拟芯片及细分电源管理领域的国产化市场尚处在发展早期，企业技 术与产品市场与客户、人才及各类资源均处于积累期，直至 2017 年历史主体营 业收入为 7,267.79 万元，处于略有盈利的状态。

2）2017 年以来整体成长趋势整体向好，具有一致性

标的公司成立于 2017 年 11 月，将标的公司和历史主体的营业收入模拟合并 后，2017 年至 2019 年总体营业收入分别为 7,321.45 万元、15,002.60 万元和 25,955.38 万元，年复合增长率达 88.28%，呈现高速成长趋势。2017 年以来的成 长一方面益于标的公司实际控制人 GE GAN 带领的核心技术团队的长期坚持投 入和经营突破，另一方面也得益于国产化替代和下游产品市场需求兴起。标的公 司自历史主体以来的发展轨迹具有一致性。

3）历史主体的客户、人员等核心经营资源已转入标的公司，业务逻辑具有 延续性

标的公司成立后，历史主体即向其进行转移并关停注销，至 2019 年已无正 常经营。历史主体客户由标的公司全面承接，历史主体的人员团队已转入标的公 司，并未出现转移前后标的公司和历史主体客户群发生大幅变化、人员大幅变动 的情况。标的公司在业务层面与历史主体具有延续性；具体分析详见下文。

（2）标的公司与历史主体在客户方面保持延续和成长

1）主要客户关系延续，业务合作规模持续成长

标的公司在报告期的主要客户在历史主体存续期间就已建立了合作关系，并 随着标的公司的业务成长，交易规模不断扩大，具体如下：

2017 年主要客户 （转移期）	2018 年主要客户 （转移期）	2018 年主要客户 （转移期）	2019 年及2020 年上 半年主要客户
历史主体	历史主体	标的公司	标的公司
老客户： 深圳市展嵘电子有限公 司 安宏电子科技（深圳） 有限公司 深圳市麦科通电子技术 有限公司	老客户： 深圳市展嵘电子有 限公司 北京朝歌数码科技 股份有限公司 安宏电子科技（深 圳）有限公司	老客户： 深圳市展嵘电子有 限公司 北京朝歌数码科技 股份有限公司 深圳市麦科通电子 技术有限公司	老客户： 深圳市展嵘电子有限 公司 深圳市麦科通电子技 术有限公司 安宏电子科技（深圳） 有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-358

2017 年主要客户 （转移期）	2018 年主要客户 （转移期）	2018 年主要客户 （转移期）	2019 年及2020 年上 半年主要客户
历史主体	历史主体	标的公司	标的公司
深圳市朗华兴电子有限 公司 深圳鹏泰互联有限公司	深圳市朗华兴电子 有限公司 深圳鹏泰互联有限 公司	安宏电子科技（深 圳）有限公司 深圳鹏泰互联有限 公司	深圳泰科源商贸有限 公司
-	-	新客户： 北京智芯微电子科 技有限公司	新客户： 北京智芯微电子科 技有限公司

由上表可见，标的公司依旧延续拥有较多的老客户资源，随着产品和市场发 展，交易规模增长，在 2018 年底新增了主要的直销客户智芯微电子，从整体上 看标的公司和历史主体的主要客户群保持一致，并未发生重大变更。

2）主要客户业务成长具备合理性

自历史主体和标的公司成立以来，与主要客户的业务往来不断成长，首先是 作为标的公司主要客户的经销企业或直销企业本身即是具有一定规模和发展基 础其次基于在技术和产品方面的不断积累，对消费类电子领域覆盖持续加强，并 具备通讯领域和工业控制领域的产品实力；再次是近年来消费类电子细分市场需 求兴起，如移动电源、蓝牙声学和智能产品等；最后客户结构出现差异在于标的 公司在 2018 年底获得了智芯微电子作为直销的工业控制领域客户。

主要客户的业务规模变化、应用领域以及对其业务成长性分析具体情况如下：

序 号	客户名称	业务规 模变化	应用领域	成长性说明
1-1	深圳市展嵘 电子有限公 司	持续增 长	经销：mifi、OTT、安防、车充、车载、 充电器、点读机、电池保护板、电脑 周边配件、电子烟、家电、蓝牙、蓝 牙充电盒、蓝牙耳机、无线充、医疗 设备、移动电源、照明、智能穿戴、 智能家居	代理产品范围较 广；消费类电子市 场兴起
1-2	麦科通电子	历史规 模一般， 近年有 所增长	经销：通讯设备、消费类电子、智能 安防、支付终端等领域，包含电源芯 片、被动器件、射频器件、分立器件 及传感器等	代理产品范围较 广；通讯产品领域 成长
1-3	安宏电子科 技（深圳） 有限公司	持续增 长	经销：OTT、安防、车载、充电器、 电池保护板、电动工具、电脑周边配 件、电子烟、机器人、家电、蓝牙、	代理产品范围较 广；消费类电子市 场兴起

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-359

序 号	客户名称	业务规 模变化	应用领域	成长性说明
			蓝牙充电盒、蓝牙耳机、无线充、移 动电源、照明、智能穿戴、智能家居、 车充、条码扫描器、玩具、医疗设备、 移动电源
1-4	深圳泰科源 商贸有限公 司	历史规 模较小， 近年有 所增长	手机、工控、网通、安防等领域，包 括内存、电容、液晶显示屏、MOSFET、 电源IC及其他电子产品	代理产品范围全 面；产品逐渐丰富
1-5	北京朝歌数 码科技股份 有限公司	历史规 模较小， 近年有 所增长	直销：OTT	OTT市场平稳；未 进入2019前五大但 仍有一定规模
2-1	智芯微电子	快速增 长	直销：智能电表	新直销客户；工业 控制领域产品发展

3）标的公司和历史主体的不涉及产能差异，销售数量与营业收入相匹配

由于标的公司和历史主体均采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销 售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，向 外部专业供应商下单采购即能获得成品并对外销售，因此并不涉及产能差异。此 外，经营规模的增长有利于标的公司获得更好的商业条件，生产和交期更有保障。

对历史主体和标的公司的产品销量复核后，芯片颗数销量与营业收入的变化 能够相互匹配，加总销售量增长率分别为 99.45%和 80.85%，营业收入增长率分 别为 104.91%及 71.81%，均呈现同期近似幅度的上升趋势；具体情况如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 1-6 月
	标的公司	历史主体	标的公司	历史主体	标的公司	标的公司
销售量（万颗）	109.10	22,933.94	37,424.34	8,534.37	83,117.86	57,005.33
加总销售量增长率	-		99.45%		80.85%	-
营业收入（万元）	53.66	7,267.79	12,490.63	2,511.97	25,776.35	17,264.52
营业收入增长率	-		104.91%		71.81%	-

（4）标的公司和历史主体的平均客户规模呈上升趋势，单价对比无重大差

异

1）标的公司和历史主体的平均客户规模呈上升趋势

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-360

模拟芯片公司产品种类多、型号多，应用领域众多，并且随着公司发展产品 种类和应用领域不断增加；不同客户使用标的公司的产品组合不同，同一客户不 同年份使用标的公司的产品组合也不同，并且随着公司发展客户数量不断增多， 单一客户使用产品数量逐渐增多，所以客单价存在较大差异和变化，以总量或分 类平均计算的产品售价不具备可比性。

因此测算并比较标的公司和历史主体平均客户规模差异，具体数据如下：

项目	2017 年度	2018 年度转移期	2018 年度转移期	2019 年度	2020 年 1-6 月
	历史主体	标的公司	历史主体	标的公司	标的公司
营业收入（万元）	7,267.79	12,490.63	2,511.97	25,776.35	17,264.52
发生销售的客户数量	190	323	154	333	170
平均客户规模（万元）	38.25	38.67	16.31	77.41	101.56

2017 年至今平均客户规模呈持续增长态势，从 38.25 万元增长至 101.56 万； 2018 年由于历史主体向标的公司完成了较好的客户转移，历史主体为遗留订单， 因此标的公司平均客户规模水平较高，亦更具有趋势代表性。

随着标的公司产品和客户数量不断增加，业务实力的不断发展，营业收入持 续上升，整体上平均客户规模会随经营发展而持续相对增长。

2）主要客户在标的公司和历史主体的产品单价，在转移期间无重大差异， 在年度间符合发展趋势

由于综合计算产品销售单价无法参考，可通过对主要客户在标的公司和历史 主体同时销售的所有具体型号产品单价进行比较分析。

在 2018 年转移期间，历史主体及标的公司对主要客户的同一产品对外销售 的单价基本保持一致，无重大差异，存在的不同主要是由于市场变动价格略微有 所调整。从 2017 年至 2019 年，仍持续销售产品的价格趋势整体相对稳定，在年 度间略有波动；具体数据如下：

价格差异率	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度
	历史主体	标的公司 （基准期）	历史主体	标的公司
深圳市展嵘电子有限公司	99.21%	100.00%	100.13%	102.55%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-361

价格差异率	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度
	历史主体	标的公司 （基准期）	历史主体	标的公司
北京朝歌数码科技股份有限公司	101.63%	100.00%	101.79%	93.42%
安宏电子科技（深圳）有限公司	100.90%	100.00%	99.58%	99.05%
深圳市朗华兴电子有限公司	105.58%	100.00%	103.41%	97.33%
深圳鹏泰互联有限公司	99.94%	100.00%	99.82%	97.13%

综上所述，标的公司在营收规模、经营成果和业绩增速方面均较历史主体有 大幅的成长，而前后者除个别新客户外的主要客户群未发生重大变更，产品销售 数量与营业收入相匹配，且产品单价变化无重大差异和异常，前后者从 2017 年 至今共同呈现出发展增长的大趋势。标的公司较好承接了历史主体的业务，业务 关系具有一致性和延续性，并持续了增长态势，因此标的公司业绩显著优于历史 主体具备合理性。

12 、标的公司和历史主体研发人员数量及职工薪酬发生额

标的公司、历史主体上海和历史主体南通的研发人员数量及职工薪酬与发展 趋势相一致；标的公司成立后随着迁移完成和业绩增长，2018 年和 2019 年平均 薪酬都有持续提升，而历史主体的人数下降和平均薪酬变化符合迁移期的特点； 具体数据如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	平均研 发人数	薪酬总 额	平均 年薪 酬	平均 研发 人数	薪酬 总额	平均年 薪酬	平均研 发人数	薪酬总 额	平均年 薪酬
标的公司	-	-	-	17	600.9	35.35	41	1,549.02	37.78
历史主体上海	26	298.55	11.48	17	241.58	14.21	2	65.46	32.73
历史主体南通	1	15.20	15.20	1	17.84	17.84	-	-	-
合计	27	313.75	11.62	35	860.32	24.58	43	1614.48	37.55

注：1、平均人数为期初期末数的均值 2、平均人数未追溯加总越南钰泰的人员

由上表数据可见，（1）在年度间合计研发人员数量持续增加，薪酬水平不断 提升，平均年薪酬的复合增长率达 79.76%，主要原因系 2017 年经营规模较小、 盈利水平较低，现金流相对受限，研发人员平均薪酬水平较低，2018 年及 2019 年以来受益于下游需求拉动、国产替代等因素，标的公司经营规模和财务状况显

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-362

著提升，为了更好激励研发人员、分享经营成果和吸引新的人才，标的公司持续 提高人员薪酬待遇并进行了股权激励；（2）历史主体人员逐步减少，2019 年极 个别人员也已完成迁移，薪酬水平与转移情况相匹配，主要体现为 2018 年计算 得出的平均研发人数在与标的公司接近的情况下，平均年薪酬的 14.21 万元至 17.84 万元水平，已显著低于标的公司 35.35 万元的水平，整体上说明了研发人 员转移已较好地完成。

因此人员增长和薪酬提高等数据变化，与经营发展增长趋势和历史主体人员 较好转移的实际情况相符。

13 、标的公司和历史主体员工人数合理性及与经营业绩的匹配性

（1）员工迁移和数量变化的具体分布情况

标的公司即钰泰半导体于 2017 年 11 月正式设立，2018 年起正常经营涉及 的各部门人员已分期分批由两个历史主体迁移入标的公司。至 2018 年 10 月，两 个历史主体绝大部分人员完成迁移，剩余极个别人员于 2019 年完成转入。

标的公司员工转移的具体时间、变动原因、人数及各主体在各年度的人数情 况列示如下：

况列示如下：
时间	变动描述	历史主体上 海	历史主体 南通	标的公司
2017/12/31	员工人数	49	14	1
2018年1月	深圳员工转入	-	-13	+13
2018年3月	上海员工转入	-13	-	+13
2018年10月	非上海员工转入	-24	-	+24
2018年12月	非上海员工1人及上海员工1 人，次年转入	-1	-1	-
2018年度 注	入职/离职员工	-7	-	+5
2018/12/31	员工人数	4	-	56
2019年1月	次年转入	-	-	+2
2019年11月	个别非上海员工转入	-2	-	+2
2019年度	入职/离职员工	-2	-	+22
2019/12/31	员工人数	-	-	82

注：上述人数未追溯加总越南钰泰的人员

由上表统计可见，标的公司在 2018 年转移期已较好地完成了人员迁移工作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-363

（2）标的公司主要采 Fabless 业务模式，具备该模式下所需的研发技术及团 队实力

标的公司从事电源管理类模拟芯片的研发及销售，为 Fabless 模式。

模拟芯片研发需要产品定义、电路设计、版图设计和生产管理等环节，标的 公司核心技术团队经过持续积累和完善，有一批具备精通模拟集成电路设计、工 艺和生产管理资深技术的人才，完全具备覆盖产品研发全流程的能力，并持续形 成研发成果，产品符合其功能目标且在性能、价格等方面具备市场竞争力。

此外历史主体的迁移完整有序，未对研发工作造成重大影响。

（3）历史主体主营业务开展及转移安排

1）客户及订单的转移安排

标的公司于 2017 年 11 月成立后，两家历史主体的客户关系即开始逐步转移 至标的公司。其中，经销类客户内部转移流程较为简单，部分经销类客户已于 2017 年底完成转移；少数直销客户因其内部供应商更换的审核流程稍长， 2018 年内全部客户关系完成转移。在转移安排方面，对于业务转移过程中历史主体尚 未完成的遗留订单，仍由历史主体完成销售，如无库存产品则则以关联采购的方 式从标的公司获取。

2）供应商及采购的转移安排

2017 年 11 月标的公司成立后，晶圆制造和封装测试等供应商采购关系逐步 迁移至现标的公司，2018 年内供应商关系转移完成。在转移安排方面，对于供 应商关系完成转移前历史主体已采购的原材料及已完成生产的芯片产品，由历史 主体以关联销售方式销售至标的公司并完成对外销售。

（4）标的公司和历史主体各年度的业绩成长与员工人数的持续增长趋势能 够匹配

除与标的公司存在关联交易，历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规 模的关联交易，历史主体上海主要向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史 主体南通主要向标的公司销售产成品。将两个历史主体合并，并以假设与标的公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-364

司进行模拟合并后抵消内部关联交易的数据进行分析方具有参考性。

2017 年至 2019 年度，标的公司和历史主体共同呈现出业绩向好、员工数增 加和人均营业收入增长的发展趋势，员工人数在 2019 年已达到平均 90 人，平均 收入从 121.13 万元提升至 286.40 万元，净利润提升至 2019 年的 8,053.56 万元水 平，历史主体较好地完成了转移并呈现人员转移减少、平均收入缩小的变化，整 体上业绩与人员相互匹配程度较高；具体如下：

项目	2017 年度	2018 年度转移期	2018 年度转移期	2019 年	2019 年
	历史主体	标的公司	历史主体	标的公司	历史主体
营业收入（万元）	7,267.79	12,490.63	2,511.97	25,776.35	179.03
净利润	1,002.05	2,562.38	-1,113.46	8,053.56	-503.70
平均总人数	60	53	27	90	2
平均收入	121.13	235.67	93.04	286.40	89.52

注：平均总人数已追溯加总越南钰泰的人员

综上所述，标的公司承接了历史主体的人员与业务，业绩的持续增长具有一 致性和延续性，与员工人数的增加趋势相匹配。

14、历史主体对标的公司成本费用及经营业绩的影响

（1）迁移期间需要历史主体和标的公司交接协调，业务开展核心资源是人 员，迁移完成后标的公司已不存在对历史主体的依赖

2017 年 11 月标的公司成立后，尽快开展了技术、人员、资产和客户、供应 商等业务关键要素由历史主体向标的公司的转移。历史主体各项要素均正常迁移， 未遗留关键要素，不存在迁移后仍需要持续从历史主体获取的业务要素。迁移完 成后，标的公司业务开展已不存在对历史主体的依赖，且历史主体已完成注销。

1）业务开展所需技术随人员转移，原有无形资产进行了无偿转让，不构成 对历史主体的依赖

集成电路设计行业属于智力密集型行业，行业内企业的核心技术承载于人员 和团队中，部分技术外化提炼为专利、集成电路布图设计等无形资产以起到保护 知识产权的作用。标的公司及历史主体实际控制人 GE GAN 带领的核心技术团 队长期从事模拟芯片研发，是业务开展所需技术的核心来源。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-365

历史主体已完成研发人员的迁移，且已将全部 10 项专利、15 项集成电路布 图设计和 2 项商标，无偿转让予标的公司。因此标的公司实际具备开展业务所需 的技术力量和人员团队，不存在对历史主体的依赖。

• 2）业务开展所需设备已完成转移

标的公司业务开展芯片研发的设备包括办公设施类有如电脑、服务器，研发 设备类有如示波器、试验箱和掩膜版等。历史主体已将设备按照账面价值转让给 标的公司。因此标的公司已承接开展业务所需的设备资产，不存在对历史主体的 依赖。

3）客户及供应商资源的转移已完成

客户与供应商资源均来源于企业团队自历史主体存续期间至今不断的积累 与维护，该等资源向标的公司转移具备合理性。

在历史主体迁移期间，客户关系转移和业务流程开展，以及供应商认证迁移 和生产安排需要标的公司与历史主体进行相互协调。在迁移完成后，标的公司开 展销售和采购活动不存在对历史主体的依赖。

• （2）历史主体不存在为标的公司不合理地分担成本费用的情形

• 1）在迁移期已对人员费用归集进行区别划分和测算支付

如前文所述，标的公司业务开展核心资源是人员，同时主要的日常费用构成 亦是人员支出。在历史主体向标的公司迁移的过渡期间，人员无法一次性转移， 而是根据差异需求分期分批完成了迁移。

在进行费用归集时，标的公司及历史主体首先按照员工劳动关系所在主体进 行区别，其次按照员工从事工作对应的主体进行区别；对于劳动关系未转移而从 事涉及标的公司工作的部分员工支出，标的公司在 2018 年通过统一测算，以关 联交易的形式一次性支付了 188.68 万元给予历史主体。

• 2）标的公司迁移期的费用归集合理

• A、人员费用方面，历史主体的构成分布符合其逐渐关停的状态

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-366

历史主体在人员费用支出和活动方面，除已对应的各项正常经营业务工作外， 主要还需进行处理遗留订单、处置资产、材料报废、关停发生的咨询和行政活动， 还需投入一定的人员，因此还具有一定的管理费用，而历史主体中用于人员支出 的销售费用和研发费用已显著较低。2018 年标的公司、历史主体及模拟合并后 的三项费用构成具体如下：

的三项费用构成具体如下：	的三项费用构成具体如下：	的三项费用构成具体如下：	的三项费用构成具体如下：	的三项费用构成具体如下：
单位：万元
费用类型	项目	标的公司	历史主体	模拟合并数
销售费用	工资及社保等	314.25	60.35	374.60
管理费用	工资及社保等	128.15	118.74	246.89
研发费用	工资及社保等	762.22	70.74	832.96
合计	-	1,204.62	249.83	1,454.45

注：历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；已针对 2020 年上半年同一控制 下合并越南钰泰进行追溯调整

B、人员费用方面，标的公司的承担比例已达到相对稳健水平

模拟合并口径下人员费用总计为 1,454.45 万元，标的公司 2018 年迁移期进 行费用区别划分和测算支付后的人员费用为 1,204.62 万元，承担了在模拟合并水 平下 82.82%的人员支出，显著高于实际人员年度平均迁移完成比例 59.29%，且 通过关联交易已支付 188.68 万元费用，其对应比例达 12.97%，标的公司已在较 为稳健的水平上承担了日常业务进行的人员费用。根据前述问题的人员迁移时间， 测算迁移完成情况及费用承担比例的情况如下：

项目	2018 年1 月	2018 年3 月-9 月	2018 年10 月-12 月
动态人数	14	27	50
人员迁移完成比例	25.00%	50.00%	96.15%
年度平均迁移完成比例	59.29%
标的公司承担三项费用中 人员支出比例	82.82%
关联交易支付比例	12.97%

注：人数已考虑净入职和次年转移人员影响

此外 2019 年当期模拟合并后标的公司所有费用占模拟合并总数的比例为 93.94%，历史主体残余费用主要用于关停公司支出。

C、非人员费用方面，主要因历史主体准备处置并关停而发生，支出位于历

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-367

史主体具备合理性

在非人员费用支出方面，除房租水电、折旧摊销的小额且相对稳定的其他各 类费用外，历史主体主要有处置部分固定资产、报废材料、关停企业的咨询和行 政等费用。

非人员费用主要因历史主体准备处置并关停而发生，虽然具有一定历史积累 的延续性，但 2018 年下半年上市公司收购标的公司 28.70%少数股权，彼时交易 双方认为标的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司， 历史主体对标的公司往后发展的作用已然有限，如将对历史主体的后续处置一并 迁移揽入标的公司体内，不符合正常的运营操作亦不符合本次交易双方的商业交 易逻辑。

因此非人员费用的处置是交易结果形成的，在历史主体内支出具备合理性。

3）在 Fabless 经营模式下，不会对标的公司成本造成影响

标的公司采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节 委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，因此未有归集入营业 成本的人员，不会对标的公司成本造成影响。

此外，历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间业务主要为销售遗留 订单、原材料及残次品，各类销售的毛利率差异经分析具有合理性，上市公司已 在重组报告书“第十一章、二、（五）历史主体情况”中进行了分析披露。

综上所述，标的公司在 2018 年迁移期对费用归集进行区别划分和测算支付， 在迁移期的费用归集合理，不会对标的公司成本造成影响。历史主体不存在为标 的公司不合理地分担成本和费用的情形。

（3）无论是否考虑历史主体，标的公司报告期内经营业绩具备较好成长性

历史主体与标的公司在 2017 年的、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月 延续的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年 1-6 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-368

	标的公司	模拟合并	标的公司	模拟合并	标的公司	模拟合并	标的公司
营业收入	53.66	7,321.45	12,490.63	15,002.60	25,776.35	25,955.38	17,264.52
营业成本	38.45	4,664.54	7,301.77	9,626.87	13,870.69	14,259.45	8,906.94
营业利润	0.36	1,090.21	3,124.50	1,969.01	7,470.02	6,953.87	5,780.95
利润总额	0.36	1,111.99	3,124.50	2,011.04	7,464.52	6,960.83	5,780.95
净利润	0.27	1,002.32	2,562.38	1,448.92	8,053.56	7,549.86	5,005.15

注：1、历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；2、历史主体财务数据未经审 计；3、已针对 2020 年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整

由上表可见：（1）整体成长趋势明显，2017 年至 2019 年模拟合并的营业收 入分别为 7,321.45 万元、15,002.60 万元和 25,955.38 万元，年复合增长率达 88.28%， 2017 年至 2019 年模拟合并的净利润分别为 1,002.32 万元、1,448.92 万元和 7,549.86 万元，年复合增长率达 174.45%；（2）历史主体差异主要体现在 2018 年度，其中遗留营业收入 2,511.97 万元和净利润亏损 1,113.46 万元，而在 2019 年历史主体的资产及业务已基本转移完成，仅有残次品销售收入 179.03 万元和 处置形成亏损 503.70 万元，整体影响已占模拟合并和标的公司相应指标的较低 水平。

综上所述，历史主体如进行模拟合并会对 2018 年财务水平造成一定影响， 但不影响标的公司业绩具备持续成长性的判断。

（4）交易对方已就标的公司与历史主体存在关联交易的情况出具承诺

针对标的公司与历史主体曾存在关联交易的情形，本次重组的交易对方已出 具承诺函，承诺如下：

“本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾 与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。

……

本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致 上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的赔偿 责任。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-369

15 、标的公司和历史主体会计核算制度和内部控制制度的建立及执行情况

（ 1 ）相关制度的建立

历史主体已根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，本着建立和完善符合现 代企业管理要求的内部组织结构和风险控制系统的目标，建立和健全了内部控制 并保持其有效性。标的公司成立后在此基础进一步加强了对会计核算制度和内控 治理的完善工作。历史主体已完成注销，相关制度已终止运作，所属地税务主管 机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违法行为。

（ 2 ）相关制度的执行

报告期内，标的公司建立了与成本费用相关的内部控制体系，制定了相关内 控制度，体现了成本费用相关的职责分离要求、成本费用支付和报销流程的控制 要求、人工成本控制制度、成本费用的核算制度和方法以及对成本费用的内部监 督检查制度和方法，实现对成本费用的规范管理和风险控制。

具体表现在原材料、供应商外部生产、人员费用、费用的审批等方面，按上 述要求进行了成本费用的核算工作，与成本费用核算相关的内部控制健全有效。 其中标的公司重要的会计核算制度和内部控制制度如下：

货币资金管 理方面制度	主要针对银行的收款及付款业务进行了详细的审批、审核流程，及分级审批 的金额设定，以满足对银行资产的有效监管
销售核算管 理方面制度	主要是针对新老客户的定价政策、合同签署的审批流程；销售订单的管理、 审批、生成及后续的管理；所售产品的出库管理，从库房领取的审批、记录 及后续查询跟踪的管理；出口产品的各个环节管理；所售产品开具发票的管 理；售出产品后，根据客户约定的账期，对应收货款的管理及催收，保障销 售款的顺利安全的汇款到位
采购管理方 面制度	主要是针对采购环节的物料需求计划的编制、审批管理；收货后实物入库管 理，存货帐面结转流程管理；采购货款的发票申请、支付进度安排，账务记 录的流程管理；实物监盘、安全管理，以及与财务记录对接的流程； 存货发出与销售订单的链接，出库环节、运输环节，以及客户签收的环节管 理

标的公司及历史主体的关键管理制度的建立，使得在运营期间按照各自的制 度执行，做到账务独立核算，记录清晰，能够有效保障标的公司与历史主体的财 务分离核算。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-370

16 、历史主体在生产环节均委托第三方完成的情况下存在残次品销售的原 因及合理性

2018 年及 2019 年，历史主体存在对外销售残次品情况，销售金额分别为 525.42 万元及 179.03 万元，分别占历史主体各年销售额的 7.56% 和 100% ，分别 占各年模拟合并销售收入的 3.50% 和 0.69% 。

该等 “ 残次品 ” 并非指由晶圆代工和封装测试环节生产出的不合格产品，而 是指因为入库时间较长，受保存环境影响，可能导致良率较新品有所降低的产 品。

这些产品仍具有使用价值，只要调整合理价格依然有市场销售需求。历史 主体销售的残次品库龄均在一年以上，不保证良率且不接受任何原因的退换货， 因此残次品销售价格较同型号新产品有较大幅度的折扣。历史主体销售残次品 主要系清理库存，符合在过渡期内的经营需要。

前述残次品与晶圆制造代工厂和封装测试厂的合作情况无关。历史公司与 晶圆制造企业及封装测试企业均签署合作协议，约定了质量标准、良率、验收 流程、质量出现问题时的沟通及赔偿措施等。历史主体对晶圆及封测质量会通 过以下方式进行控制：晶圆厂会对生产的每片晶圆进行测试，在产品出厂前， 会对产品性能进行追溯性测试，产品只有通过该测试才会出厂并验收交付。如 有相关质量问题，会根据协议约定进行退换货或要求补偿。历史主体的晶圆及 封测供应商均为境内外知名厂商，同时历史主体建立了较严格的质量管理制度， 报告期内未发生因质量问题造成的大额退货情形。

17 、报告期内历史主体处置与关停费用的具体构成及相关发生额的合理性

2018 年及 2019 年，历史主体发生与处置及关停相关的费用 726.52 万元和 119.90 万元，具体如下：

单位：万元

科目	项目	2019 年度	2018 年度
管理费用	固定资产处置	-	113.24
	专业服务费	71.71	14.73

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-371

	其他	48.19	25.82
研发费用	材料报废	-	567.66
	其他	-	5.07
合计		119.90	726.52

历史主体与标的公司均为 Fabless 运营模式，固定资产主要为模具（光罩） 及电子设备，其中标的公司的固定资产中还包括房屋建筑物。

2018 年历史主体业务逐渐转移至标的公司，历史主体开始进入关停阶段， 2018 年年末历史主体人员规模由 63 人减至 4 人， 2019 年历史主体人员已全部 离开。

（ 1 ）固定资产处置费用

1 ）历史主体固定资产处置情况

2018 年，历史主体发生固定资产处置费用 113.24 万元，主要系历史主体关 停前处置的光罩费用。标的资产成立前，历史主体固定资产包括机器设备（主 要为光罩）及电子设备（主要为办公设备），对于电子设备及可继续使用的光罩 等仍有较高使用价值的固定资产，历史主体以账面价值出售给标的公司，对于 使用时间较长的光罩进行了处置。历史主体固定资产的处置及转移情况如下：

项目	处置	转移至标的公司
机器设备	113.24	122.87
其中：光罩	113.24	49.82
其他	-	-
电子设备	-	10.49
合计	113.24	133.36

2 ）固定资产处置费用情况

光罩是承载芯片设计并将其光刻至晶圆上所用的生产 “ 模具 ” ，随着产品的 更新迭代及新产品的研发问世，早期的光罩可能因对应的产品退出市场而失去 使用价值。因历史主体成立时间较长，经营过程中累积的光罩较多，其中可继 续使用的光罩已转让给标的公司，大部分使用时间较长的光罩已提足折旧，仅 剩残值且已无使用价值，因此公司在关停前一次性处置了这部分光罩。历史主

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-372

体处置及转移光罩的金额及成新率具体情况如下：

单位：万元

项目	处置	转移至标的公司	合计
光罩账面原值	1,250.89	166.33	1,417.22
已计提折旧	1,137.65	116.51	1,254.16
光罩账面净值	113.24	49.82	163.06
成新率	9.05%	29.95%	11.51%

报告期内标的公司的固定资产账面净值为 904.22 万元、 857.08 万元及 1,310.23 万元，与标的公司的业务发展规模相匹配。 2018 年年末历史主体的固 定资产账面净值为 13.68 万元， 2019 年年末历史主体账面已无固定资产。报告 期内标的公司及历史主体的固定资产情况符合过渡期内历史主体的资产逐渐向 标的公司转移并处置的实际情况。

（ 2 ）专业服务费

2018 年及 2019 年，历史主体分别发生专业服务费 14.73 万元和 71.71 万元， 主要为公司关停注销期间聘请中介机构发生的财务、税务等专业服务费用。

（ 3 ）其他管理费用

2018 年及 2019 年，历史主体分别发生其他管理费用 25.82 万元和 48.19 万 元，主要系历史主体经营及关停过程中发生的办公及招待费用。

（ 4 ）材料报废费用

2018 年，历史主体发生材料报废费用 567.66 万元，主要系历史主体关停前 研发累计使用的晶圆等材料，上述材料已无法形成量产产品，因此在历史主体 关停前一次性计入研发费用。

综上所述，报告期内历史主体发生的处置及关停费用主要系固定资产处置 及材料报废损失，符合历史主体关停前的经营需要，其相关发生金额合理。将 报告期内历史主体与标的公司报表模拟合并，合并后 2018 年度、 2019 年度净利 润较合并前分别减少 1,113.46 万元、 503.70 万元，主要系历史主体在关停过程中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-373

清理残次品、材料报废等支出。历史主体形成的亏损已有归属，不存在标的公 司不合理地向历史主体转移利润或亏损的情况。

18 、历史主体毛利率差异的原因及合理性

（ 1 ）历史主体对外销售相同产品毛利率与标的公司对外销售毛利率对比情

况

2018 年，历史主体共销售产成品 3,056.83 万元，其中对外销售产成品 2,071.29 万元，对标的公司销售产成品 985.54 万元。 2019 年无产成品销售。历史主体对 标的公司销售产成品的价格在同类产品终端销售价格基础上会参考市场水平给 予一定折扣，因此历史主体对标的公司销售产成品的毛利率较低。

历史主体对外销售的产成品中，存在 127 种型号的产品标的公司也存在对 外销售，历史主体该部分产成品的销售金额为 1,798.76 万元，具体情况如下：

产品类别	销售金额 （万元）	销售数量 （万个）	销售单价 （元）	平均成本 （元）	毛利率
稳压器	1,099.91	3,881.50	0.28	0.19	32.78%
电池管理	541.92	921.74	0.59	0.46	21.96%
其他	156.94	667.73	0.24	0.17	28.71%
合计	1,798.76	5,470.97	0.33	0.23	29.16%

注：其他产品包括 LED 驱动器、 AC/DC 控制器、过压保护器、限流负载开关等，下

同

标的公司对外销售中，与历史主体对外销售相同型号产品的情况如下：

产品类别	销售金额 （万元）	销售数量 （万个）	销售单价 （元）	平均成本 （元）	毛利率
稳压器	5,457.54	19,479.02	0.28	0.14	48.46%
电池管理	3,892.08	8,177.15	0.48	0.32	33.79%
其他	758.13	2,984.79	0.25	0.15	42.75%
合计	10,107.76	30,640.95	0.33	0.19	42.38%

对比上表，历史主体对外销售相同产品毛利率低于标的公司对外销售毛利 率，其中稳压器及其他产品毛利率差异主要系成本差异导致，电池管理产品的 毛利率差异同时受单价及成本影响。因标的公司经营规模较大，销售数量远高 于历史主体，因此具有明显的成本优势。此外，随着标的公司对产品的迭代更

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-374

新，生产工艺改良，也在一定程度上降低了标的公司的成本。

（ 2 ）毛利率差异的具体原因

1 ）稳压器产品毛利率差异的原因

单位：元

项目	销售金额 （万元）	销售金额 （万元）	销售单价	销售单价	平均成本	平均成本	毛利率	毛利率
	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司
升降压稳 压器	837.62	4,386.20	0.33	0.35	0.23	0.18	30.42%	49.03%
线性稳压 器	262.29	1,071.35	0.20	0.15	0.12	0.08	40.32%	46.13%
合计	1,099.91	5,457.54	0.28	0.28	0.19	0.14	32.78%	48.46%

2018 年，历史主体销售升降压稳压器毛利率低于标的公司，主要系随着标 的公司产品的市场推广及客户拓展，在工业领域的销售占比提升，使得标的公 司高毛利产品销售占比较高。在升降压稳压器的 54 种产品型号中，标的公司销 售毛利率超过 60% 的产品销售占比约 45% ，历史主体销售毛利率超过 60% 产品 销售占比不到 1% 。逐项对比历史主体及标的公司销售 54 种升降压稳压器产品 毛利率，其平均毛利率差异约 14% ，处于合理区间。

2018 年，历史主体销售线性稳压器毛利率水平与标的公司差异不大，标的 公司平均单价及平均单位成本均低于历史主体的主要原因为标的公司单价较低 的线性稳压器产品销售占比高于历史主体，但毛利率水平差异不大。逐项对比 历史主体及标的公司销售 17 种线性稳压器产品毛利率，其平均毛利率差异约 12% ，处于合理区间。

2 ）电池管理产品毛利率差异的原因

项目	销售金额 （万元）	销售金额 （万元）	销售单价	销售单价	平均成本	平均成本	毛利率	毛利率
	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司
锂电池充 电器	154.26	764.25	0.48	0.45	0.37	0.27	23.01%	41.12%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-375

移动电源	387.66	3,127.84	0.64	0.48	0.51	0.33	21.54%	31.99%
合计	541.92	3,892.08	0.59	0.48	0.46	0.32	21.96%	33.79%

2018 年，历史主体销售锂电池充电器毛利率低于标的公司，主要系历史主 体锂电池充电器销售金额及数量均较小，平均成本较高。逐项对比历史主体及 标的公司销售 14 种锂电池充电器产品毛利率，历史主体 12 种产品的平均成本 高于标的公司，造成平均毛利率差异约 17% 。

2018 年，历史主体销售移动电源毛利率低于标的公司，主要系标的公司高 毛利产品销售占比较高。在移动电源的 20 种产品型号中，标的公司销售毛利率 超过 30% 的产品销售占比约 80% ，历史主体销售毛利率超过 30% 的产品销售占 比仅 10% 。逐项对比历史主体及标的公司销售 20 种移动电源产品毛利率，其平 均毛利率差异约 7% ，处于合理区间。

3 ）其他产品毛利率差异的原因

项目	销售金额 （万元）	销售金额 （万元）	销售单价	销售单价	平均成本	平均成本	毛利率	毛利率
	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司	历史主 体	标的公 司
其他	156.94	758.13	0.24	0.25	0.17	0.15	28.71%	42.75%

2018 年，历史主体销售其他产品毛利率低于标的公司，主要系标的公司高 毛利产品销售占比较高。在其他产品的 22 种产品型号中，标的公司销售毛利率 超过 40% 的产品销售占比约 63% ，历史主体销售毛利率超过 40% 的产品销售占 比仅 11% 。逐项对比历史主体及标的公司销售 22 种移动电源产品毛利率，其平 均毛利率差异约 5% ，处于合理区间。

4 ）历史主体销售金额前十大产品的毛利率差异情况

产品型号	收入占比	毛利率差异	销售数量差异
产品1	14.55%	14.00%	258.33%
产品2	12.59%	4.03%	434.17%
产品3	4.66%	9.76%	254.72%
产品4	3.42%	-10.23%	-95.27%
产品5	3.39%	15.82%	53.95%
产品6	3.36%	10.45%	1371.40%
产品7	3.30%	14.08%	56.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-376

产品型号	收入占比	毛利率差异	销售数量差异
产品8	2.74%	11.76%	94.20%
产品9	2.22%	-3.82%	-6.95%
产品10	2.18%	-0.50%	-24.77%
合计/均值	52.42%	6.53%	239.58%

注：毛利率差异 = 标的公司销售毛利率 - 历史主体销售毛利率，销售数量差异 = （标的公司销 售数量 - 历史主体销售数量） / 历史主体销售数量

根据上表，历史主体销售金额前十大产品的毛利率差异与销售数量差异呈 正向变动。标的公司产品的销售数量远高于历史主体。在采购量较大的情况下， 供应商通常会给予客户 5%-10% 的折扣，此外，标的公司成立后技术水平较历 史主体有明显提升，通过工艺改良进行产品升级，也相应减少了封测成本，因 此标的公司较历史主体具有明显的成本优势。经统计，前十大型号产品的毛利 率差异不超过 16% ，平均差异率为 6.53% ，处于合理区间。

19 、历史主体对关联方销售产成品的原因及定价依据及对经营业绩的影响

2018 年，历史主体对标的公司销售产成品取得收入 985.54 万元，占历史主 体销售收入的 14.18% ， 2019 年无产成品销售。 2018 年系历史主体经营业务向标 的公司转移的过渡期，在过渡期间，历史主体拥有未销售的产成品，因此标的 公司获得客户订单后，对于历史主体仓库中存在的产品型号，标的公司会从历 史主体采购。

由于客户系标的公司开拓，并负责产品销售后的支持、回款等后续环节， 历史主体仅负责向标的公司销售产成品，因此销售价格在同类产品终端销售价 格的基础上，参考市场水平给予一定的折扣。 2018 年，历史主体对标的公司共 销售 181 种芯片产品，合计收入 985.54 万元；其中 132 种产品同时存在对外销 售，合计收入 929.65 万元。历史主体对标的公司销售产品的平均单价为 0.34 元， 对外销售同类产品的平均单价为 0.37 元。按 132 种产品中各型号实际对外销售 单价模拟测算，如历史主体按对外销售价格销售给标的公司，则销售收入为 1,321.30 万元，较实际销售给标的公司的收入 929.65 万元增加 391.65 万元，仅 占标的公司 2018 年销售总额的 3.14% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-377

第九章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真

• 实可靠；

• 4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

一、本次交易符合证监会相关法律法规的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

钰泰半导体的主营业务为模拟芯片的研发与销售，属于计算机、通信和其他 电子设备制造业，本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。根 据国家发改委公布的《产业结构调整目录》，本次交易标的公司不属于限制类或 者淘汰类产业。

因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（ 2 ）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-378

本次拟购买资产的主营业务为模拟芯片的研发与销售，不属于高能耗、高污 染行业，符合绿色环保生产要求，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业 废渣。

因此，本次重组符合环境保护相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，钰泰半导体不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚 的情形。

因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报 标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2018 年度，上市公司 与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内营业 额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院 反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情 形。

综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股 占公司总股本的比例不少于 25%。《创业板上市规则》规定“股权分布不符合上 市条件：指社会公众持有的公司股份连续 20 个交易日低于公司股份总数的 25%”， 本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）标的资产的定价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-379

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估 机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交 易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出 具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议 及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产 由交易各方根据评估机构对标的资产的评估值为依据协商确定。根据评估机构出 具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日， 钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归 属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元， 增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确 定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现 金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。具体交易定价公允性分析详见本报告“第六章 标的资产评估及定价情 况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

（ 2 ）发行股份的定价

1）购买资产发行股份的价格

根据 之前 《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%，根据 2020 年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办 法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-380

/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产的股票原始发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票均价的 90%和 80%，符合之前《重组管理办法》和最新《创业板重组审 核规则》及《创业板持续监管办法》的规定。上市公司 2019 年度权益分派实施 后，本次发行股份购买资产发行价格由 150.49 元/股调整为 100.00 元/股。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚 需经监管机构同意。

2）募集配套资金发行股份的价格

根据《创业板发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规 定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过，并报 中国证监会注册后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、 行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的 独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金 额除以询价结果确定发行股份数量。

若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价方式进行调整，则本次 配套融资发行股票的定价方式也将作相应调整。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公 司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前 景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。本次交易的各

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-381

项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保 障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司 所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它 权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购 买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下， 交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，钰泰半导体仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍 由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉 及债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉 及相关债权债务的转移。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，钰泰半导体成为上市公司的全资子公司。优质资产的注入 将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其 长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或无具体经营业务的情形。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-382

的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更， 上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持 独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比 较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和 依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章 程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、 机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情 形

本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份购 买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易将增强 上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地 回报股东。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-383

本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与实际控制人及其关联方可能发 生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露 义务。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争 及不必要的关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

致同审计对上市公司 2019 年度财务会计报表进行了审计，并出具了无保留 意见的审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3446 号）。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司 所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-384

权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购 买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下， 交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明 并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面 临的风险和应对措施

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与钰泰半导体均 主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领 域侧重点有所不同。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售 产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口 电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载开关、 LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。标的公司 研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电 流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和 推荐。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充 分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升 上市公司综合竞争实力、强化行业地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市 公司全资子公司。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-385

（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重 大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的 现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资 产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%； 或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关 费用，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决，结余部分将用于补充 上市公司流动资金，比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金不 涉及偿还公司债务。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关 解答要求的说明。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-386

本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章 发 行股份情况”之“一、（六）股份期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定

标的公司与上市公司均属于半导体行业，本次交易符合《创业板持续监管办 法》第十八条规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标 的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

（七）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十条的规定

《创业板持续监管办法》第二十条的规定“上市公司实施重大资产重组的标 准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二 条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收 入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的， 置入资产的具体条件由交易所制定。”

本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动，本次发行股份购买资产 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。按照前述相关标准， 上市公司本次交易构成重大资产重组，已按照重大资产重组适用的法律法规履行 相应程序。

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十条的规定。

（八）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定

《创业板持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份购买资产的， 发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交 易日的公司股票交易均价之一。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-387

本次向交易对方发行股份的原始每股价格为 150.49 元，不低于市场参考价 （定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价）80%，符合规定。

综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

（九）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的情形

上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的以下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”综上，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形。

（十）募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定

《创业板发行管理办法》第十二条规定：“募集资金使用应当符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-388

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

上市公司拟发行股份募集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于本次交 易现金对价部分的支付，结余部分用于补充流动资金。

综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。 （十一）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，圣邦股份已于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议 案，又于 2020 年 3 月 30 日召开董事会第十四次会议，审议通过本次重组报告书 的相关议案，并均按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记 录于董事会决议记录中：

“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。公司已在《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚 需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标 的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司。本次交易 有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面继续保持独立。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-389

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。”

上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出 审慎判断并记载于董事会决议记录中。

综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

（十二）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形

本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的 公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、 会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体） 不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。

（十三）本次交易符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 》第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 的规定

本次交易前，截至本报告签署之日，标的公司不存在股东及其关联方、资产 所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的 全资子公司，将按照上市公司的相关管理体系规范运作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-390

因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的 规定。

综上，本次交易符合证监会相关法律法规的规定。

二、本次交易符合交易所相关法律法规的规定

（一）本次交易符合《创业板重组审核规则》第二章重组标准与条件的规

定

1、第七条 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产 所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游

上市公司主营信号链和电源管理产品，标的公司钰泰半导体专注于电源管理 类模拟芯片的研发与销售，本次交易属于对同行业企业的并购重组，符合上述规 定。

2、第八条 上市公司实施重大资产重组的，按照《持续监管办法》关于重大 资产重组的标准予以认定

本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动，本次发行股份购买资产 不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。按照《创业板持续监管办法》 第二十条的相关标准，上市公司本次交易构成重大资产重组，已按照重大资产重 组适用的法律法规履行相应程序。

3、第九条 上市公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于 发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《持续监管办法》的相关规定 本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，具体详见前 节。

股份发行价格经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾 上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次 发行股份购买资产的股票原始发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-391

个交易日公司股票均价的 90%和 80%，符合《重组管理办法》和《创业板持续 监管办法》的规定。

4、第十二条 上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取 得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰 明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除 外

上市公司对交易对方通过本次交易获得股份的锁定期进行了安排，符合相关 规定；具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）股份期安 排”。股份限售期安排符合《重组管理办法》关于股份限售期的有关规定。

（二）本次交易符合《创业板重组审核规则》第三章重组信息披露要求的 规定

上市公司对《创业板重组审核规则》第三章重组信息披露的要求进行了逐项 对照，确认已在重组报告书及本次交易其他相关文件中对各项规定进行了披露。 本次交易符合《创业板重组审核规则》第三章重组信息披露要求的规定。

综上，本次交易符合交易所相关法律法规的规定 。

三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见

（一）发行股份购买资产价格、定价原则及合理性分析

根据之前《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%，根据 2020 年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办 法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-392

资产的股票原始发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公 司股票均价的 90%和 80%，符合之前《重组管理办法》和最新《创业板重组审 核规则》及《创业板持续监管办法》的规定。

定价基准日至本报告签署之日期间，上市公司召开了 2019 年度股东大会审 议通过了 2019 年度权益分派方案，同意以上市公司总股本 103,618,645 股为基数， 向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股。相应的，本次发行股份购买资产发行价格由 150.49 元/ 股调整为 100.00 元/股。2020 年 5 月 21 日，上市公司完成前述权益分派实施。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚 需经监管机构同意。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》 及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

（二）募集配套资金的发行价格、定价依据及合理性分析

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过，并报中国证监会注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价 方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（三）标的资产定价公允性分析

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-393

1 、与可比上市公司的对比分析

本次交易标的钰泰半导体 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元。标的 公司 2020-2022 年的承诺净利润分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：

市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润* 收购股权比例）= 14.85

根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟 芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内 A 股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。选取 2019 年 12 月 31 日同行业 可比公司市盈率情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	300661.SZ	圣邦股份	148.62
2	600171.SH	上海贝岭	46.04
3	688368.SH	晶丰明源	59.02
4	-	芯朋微	21.65
平均值			68.83
中值			52.53
钰泰半导体			14.85

注： 芯朋微自 2019 年 6 月 4 日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”） 挂牌，2019 年 9 月 14 日申报科创板，数据为 2018 年 12 月 31 日在新三板的市盈率。

上述可比公司截至 2019 年 12 月 31 日平均市盈率为 68.83 倍，中值为 52.53 倍，钰泰半导体对应的市盈率 14.85 倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司， 从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、与可比交易案例的对比分析

本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币 150,137.00 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-394

本次交易钰泰半导体 71.30%股权作价为 106,950.00 万元，2020-2022 年承诺 净利润数分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，承诺期三年平 均净利润对应市盈率为 14.85 倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为 24.63。

选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比 交易案例，其具体估值情况如下：

序 号	上市公司	标的资产	交易价格 （万元）	评估增值 率	承诺期平均 净利润对应 市盈率	承诺期第一 年净利润对 应市盈率
1	上海贝岭 （600171.SH）	锐能微 100%股权	59,000.00	347.67%	17.88	24.71
2	四维图新 （002405.SZ）	杰发科技 100%股权	387,510.00	835.44%	16.20	20.76
3	兆易创新 （603986.SH）	上海思立微 100%股权	170,000.00	1,941.04%	15.89	仅承诺合计
平均值			-	1,041.38%	16.66	-
中值			-	835.44%	16.20	-
本次交易			106,950.00	1,015.52%	14.85	24.63

注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。

本次交易中，钰泰半导体评估增值率为 1,015.52%，与可比交易案例平均水 平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为 14.85 倍，略低于可比交易 案例对应市盈率平均值 16.66 倍、中位值 16.20 倍。承诺期第一年净利润对应市 盈率 24.63 倍与可比案例水平接近。

整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合 理、公允。

综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估 结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公 司和股东合法的利益。

四、关于本次交易评估合理性的核查意见

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-395

1 、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘 请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4 、交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取 的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评 估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-396

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管 理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完 成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进 行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身 的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公 司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场 情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。 本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发 展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准 确性。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、 技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变 化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰 泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变化值	钰泰半导体全部股东权益评估值（万 元）	评估值变动率
-1.50%	174,943.00	16.40%
-1.00%	165,904.00	10.38%
-0.50%	157,742.00	4.95%
0.00%	150,301.00	0.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-397

折现率变化值	钰泰半导体全部股东权益评估值（万 元）	评估值变动率
0.50%	143,526.00	-4.51%
1.00%	137,305.00	-8.65%

2 、预测期内永续增长率变动的敏感性分析

永续期增长率	钰泰半导体全部股东权益评估值（万 元）	评估值变动率
-1.50%	136,705.00	-8.95%
-1.00%	140,813.00	-6.21%
-0.50%	145,275.00	-3.24%
0.00%	150,137.00	0.00%
0.50%	155,460.00	3.55%
1.00%	161,305.00	7.44%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从 -1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至 7.44%。

（四）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其 对交易作价的影响

评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠疫情对评估结论产生的影响，相关 影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司不存 在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

综上，本独立财务顾问认为：评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在 其他评估报告未列明的重要变化的事项。

五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为 155,427,967 股；根据上市公司 2020 年半年度 报告，上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-398

20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别 持有 9.59%、8.87%和 5.87%股权。

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 8,734,536 股，上市 公司总股本将增加至 164,162,503 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确 定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增 2,195,000 股，上市公司总股本将进一步增加至 166,357,503 股。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
前十大股东
鸿达永泰	32,465,409	20.89	32,465,409	19.78	32,465,409	19.52
宝利鸿雅	14,912,454	9.59	14,912,454	9.08	14,912,454	8.96
哈尔滨珺霖	13,786,020	8.87	13,786,020	8.40	13,786,020	8.29
弘威国际	9,126,000	5.87	9,126,000	5.56	9,126,000	5.49
中国工商银行股份 有限公司－诺安成 长混合型证券投资 基金	6,677,934	4.30	6,677,934	4.07	6,677,934	4.01
CV VI HOLDING, LIMITED	4,703,373	3.03	4,703,373	2.87	4,703,373	2.83
香港中央结算有限 公司	3,701,974	2.38	3,701,974	2.26	3,701,974	2.23
中国工商银行股份 有限公司－广发双 擎升级混合型证券 投资基金	3,642,514	2.34	3,642,514	2.22	3,642,514	2.19
全国社保基金四零 六组合	3,264,867	2.10	3,264,867	1.99	3,264,867	1.96
上海浦东发展银行 股份有限公司－广 发小盘成长混合型 证券投资基金 （LOF）	2,998,046	1.93	2,998,046	1.83	2,998,046	1.80
小计	95,278,591	61.30	95,278,591	58.04	95,278,591	57.27
其他股东	60,149,376	38.70	60,149,376	36.64	60,149,376	36.16

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-399

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	4,239,207	2.58	4,239,207	2.55
麦科通电子	-	-	1,399,912	0.85	1,399,912	0.84
上海瑾炜李	-	-	956,512	0.58	956,512	0.57
彭银	-	-	1,091,200	0.66	1,091,200	0.66
上海义惕爱	-	-	780,705	0.48	780,705	0.47
安欣赏	-	-	267,000	0.16	267,000	0.16
小计	-	-	8,734,536	5.32	8,734,536	5.25
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	2,195,000	1.32
上市公司总股本	155,427,967	100.00	164,162,503	100.00	166,357,503	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2020 年半年度报告的股东清单

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为 鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分 发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣 邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，广泛运用 于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、 新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产 品领域，终端客户数量较多、分布较广。

上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发 自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获 得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-400

在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品 得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品 种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固 市场龙头地位。

2 、扩充研发团队，增强研发实力

模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能 力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在 模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团 队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从 事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研 发实力。

同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方 均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次 交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类 产品的进一步升级。

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户 资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源， 导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰 富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场， 公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和 销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的 2019 年财务报告和未经审计的 2020 年上半年度财务 报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公 司的财务数据如下：

项目 2020 年 1-6 月 /2020-06-30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-401

	交易前	交易后 （备考，不考虑募集 配套资金）	交易后 （备考，考虑募 集配套资金）
总资产（万元）	154,450.53	298,962.41	320,912.41
归属于母公司股东的权益 （万元）	123,461.96	244,608.09	266,558.09
营业收入（万元）	46,550.90	63,815.42	63,815.42
营业利润（万元）	11,472.85	15,817.32	15,817.32
归属于母公司所有者净利润 （万元）	10,456.07	14,024.74	14,024.74
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	10,184.19	13,703.07	13,703.07
加权平均净资产收益率	9.05%	5.97%	5.46%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	8.81%	5.84%	5.34%
基本每股收益（元）	0.6790	0.8776	0.8697
稀释每股收益（元）	0.6562	0.8493	0.8419
扣除非经常性损益后基本每 股收益（元）	0.6613	0.8575	0.8497
扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元）	0.6392	0.8298	0.8225

注：假设募集配套资金按照相同 100.00 元/股发行至上限，并根据圣邦股份 2020 年半年度报 告的股本进行测算，相关数字未经审计

项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31
	交易前	交易后 （备考，不考虑募集 配套资金）	交易后 （备考，考虑募 集配套资金）
总资产（万元）	139,347.13	279,859.56	301,809.56
归属于母公司股东的权益 （万元）	111,543.90	228,793.40	250,743.40
营业收入（万元）	79,249.49	105,025.84	105,025.84
营业利润（万元）	18,886.74	24,045.15	24,045.15
归属于母公司所有者净利润 （万元）	17,603.25	23,345.19	23,345.19
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（万元）	16,037.54	20,532.46	20,532.46
加权平均净资产收益率	18.25%	11.00%	9.97%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	16.62%	9.68%	8.77%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-402

本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并 范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利 润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产 规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。

综上，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、 优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市 公司全体股东的利益。

六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起三十（30） 日内，交易各方应互相配合共同完成标的资产过户至上市公司的公司注册登记变 更登记手续；标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资 产交割提供必要协助。上市公司应聘请合格验资机构在标的资产过户至上市公司 的公司注册登记变更手续完成后对上市公司进行验资并出具验资报告。

交易各方同意并确认，除协议约定的交易对方应继续履行的义务外，标的资 产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法 股东，拥有届时标的公司 100%股权，享有与该等股权有关的全部权利，包括但 不限于目标股权的所有权、投票权、获得利润分配权、董事委派权、资产分配权 等根据目标公司章程、法律、法规和规范性文件规定的标的资产持有人应享有的 一切权利。

标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致 标的公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保 障、住房公积金、环保、质检、国土、外汇、外商投资在内的主管机关、主管部 门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的， 标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股 股东、GE GAN 和彭银需加以敦促。如标的公司或其下属公司无法足额缴纳或补 缴相关款项的，需由标的公司控股股东、GE GAN 和彭银连带地向上市公司及/

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-403

或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及过渡期损益，则 相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见

为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方签署了 《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容参见本报 告“重大事项提示、十三、（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排”。

鉴于上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈 利预测补偿协议》及其补充协议，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈 利预测补偿安排合理可行。

八、关于不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保情况 的核查意见

（一）本次交易完成前后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为上市公司实际控制人及其关联人提供担保的情 形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存 在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）本次交易完成前后，不存在标的公司的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在为标的公司实际 控制人及其关联人提供担保的情形

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-404

本次交易前，标的公司不存在的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对 拟购买资产非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司，将按照 上市公司的相关管理体系规范运作。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司 不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；标的公司不存在 资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、 出售资产的核查意见

（一）收购钰泰半导体 28.70% 股权

2018 年 12 月 3 日，圣邦股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于现金收购钰泰半导体 28.7%股权的议案》，同意以自有资金 11,480 万元人民币 收购彭银、张征、麦科通电子、上海瑾炜李及安欣赏合计持有的钰泰半导体 28.70% 的股权。同日，上市公司与前述转让方签署了《股权转让协议》。2018 年 12 月 24 日，钰泰半导体在南通市工商行政管理局完成了股东信息变更登记手续，并 领取了新的营业执照。

该次股权收购事项不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定， 本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交上市公司股东大会审议。

（二）受让及增资取得上海萍生微电子科技有限公司的控股权

2019 年 5 月 28 日，上市公司与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上 海萍生微电子科技有限公司 51%的股权，随后上市公司又对其进行增资，目前上 市公司共持有上海萍生微电子科技有限公司 67.11%的股东权益。

根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该 次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重 组管理办法》规定的重大资产重组。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-405

（三）增资取得杭州深谙微电子科技有限公司的控股权

2019 年 8 月 28 日，上市公司与杭州深谙微电子科技有限公司（以下简称“杭 州深谙”）及其股东签署《增资协议》，目前上市公司共持有杭州深谙 53.85%的 股东权益。

根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该 次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重 组管理办法》规定的重大资产重组。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产与 2018 年 12 月收购钰泰半导体 28.70%的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电 子科技有限公司股权及杭州深谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支 付现金购买资产相互独立，不存在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份 最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。

（四）以前年度历次收购事项的后续整合情况、管理安排、相关标的资产 经营情况

上市公司以前年度历次收购事项包括大连阿尔法模拟技术股份有限公司资 产组、上海萍生、杭州深谙以及对钰泰半导体少数股权的收购。

除对钰泰半导体少数股权的收购外，其余收购上市公司均取得对目标资产的 控制权。结合各收购资产后续整合情况、管理安排以及相关标的资产经营情况等， 上市公司对以前年度收购均能够有效整合。具体分析如下：

1 、大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组

上市公司购买的是大连阿尔法模拟技术股份有限公司的资产组，相关交易已 完成，旧主体公司目前已注销，相应的公司员工根据负责的工作内容，整合进了 上市公司相应业务团队。大连阿尔法模拟技术股份有限公司按照资产购买相关协 议解除了相关人员合同，并承担解除劳动合同而产生的一切法律义务。该部分人 员的加入加强了上市公司的整体研发能力，同时，上市公司对该部分资产组也进 行了有效的整合。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-406

2 、上海萍生和杭州深谙

（1）控制权稳定：目前上市公司持有上海萍生 80%认缴出资额比例，持有 杭州深谙 70%认缴出资额比例。上海萍生和杭州深谙有效执行了现行有效的章程， 均未设置特殊表决权等特殊表决机制，上市公司能够通过股东会会议对该公司的 重大决策进行有效控制。目前上市公司董事长为上海萍生和杭州深谙执行董事， 能够对其日常生产经营进行有效控制。

（2）业务整合统筹：上海萍生和杭州深谙均为早期的研发团队型公司，收 购之后上市公司将其研发业务纳入上市公司整体发展规划中，对其业务进行统一 管理，在业务方面实现了有效整合。

（3）人员整合有效：早期人员数量较少，上市公司保持其原有经营团队稳 定的基础上，将其人力资源管理体系整合进了上市公司，并在管理原有团队的基 础上按照上市公司的标准进行招聘，不断完善和扩充团队，在人员方面实现了有 效管理整合。

（4）财务整合统一：上市公司建立了统一的财务管理制度，上海萍生和杭 州深谙的全部财务人员由上市公司统一管理，财务核算统一执行上市公司会计政 策，在财务方面实现了有效整合。

综上，上市公司以前年度控股收购均对收购标的进行了有效的整合。

（五）上市公司最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况、历次收购标的 的后续财务状况

上市公司以前年度对大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组、上海萍生和 杭州深谙的收购相关方均履行了相关承诺，不存在失信情况。

1 、大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组

上市公司与出让方遵守了协议内容，完成了资产的收购以及人员的转移。截 至本报告签署日，该部分资产已经整合进上市公司，该部分人员的加入加强了上 市公司的整体研发能力，上市公司能够对该部分资产实施控制。

2 、上海萍生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-407

上海萍生经营财务情况如下：

财务指标（万元） 股权取得时点（2019 年6 月10 日）至2019 年12 月31 日	财务指标（万元） 股权取得时点（2019 年6 月10 日）至2019 年12 月31 日
营业收入	11.32
净利润	-349.22

上海萍生为早期研发团队型公司，上市公司与上海萍生就收购后的经营事项 进行了约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、 财务会计人员等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至本报告签 署日，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信的情况。

3 、杭州深谙

杭州深谙经营财务情况如下：

财务指标（万元）

股权取得时点（ 2019 年 9 月 2 日）至 2019 年 12 月 31 日

	年12 月31 日
营业收入	0.00
净利润	-33.70

杭州深谙为早期研发团队型公司，上市公司与杭州深谙就收购后的经营事项 进行了约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、 财务会计人员等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至本报告签 署日，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信的情况。

4 、钰泰半导体

钰泰半导体经营财务情况如下：

财务指标（万元）	2019 年度/2019-12-31 2018 年度/2018-12-31	2019 年度/2019-12-31 2018 年度/2018-12-31
营业收入	25,776.35	12,490.63
净利润	8,054.39	2,513.68
扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润	6,846.12	2,513.68
总资产	17,035.64	9,991.08

2018 年上市公司仅收购标的公司少数股权，交易约定了业绩承诺，即“2019

年-2021 年扣除非经常损益后的税后净利润分别不低于 2,600 万元、3,500 万元、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-408

4,500 万元人民币。”截至本报告签署日，标的公司经营状况正常，相关承诺均有 效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信的情况。

综上，上市公司前述最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况不存在承诺履 行失信的情况。

十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司 股票进行内幕交易的行为的核查意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要 求，上市公司董事会就本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书披露之日 止（即 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 3 月 30 日，以下简称“自查期间”），上市 公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员 （或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行了自查。 自查期间内，自查对象交易上市公司股票的情况如下： （一）上市公司

在自查期间上市公司相关人员买卖上市公司股票的情况具体如下：

姓名	关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
林明安	副总经理	2019/7/12 -2019/8/23	80,308	通过员工持股平台鹏 成国际有限公司间接 卖出
赵媛媛	上市公司员工	2019/8/21	2,156	通过员工持股平台北 京盈华锐时投资管理 中心（有限合伙）间接 卖出
宋 楠	上市公司员工	2019/8/30	400	卖出
		2019/8/30	400	买入
崔建新	上市公司员工	2019/9/2	760	卖出
卢剑楠	上市公司员工	2019/10/31	1,800	卖出
MANSOUR	上市公司员工/	2019/9/3	47,405	卖出

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-409

姓名	关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
IZADINIA	标的公司董事	-2019/10/29

除上述情况外，2019 年 9 月 20 日，圣邦股份公告《关于 2017 年限制性股 票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果》，上市公司员工 MANSOUR IZADINIA 参与了行权；2019 年 11 月 20 日，圣邦股份公告《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨 股份上市的公告》，上市公司员工张晓君、闫剑英参与了行权。以上行权均为上 市公司集中行权。

自查期间，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、MANSOUR IZADINIA 存在买卖圣邦股份股票的情况，具体情况如下：

根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，林明安、赵媛媛、宋楠、 崔建新、卢剑楠、MANSOUR IZADINIA 存在买卖公司股票的行为，但其本人/ 本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵 等禁止交易的行为。

此外，截至本报告出具日，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、MANSOUR IZADINIA 已出具承诺函，承诺如下：

“自查期间，本人存在买卖圣邦股份股票的行为，但本人/本人及直系亲属 不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁止交易 的行为。本人买卖圣邦股份股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人 根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在关联关 系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

本人对本承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各 项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）标的公司及交易对方

根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，除上述圣 邦股份外派董事存在买卖上市公司股票情况外，标的公司、交易对方及其董监高 均不存在买卖上市公司股票的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-410

（三）中介机构

1 、中信证券股份有限公司

中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上 市公司股票的情况如下：

股票账户	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数
自营业务股票账户	圣邦股份	2,164,030	1,701,320	781,323
资管业务股票账户	圣邦股份	396,549	396,549	0
合计		2,560,579	2,097,869	781,323

中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046274、 0899046258 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、 避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及 做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营 业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单 豁免账户。

股东账号为 0899046274、0899046258 的中信证券自营账户在上述期间的买 卖交易不违反内外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开 信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、 账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他 未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的 不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户 之间以及中信证券员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

因此，中信证券不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上 述买卖情况外，中信证券其他相关人员不存在买卖上市公司股票的情形。

2、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产 评估有限公司

根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，北京市君 合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-411

其相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

综上，根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告， 在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员均不存在买卖上市公司股 票的情形。上述机构主体、个人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断 而进行的操作，与上市公司本次重大资产重组无关，不涉及利用内幕信息进行股 票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组自查期间不存在内幕信息 知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。

十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方 中介机构情况的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业廉洁从 业风险防控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况 进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构，除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-412

第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易 实施了必要的内核程序，具体程序如下：

1、申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露 文件，按内核部的要求报送内核材料。

2、内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对 项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自 的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

3、内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释 和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决 定项目申请文件是否可以上报监管机构。

4、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核 会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方 可申报。

（二）内核意见

中信证券内核委员会于 2020 年 3 月 26 日通过 263 电话会议系统召开了内核

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-413

会议，对圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内 核委员会的审议。

二、结论性意见

中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《创业板持续监管办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板重组审核规则》 等法律、法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独 立财务顾问意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板 持续监管办法》、《创业板发行管理办法》和《创业板重组审核规则》等法律、 法规及规范性文件的规定；

• 2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易的股份发行定价符合《创业板持续监管办法》和《创业板重组 审核规则》等法律法规的相关规定；

4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报 告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交易涉及资产评估的评估假设前提 合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股 份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的盈利预测补偿 安排合理可行；

8、上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形， 标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-414

9、本次发行股份及支付现金购买资产与 2018 年 12 月收购钰泰半导体 28.70% 的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电子科技有限公司股权及杭州深 谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存 在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份最近 12 个月内不存在其他重大 购买、出售资产事项。

10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交 易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；

11、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关 规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-415

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖 章页）

法定代表人：

==> picture [422 x 412] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
王 彬
财务顾问主办人：
彭 捷 刘煜麟
项目协办人：
熊 茜 陈 皓
洪卉中
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3-1-416