SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-052

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 相关财务数据有效期延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关进程

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电 子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕 爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权，并 拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金（以下 简称“本次重组”）。

2019 年 12 月 7 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事 项的停牌公告》（公告编号：2019-091），公司股票自 2019 年 12 月 9 日开市起 停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。公司股票停牌期间，每 5 个交易日发 布一次停牌进展公告，于 2019 年 12 月 13 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2019-092）。

2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露 的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 12 月 23 日（星期一）开市 起复牌，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于发 行股份及支付现金购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》 （公告编号：2019-097）。

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2020 年 1 月 20 日、2 月 19 日、3 月 19 日公司按规定分别披露了本次交易 的进展情况，具体内容详见《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。

2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详 见公司于 2020 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2020 年 4 月 14 日，公司收到深圳证券交易所《关于对圣邦微电子（北京） 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 13 号）（以 下简称《问询函》），公司会同相关中介机构对《问询函》所涉及问题进行逐项 落实。

2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于同日披露了《关于深 圳证券交易所<关于对圣邦微电子（北京）股份有限公司的重组问询函>的回复》、 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等 相关公告。

2020 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日披露的《2020 年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

2020 年 5 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可申请受理单》（受理序号：201097 号）。具体内容详见公司于同日披 露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2020-040）。

2020 年 6 月 10 日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-043）。

2020 年 6 月 19 日，公司披露了《关于向深圳证券交易所提交重大资产重组 事项申报材料的公告》（公告编号：2020-047），根据 2020 年 6 月 12 日发布的 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监督 办法（试行）》、《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡

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期安排的通知》，深圳证券交易所发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作 衔接安排的通知》等文件的有关规定，公司本次重组事项需向深圳证券交易所提 交相关申请文件。

2020 年 6 月 30 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理圣邦微电子 （北京）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深 证上审〔2020〕138 号），具体内容详见公司于 2020 年 7 月 1 日披露的《关于 发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告 编号：2020-048）。

2020 年 7 月 17 日，公司根据相关要求对《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》中的反馈意见进行回复并及时向深圳证券交易所报送相关回 复材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》等相关公告。

二、申请财务数据有效期延期的原因

公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件中，标 的公司审计报告基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经 审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请 适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”同时，根据深圳证券交易所发布的 《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上〔2020〕512 号）规定：“考虑今年疫情防控特殊情况，为更好服务实体经济，在 2020 年 7 月 31 日前，首发、并购重组在审企业及新申报企业提交申请的，其招股说明书 引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表 有效期可延长 1 个月。”因此，本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有 效期截止日为 2020 年 7 月 31 日。

受突发新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”）及相关防控 工作的影响，本次重组加期审计工作无法在 2020 年 7 月 31 日完成，主要有如下 原因：

1、今年春节以来，受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取 了一定措施，减少人员流动及聚集，各中介机构工作主要采用远程办公的方式进

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行，工作效率受到一定影响；

2、本次重组的审计机构经办人员位于北京，疫情期间，北京部分地区采取 了限制出入、居家（集中）隔离等措施，往返交通出行受限，导致部分项目组人 员无法按原计划正常到位，本次重组更新财务数据所需审计工作仍需要一定时间；

3、受到疫情影响，中介机构发送询证函的回函时间及实地走访等工作受到 影响，中介机构推进审计、尽职调查等相关工作的时间相应延迟。

虽然疫情增加了本次重组审计、尽调工作的难度，但上市公司、标的公司和 各中介机构仍一如既往、勤勉尽责，竭尽全力推进项目进程。

三、申请财务数据有效期延期时限

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融 支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放 宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有 效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能 按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的 具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可 申请延期 3 次”。据此，公司特申请本次重组的相关财务数据的有效期延长 1 个月，即有效期截止日由 2020 年 7 月 31 日申请延期至 2020 年 8 月 31 日。

四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

1、本次重组标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日， 其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有延续性 和可参考性。

2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申 请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推 进本次重大资产重组有序进行。

3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

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