SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Jul 17, 2020

北京市君合律师事务所

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（一）

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二零二零年七月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（一）

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以 下简称 “ 圣邦股份 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，担任圣邦股份与上海钰帛企业管理咨询中心 （有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限 合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）和安欣赏（以下合称 “ 交易对方 ” ） 实施发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称 “ 钰泰半导体 ” 或 “ 标的 公司 ” ） 71.30% 股权并募集配套资金的交易（以下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重组 ” ）的专项 法律顾问，并出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称 “ 原《法律意见 书》 ” ）。

2020 年 6 月 8 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书（ 201097 号）》（以下简称 《反馈意见》 ）。本所现就《反馈意见》对本次交易提 出的有关法律问题出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师对本次交易相关事项进行了补充审查，查阅了 本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并 进行了必要的讨论。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具本补充法律意见书相关的文件资料进行了审查，并依赖于圣邦股份、交易对方和 标的公司的如下保证：圣邦股份、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。对于本所无法独立查验的事实，本所 律师依赖政府有关部门、圣邦股份、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与原《法律意见书》 中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具原《法律意见书》所作出的声明 同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书各答复的标题仅为方便阅读之用，不 作为本所律师的核查意见。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

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1

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问题 1 、申请文件显示， 1 ） 2018 年至 2019 年，上市公司先后收购大连阿尔法模 拟技术股份有限公司资产组、上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科技有限 公司及标的资产钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”） 28.70% 的股权。 2 ）交易完成后，上市公司将努力维持标的资产原有经营管理团队和业务团队的稳定， 为管理层保留较大程度的自主经营权。请你公司： 1 ）补充披露上市公司以前年度历次 收购事项的后续整合情况、管理安排、相关标的资产经营情况等，说明以前年度收购是 否能够有效整合。 2 ）补充披露上市公司最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况（如 有）、历次收购标的的后续财务状况，是否存在承诺履行失信情况。 3 ）对比本次交易前、 后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于《章程》修改、董事会构成及各股 东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交 易后上市公司能否对标的资产实现有效控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

一、问题答复

（一）补充披露上市公司以前年度历次收购事项的后续整合情况、管理安排、相关 标的资产经营情况等，说明以前年度收购是否能够有效整合。

上市公司以前年度历次收购事项包括：（ 1 ）收购大连阿尔法模拟技术股份有限公司 （以下简称“大连阿尔法”）资产组；（ 2 ）受让及增资取得上海萍生微电子科技有限公 司（以下简称“上海萍生”）的控股权；（ 3 ）增资取得杭州深谙微电子科技有限公司（以 下简称“杭州深谙”）的控股权；（ 4 ）收购钰泰半导体少数股权。

除对钰泰半导体系收购少数股权外，上市公司在前述第（ 1 ）至（ 3 ）项均取得了对 目标资产的控制权。结合上市公司对该等收购资产后续整合情况、管理安排以及相关标 的资产经营情况等，前述第（ 1 ）至（ 3 ）项收购均能够有效整合。具体分析如下：

1 、大连阿尔法资产组

上市公司购买的是大连阿尔法的资产组，相关交易已完成，大连阿尔法原主体目前 已注销，相应的公司员工根据负责的工作内容，整合进了上市公司相应业务团队。大连 阿尔法按照资产购买相关协议的约定解除了相关人员的劳动合同，并承担解除劳动合同 而产生的一切法律义务。该部分人员的加入加强了上市公司的整体研发能力，同时，上 市公司对该部分资产组也进行了有效的整合。

2 、上海萍生和杭州深谙

（ 1 ）控制权稳定：目前上市公司持有上海萍生 80% 认缴出资比例，持有杭州深谙 70% 认缴出资比例。上海萍生和杭州深谙有效执行了现行有效的公司章程，均未设置特 殊表决权等特殊表决机制，上市公司能够通过股东会会议对该公司的重大决策进行有效 控制。目前上市公司董事长为上海萍生和杭州深谙执行董事，能够对其日常生产经营进 行有效控制。

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2

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（ 2 ）业务整合统筹：上海萍生和杭州深谙均为早期的研发团队型公司，收购之后 上市公司将其研发业务纳入上市公司整体发展规划中，对其业务进行统一管理，在业务 方面实现了有效整合。

（ 3 ）人员整合有效：上海萍生和杭州深谙早期人员数量较少，上市公司在保持其 原有经营团队稳定的基础上，将其人力资源管理体系整合进了上市公司，并在管理原有 团队的基础上按照上市公司的标准进行招聘，不断完善和扩充团队，在人员方面实现了 有效整合。

（ 4 ）财务整合统一：上市公司建立了统一的财务管理制度，上海萍生和杭州深谙 的全部财务人员由上市公司统一管理，财务核算统一执行上市公司会计政策，在财务方 面实现了有效整合。

综上，上市公司以前年度的控股收购事项均对收购标的进行了有效的整合。

（二）补充披露上市公司最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况（如有）、历次 收购标的的后续财务状况，是否存在承诺履行失信情况。

上市公司以前年度收购大连阿尔法资产组、上海萍生、杭州深谙和钰泰半导体少数 股权的所涉相关方均履行了相关承诺，不存在失信情况。具体如下：

1 、大连阿尔法资产组

上市公司与出让方遵守了协议内容，完成了资产的收购以及人员的转移。目前，该 部分资产已经整合进上市公司，该部分人员的加入加强了上市公司的整体研发能力，上 市公司能够对该部分资产实施控制。

2 、上海萍生

上海萍生经营财务情况如下：

财务指标（万元）	股权取得时点（2019 年6 月10 日）至2019 年12 月31 日
营业收入	11.32
净利润	-349.22

上海萍生为早期研发团队型公司，上市公司与上海萍生就收购后的经营事项进行了 约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、财务会计人员 等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至本补充法律意见书出具日，相 关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信情况。

3 、杭州深谙

杭州深谙经营财务情况如下：

财务指标（万元）	股权取得时点（2019 年9 月2 日）至2019 年12 月31 日
营业收入	0.00

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净利润 -33.70

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杭州深谙为早期研发团队型公司，上市公司与杭州深谙就收购后的经营事项进行了 约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、财务会计人员 等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至本补充法律意见书出具日，相 关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信情况。

4 、钰泰半导体

钰泰半导体经营财务情况如下：

财务指标（万元）	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
营业收入	25,776.35	12,490.63
净利润	8,054.39	2,513.68
扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润	6,846.12	2,513.68
总资产	17,035.64	9,991.08

2018 年上市公司收购钰泰半导体少数股权时约定“ 2019 年 -2021 年扣除非经常损 益后的税后净利润分别不低于 2,600 万元、 3,500 万元、 4,500 万元人民币。”截至本补 充法律意见书出具日，钰泰半导体经营状况正常，相关承诺均有效履行或正处于承诺履 行期间，不存在失信情况。

综上，上市公司前述最近三年内收购所涉相关方不存在承诺履行失信情况。

（三）对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于《章 程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实现有效控制。

本次交易前，上市公司持有钰泰半导体 28.70% 股权，本次交易后上市公司将直接 持有其 100% 股权，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。

1 、本次交易前后标的公司的公司治理及生产经营安排

（ 1 ）公司章程修改情况

钰泰半导体现行有效的公司章程规定： 1 ）公司股东会由全体股东组成，是公司的 最高权力机构； 2 ）董事会由 5 名董事组成，其中，圣邦股份委派 1 名董事、麦科通电 子委派 1 名董事、其余 3 名董事由上海钰帛及彭银委派； 3 ）公司的经营管理机构设总 经理 1 名、副总经理若干名和财务负责人 1 名。

本次交易完成后，圣邦股份拟对钰泰半导体公司章程进行修改： 1 ）公司不设股东 会，圣邦股份成为钰泰半导体的唯一股东； 2 ）不设董事会，设执行董事 1 名，总经理 由执行董事聘任。

• （ 2 ）董事会构成及各股东推荐董事及高管情况

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截至本补充法律意见书出具日，钰泰半导体的董事会成员为圣邦股份委派的赵媛 媛，麦科通电子委派的詹锻炼，上海钰帛及彭银共同委派的 GE GAN 、彭银及邵栎瑾； 钰泰半导体的总经理为邵栎瑾、财务负责人为杨姜李。

本次交易完成后，圣邦股份将直接持有钰泰半导体 100% 股权，钰泰半导体将设执 行董事 1 名，由圣邦股份计划委派上市公司董事长张世龙担任，总经理将由执行董事聘 任。此外，圣邦股份将向钰泰半导体委派 1 名财务负责人，负责钰泰半导体的财务管理。

（ 3 ）重大事项决策机制

本次交易完成前，股东会是钰泰半导体最高权力机构，董事会负责执行股东会决议 及公司章程规定的相关职权，董事会决议由董事过半数通过方为有效。

本次交易完成后，圣邦股份将直接持有钰泰半导体 100% 股权，钰泰半导体将设执 行董事 1 名，圣邦股份计划委派上市公司董事长张世龙担任。标的公司股东权限及执行 董事权限将根据现行有效的《公司法》确定，制订和修改年度财务预算方案、决算方案 等重大事项需经标的公司执行董事同意。

（ 4 ）经营和财务管理机制

本次交易前，钰泰半导体设经营管理机构，经营管理机构设总经理 1 名、财务负责 人 1 名。

本次交易完成后，钰泰半导体将设执行董事 1 名，圣邦股份计划委派上市公司董事 长张世龙担任，同时圣邦股份向钰泰半导体委派 1 名财务负责人，负责公司的财务管理， 除此以外，圣邦股份不对标的公司现有经营管理团队进行调整。

2. 本次交易完成后，上市公司对标的公司能够实施有效控制

根据上市公司的说明，本次交易完成后，作为钰泰半导体的唯一股东，圣邦股份将 通过公司章程修改、委派执行董事、委派财务负责人等公司治理和决策机制对钰泰半导 体进行有效整合；上市公司还将利用现有规范化管理经验，结合钰泰半导体的经营特点、 业务模式及组织架构，对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照上市公司内 部控制和规范要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使其在各方面均 达到上市公司的标准。

综上所述，本次交易完成后，钰泰半导体将成为圣邦股份的全资子公司，上市公司 能够对钰泰半导体实现有效控制。

二、核查过程及意见

本所律师核查了上市公司以前年度收购的相关协议、收购资产现行有效的公司章 程、经营及财务数据情况等；核查了标的公司现行有效的公司章程，了解了其董事会安 排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等信息；核查了就本次重组签署的资产购 买协议。

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经核查，本所律师认为：上市公司对以前年度的控股权收购均进行了有效整合；上 市公司最近三年内收购所涉相关方不存在承诺履行失信的情况；本次交易完成后，标的 公司钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够对其实现有效控制。

问题 2. 申请文件显示，本次交易前上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股 股东北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿达永泰”）间接持有 20.89% 股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有 9.59% 、 8.87% 和 5.87% 股权。交易完成后交易对方将成为上市公司股东。请你公司补充披露： 1 ）上市公司控股股东及其一致行动人签署一致行动协议（如有）的具体情况及控制权 稳定性情况。 2 ）交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公 司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的 特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易 对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）上市公司控股股东及其一致行动人签署一致行动协议（如有）的具体情况及 控制权稳定性情况。

2015 年 6 月 10 日，张世龙、 Wen Li 、张勤、林林、鸿达永泰、弘威国际、宝利鸿 雅和哈尔滨珺霖签署《一致行动协议》，约定自直接成为公司股东之日，弘威国际、宝 利鸿雅和哈尔滨珺霖即为鸿达永泰的一致行动人，于其持有公司股份期间，在股东大会 行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选 人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不 作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在公司 的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。

截至 2020 年 3 月 31 日，鸿达永泰持有上市公司 20.89% 的股权，为上市公司控股 股东。张世龙、张勤、林林、 Wen Li 分别直接及通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、 哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.37% 股权，张世龙为上市公司实际控制人。上 市公司自上市以来一致行动人结构未发生变化，一致行动关系履行正常，上市公司控制 权未发生过变更，控制权保持稳定。

（二）交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事 会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约 定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市 公司控制权稳定性的影响。

1 、本次交易前后上市公司股权结构无重大变化

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 8,734,536 股，上市公司股

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份总数将增加至 164,162,503 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按 照调整后发行股份购买资产 100.00 元 / 股测算，预计新增 2,195,000 股，上市公司股份 总数将进一步增加至 166,357,503 股。

即使在考虑配套融资的情况下，鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际在本 次交易完成后仍合计持有上市公司 42.26% 的股权，远高于其他股东对上市公司的持股 比例，标的公司所有交易对方持股占比仅为 5.25% 且单一最高占比为 2.55% 。本次交易 前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

			本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	本次交易前
股东名称
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
前十大股东
鸿达永泰	32,465,409	20.89	32,465,409	19.78	32,465,409	19.52
宝利鸿雅	14,912,454	9.59	14,912,454	9.08	14,912,454	8.96
哈尔滨珺霖	13,786,020	8.87	13,786,020	8.40	13,786,020	8.29
弘威国际	9,126,000	5.87	9,126,000	5.56	9,126,000	5.49
CV VI HOLDING, LIMITED	6,099,226	3.92	6,099,226	3.72	6,099,226	3.67
中国工商银行股份 有限公司－诺安成 长混合型证券投资 基金	5,846,644	3.76	5,846,644	3.56	5,846,644	3.51
中国建设银行股份 有限公司－华夏国 证半导体芯片交易 型开放式指数证券 投资基金	3,718,522	2.39	3,718,522	2.27	3,718,522	2.24
中国银行股份有限 公司－华夏中证5G 通信主题交易型开 放式指数证券投资 基金	3,316,449	2.13	3,316,449	2.02	3,316,449	1.99
全国社保基金四零 六组合	3,264,867	2.10	3,264,867	1.99	3,264,867	1.96
中国工商银行股份 有限公司－广发双 擎升级混合型证券 投资基金	3,242,614	2.09	3,242,614	1.98	3,242,614	1.95
小计	95,778,205	61.62	95,778,205	58.34	95,778,205	57.57
其他股东	59,649,762	38.38	59,649,762	36.34	59,649,762	35.86
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	4,239,207	2.58	4,239,207	2.55
麦科通电子	-	-	1,399,912	0.85	1,399,912	0.84
上海瑾炜李	-	-	956,512	0.58	956,512	0.57
彭银	-	-	1,091,200	0.66	1,091,200	0.66
上海义惕爱	-	-	780,705	0.48	780,705	0.47
安欣赏	-	-	267,000	0.16	267,000	0.16
小计	-	-	8,734,536	5.32	8,734,536	5.25
募集配套资金的交易对方

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			本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）	本次交易后 （假设募集配套资金）
	本次交易前
股东名称
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
认购对象	-	-	-	-	2,195,000	1.32
上市公司总股本	155,427,967	100.00	164,162,503	100.00	166,357,503	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2020 年第一季度报告的股东清单，假设 完成了 2019 年度权益分派，并在交易完成前其持股比例不发生变化。

2 、本次交易前后上市公司公司治理及生产经营安排

公司目前董事会构成及高级管理人员任职情况如下：

董事	张世龙、林林、张勤、盛庆辉（独立董事）、陈景善（独立董事）
	张世龙（总经理）、张勤（董事会秘书）、林明安（副总经理）、张 绚（财务总监）
高级管理人员

非独立董事均由董事会提名，同时，董事会秘书、副总经理及财务总监由张世龙作 为董事长 / 总经理向董事会提名 / 推荐聘任。

上市公司及交易对方间不存在由交易对方向上市公司推荐董事或委派高级管理人 员的特殊权利约定。因此，本次交易完成后鸿达永泰仍能对上市公司董事会的构成及决 策产生重大影响，上市公司董事会及高级管理人员构成不会因本次交易发生重大变化。

本次交易前，上市公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部治理制度并根据内部治 理制度进行重大事项决策。同时，上市公司已根据业务运作的需要设置了相应的内部职 能部门，并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，未来亦将遵守上市公司各 项重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，上市公司各层级的公司治理、重大事项 决策、经营和财务管理仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完 成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。

因此，本次交易不会导致上市公司董事会及高管构成、重大事项决策机制、经营和 财务管理机制发生重大变化。

3 、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

如前文所述，本次交易完成后，即使在考虑配套融资的情况下，鸿达永泰仍为上市 公司第一大股东，鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有上市公司 42.26% 的股份，鸿达永泰与张世龙可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会 的决议产生重大影响，鸿达永泰与张世龙仍分别为上市公司的控股股东及实际控制人。 同时，本次交易不会导致上市公司董事会及高管构成、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制发生重大变化。

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因此，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成不利影响。

二、核查过程及意见

本所律师核查了上市公司控股股东及其一致行动人签署的《一致行动协议》；核查 了上市公司现行有效的的公司章程，了解了上市公司董事会安排、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制等信息；核查了本次交易已签署的交易文件 。

经核查，本所律师认为：鸿达永泰与其一致行动人宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国 际已签署《一致行动协议》，自上市以来上市公司一致行动人结构未发生变化，控制权 保持稳定。本次交易完成后，鸿达永泰与张世龙仍分别为上市公司的控股股东及实际控 制人，上市公司董事会及高管构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生 重大变化，因此本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成不利影响。

问题 3. 申请文件显示， 2018 年 11 月上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）（以 下简称上海钰帛，外商投资有限合伙企业）的合伙人 GE GAN 由普通合伙人变更为有 限合伙人。钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制人为 GE GAN （美 国籍）。请你公司补充披露： 1 ）上海钰帛普通合伙人变更的原因。 2 ）本次交易是否涉 及外资准入审批及相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）上海钰帛普通合伙人变更的原因

根据上海钰帛的确认，上海钰帛出于税收因素的考虑， 2018 年 11 月变更为有限合 伙企业， GE GAN 变更为有限合伙人。该等变更系合伙企业管理的正常安排，不会影响 GE GAN 作为标的公司实际控制人的认定以及标的公司控制权的稳定性。

（二）本次交易是否涉及外资准入审批及相关进展。

上海钰帛系境内依法设立的外商投资有限合伙企业，为境内企业；标的公司主要从 事模拟芯片的研发与销售，上市公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及 销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2020 年版）》中对外商投 资准入采取特别管理措施的行业 / 领域。

综上，本次交易不需要履行外资准入审批手续。

二、核查过程及意见

本所律师律师核查了上海钰帛就普通合伙人变更原因的书面确认，查阅了外商投资 准入相关法规。

经核查，本所律师认为上海钰帛普通合伙人变更系出于税收因素的考虑，该等变化 不会影响 GE GAN 作为标的公司实际控制人的认定以及标的公司控制权的稳定性；本

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次交易不需要履行外资准入审批手续。

问题 5. 申请文件显示，上海钰帛、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）（以 下简称上海瑾炜李）及上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称上海义惕 爱） 3 家交易对方为合伙企业或持股平台，除持有标的资产股权外无其他对外投资。请 你公司： 1 ）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出 资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。 2 ）补充披露上海钰帛、上海瑾炜李 及上海义惕爱的穿透锁定安排。 3 ）补充披露上述合伙企业、持股平台历次认缴、实缴 出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。 4 ）上述合伙企业利 润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资 方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数

上海钰帛的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、取得权益的时 间等情况如下：

序号	姓名	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
1	GE GAN	99.8218	2017.10/2018.05/2019.12	货币
2	邵栎瑾	0.1782	2019.06/2019.12	货币

上海瑾炜李的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、取得权益的 时间等情况如下：

序号	姓名	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
1	邵栎瑾	28.23	2017.10/2018.09/ 2019.06/2019.12/2020.01	货币
2	张炜华	8.30	2017.10/2018.09	货币
3	胡央维	8.30	2017.10/2018.09	货币
4	陈力	6.64	2017.10/2018.09	货币
5	李瑛	4.15	2017.10/2018.09/2018.10	货币
6	黄太毅	2.49	2017.10/2018.09	货币
7	徐宏伟	1.25	2017.10/2018.09/2018.10	货币
8	王吉良	1.25	2017.10/2018.10	货币
9	程会丽	0.29	2017.10/2018.10	货币
10	罗伟	6.64	2017.10/2018.10	货币

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10

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序号	姓名	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
11	杨姜李	6.64	2017.10/2018.09/2018.10	货币
12	吴宜中	2.49	2017.10/2018.09	货币
13	王龙飞	2.49	2017.10/2018.09	货币
14	魏朝龙	2.49	2017.10/2018.09	货币
15	徐卓荣	2.49	2017.10/2018.09	货币
16	刘苏宁	2.49	2017.10/2018.09	货币
17	刘永琴	1.00	2018.09	货币
18	江辉华	1.49	2018.09	货币
19	王彦菁	1.25	2018.09	货币
20	段长东	1.00	2018.09	货币
21	汪峻	0.42	2018.09	货币
22	朱耀威	2.49	2018.09	货币
23	王芳	1.25	2018.09	货币
24	尹丽霞	0.42	2018.09	货币
25	王伟	0.42	2018.09	货币
26	彭群	0.42	2018.09	货币
27	詹世冬	0.66	2018.09	货币
28	陈宝琴	0.66	2018.09	货币
29	周秀	1.25	2018.09	货币
30	何咏鹏	0.33	2018.09	货币
31	尹雪妮	0.33	2018.09	货币

上海义惕爱的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、取得权益的 时间等情况如下：

序号	姓名	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
1	张炜华	0.003	2019.11	货币
2	上海山宗	99.997	2019.12	货币
2.1	张炜华	9.2303	2019.11	货币
2.2	李瑛	7.1025	2019.11	货币
2.3	胡央维	7.9547	2019.11	货币
2.4	陈力	7.8127	2019.11	货币
2.5	黄太毅	2.8410	2019.11	货币
2.6	邵栎瑾	5.6820	2019.11	货币

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11

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序号	姓名	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
2.7	徐宏伟	1.4205	2019.11	货币
2.8	王吉良	1.1364	2019.11	货币
2.9	程会丽	0.2841	2019.11	货币
2.10	罗伟	7.9547	2019.11	货币
2.11	杨姜李	7.1025	2019.11	货币
2.12	刘苏宁	2.9831	2019.11	货币
2.13	吴宜中	3.8353	2019.11	货币
2.14	王龙飞	3.0541	2019.11	货币
2.15	魏朝龙	3.9774	2019.11	货币
2.16	徐卓荣	4.2615	2019.11	货币
2.17	詹世冬	0.9091	2019.11	货币
2.18	陈宝琴	0.9091	2019.11	货币
2.19	周秀	5.5400	2019.11	货币
2.20	何咏鹏	0.4261	2019.11	货币
2.21	刘永琴	0.2841	2019.11	货币
2.22	江辉华	1.4205	2019.11	货币
2.23	王彦菁	0.2841	2019.11	货币
2.24	段长东	0.2841	2019.11	货币
2.25	汪峻	0.2841	2019.11	货币
2.26	朱耀威	1.8467	2019.11	货币
2.27	王芳	0.2841	2019.11	货币
2.28	尹丽霞	0.2841	2019.11	货币
2.29	王伟	0.2841	2019.11	货币
2.30	彭群	0.2841	2019.11	货币
2.31	袁朋	0.1420	2019.11	货币
2.32	陈强	0.2841	2019.11	货币
2.33	金杰	0.5682	2019.11	货币
2.34	何鹏飞	0.4261	2019.11	货币
2.35	刘佳琼	0.4261	2019.11	货币
2.36	张陈	0.2841	2019.11	货币
2.37	涂继刚	0.2131	2019.11	货币
2.38	陈江生	0.1420	2019.11	货币
2.39	江敏	0.2131	2019.11	货币

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12

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序号	姓名	出资比例（%）	取得权益时间	出资方式
2.40	胡佳	0.0710	2019.11	货币
2.41	赵琴	0.4261	2019.11	货币
2.42	黄春强	0.1420	2019.11	货币
2.43	靖菲	0.1705	2019.11	货币
2.44	吴晓虎	0.7102	2019.11	货币
2.45	顾雁鸣	0.1420	2019.11	货币
2.46	蔡永进	5.6820	2019.11	货币

上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合 计为 48 名，具体情况如下：

股东名称	穿透情况	穿透合计人数
上海钰帛	穿透至最终出资的自然人计算	2
上海瑾炜李	穿透至最终出资的自然人计算	30（扣除重复）
上海义惕爱	穿透至最终出资的自然人计算	16（扣除重复）

（二）补充披露上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱的穿透锁定安排

通过上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的自然人，均比照 对应主体的锁定安排出具了股份锁定的承诺，具体内容如下：

“在上海钰帛 / 上海瑾炜李 / 上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票在其承诺的 股票锁定期内，本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让或委托他方管理本人持有 的上海钰帛 / 上海瑾炜李 / 上海义惕爱出资份额。在上海钰帛 / 上海瑾炜李 / 上海义惕爱通过 本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人转让和交易上海钰帛 / 上海瑾炜李 / 上海义惕爱的出资份额将依照届时有效的法律法规和相关合伙协议的约定办理。若中国 证监会或其它监管机构对上海钰帛 / 上海瑾炜李 / 上海义惕爱因本次交易获得的上市公司 股票锁定期另有要求，本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见对本承 诺进行相应调整。”

（三）补充披露上述合伙企业、持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公 司章程关于实缴出资期限的约定和规定

上海钰帛历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：

序号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
1	2017 年11 月1 日，设立	GE GAN、张征、彭银合计认缴出资 1,950万元	2022年12月 31日前	已实缴
2	2019年12月16 日，增加出资	新增出资1,550万元，其中GE GAN 认缴1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴 2.7621 万元，GE GAN 和邵栎瑾合计	2029年12月 31日前	已实缴

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13

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序号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
		认缴出资3,500万元

上海瑾炜李历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：

序号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
1	2017 年11 月1 日，设立	彭银等26人合计认缴出资525万元	2022年12月 31日前	已实缴
2	2018年11月30 日，增加出资	新增出资65.205 万元，其中李瑛认缴 6.5 万元、孙海涌认缴9.5 万元、张建 清认缴9.5万元、韩金娣认缴9.5万元、 潘晓钢认缴9.5 万元、徐宏伟认缴1.9 万元、王吉良认缴2.85 万元、程会丽 认缴0.665万元、罗伟认缴15.2万元、 杨姜李认缴0.09万元，张征等38人合 计认缴出资590.205万元	2022年12月 31日前	已实缴

上海义惕爱历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：

序号	变动时间/事项	认缴情况	出资期限	实缴情况
1	2019年11月28 日，设立	张炜华等46 人合计认缴出资 3,550.68万元	2024年12月 31日前	已实缴

（四）上述合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关 协议安排。

上海钰帛的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约 定如下：

项目	协议约定
利润分配、亏损 负担	第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。 第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
合伙事务执行 （含表决权行 使）	第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业 由普通合伙人执行合伙事务。 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表 决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种 情形必须经全体合伙人一致同意。如下事项应由合伙人会议审议： （一）决定向钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）提出议案； （二）决定是否放弃钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）其他股东股权 转让的优先受让权； （三）决定钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）股东（大）会议案的表 决意见； （四）决定转让合伙企业持有的钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）股 权（票）； （五）合伙协议约定应由合伙人会议审议的其他事项。

上海瑾炜李的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）

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14

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约定如下：

项目	协议约定
利润分配、亏损 负担	第八条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴的出资比例进行分 配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴的出资比例进行分担。
合伙事务执行 （含表决权行 使）	第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业 由普通合伙人执行合伙事务。 第十九条 执行事务合伙人的职责： （一）执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下 同）举债及对外担保； （二）根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、退 还等事务； （三）执行全体合伙人的决议； （四）决定新的合伙人入伙事宜； （五）具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事宜； （六）具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜； （七）本协议约定的其他权限； （八）全体合伙人委托的其他职权。 执行事务合伙人按照本合伙协议执行以上事务时，需要及时通知其他合伙人， 但无需征得其他合伙人的同意。 第二十二条 除合伙协议约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由全 体合伙人半数以上同意。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经 普通合伙人及其持有实缴出资份额合计过半数的有限合伙人一致同意。全体 合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会 议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

上海义惕爱的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使） 约定如下：

项目	协议约定
利润分配、亏损 负担	第十二条 合伙企业的利润分配及亏损分担方法： 企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担； 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人 协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
合伙事务执行 （含表决权行 使）	第十三条 执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙人。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全 体合伙人过半数通过的表决办法。 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

二、核查过程及意见

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本所律师核查了合伙企业交易对方的工商资料、合伙协议及出资款缴纳凭证等资 料，并取得了穿透至自然人的股份锁定承诺。

经核查，本所律师认为：上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱穿透至自然人或最终 法人出资人扣除重复后合计为 48 名；通过上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持 有标的公司股权的出资人均比照对应主体的要求进行了股份锁定安排；上海钰帛、上海 瑾炜李及上海义惕爱的出资均已实缴，未违反该等交易对方合伙协议中关于实缴出资期 限的约定；上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱已在合伙协议中对合伙企业利润分配、 亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）作出明确约定。

问题 6. 申请文件显示，上市公司股票因本次重组于 2019 年 12 月 9 日停牌，停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内部分交易对手方存在相关股权变更等情况。请你公司补 充披露： 1 ）上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方相关股 权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。 2 ）预案披露后相关交易对 方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更是否构成本次方案的重大调整及其合 规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方相关股 权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性

1 、上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内的相关变更情况

（ 1 ）上海钰帛

2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意张征退伙，将其持有的上海钰 帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让原因系张征退出标的公司经营管理， 具有合理性。

2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰半导体 182.8827 万元股权转让给上海钰帛。本次股权受让原因系张征退出标的公司经营管理， 具有合理性。

2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛增资至 3,500.0000 万元，其中 GE GAN 认缴新增出资 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴新增出资 2.7621 万 元。本次增资为上海钰帛全体合伙人的等比例增资，用于受让张征退出时部分标的公司 股权，具有合理性。

（ 2 ）上海瑾炜李

2019 年 6 月 24 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意郭杰鹏退伙并将其持有的上海 瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让原因系标的公司员工正常流动，具 有合理性。

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2019 年 12 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙将其持有的上海瑾炜 李 17.1500 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让原因系张征退出标的公司经营管理， 因此转让其持有上海瑾炜李份额具有合理性。

（ 3 ）彭银

2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰半导体 63.7245 万元股权转让给彭银。本次股权受让系张征退出标的公司经营管理，具有合理 性。

（ 4 ）上海义惕爱

2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱。本次股权受让系张征退出标的公司经营管理， 具有合理性。

2019 年 12 月 19 日，上海义惕爱作出变更决定，同意张炜华将其所持有上海义惕 爱 327.7307 万元出资份额转让给上海山宗，同意李瑛、胡央维等其他 45 名合伙人将 其合计持有的 3,222.85 万元出资份额，平移转让给上海山宗。本次转让后上海义惕爱 穿透后股权结构未发生实质改变。本次出资份额转让系上海义惕爱为加强员工持股管理 进行的调整，具有合理性。

2 、首次披露后的相关情况

具体详见下文本题（二）之回复。

（二）预案披露后相关交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更是 否构成本次方案的重大调整及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

在本次交易预案披露后，上海钰帛、麦科通电子、彭银、上海义惕爱和安欣赏未发 生相关股权（权益份额）转让、增资或股东（合伙人）变更等事项。

上海瑾炜李于 2020 年 3 月 18 日完成工商变更，孙海涌、张建清、韩金娣、潘晓 钢退伙并将其持有的上海瑾炜李 98.0000 万元出资转让给邵栎瑾。

1 、少量内部权益份额转让不构成本次方案的重大调整

上海瑾炜李前述内部合伙人之间权益份额的转让，穿透后对应标的公司 1.60% 股权 比例，相当于 1.96% 的本次交易作价资产比例。

根据中国证监会相关法律法规和问答，关于对重组方案是否构成重大调整的判断要 求如下：

“ 1 、关于交易对象

1 ）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2 ）拟减少交易对象的， 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标

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的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方案重大调 整。

2 、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整： 1 ）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资 产相应指标总量的比例均不超过 20% ； 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成 实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3 、关于配套募集资金

1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通 过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2 ）新增配套募集资金， 应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次少量内部权益份额转让，不涉及直接交易对象的增加或减少，不涉及变更交易 标的资产，不涉及调整配套募集资金；审慎按照穿透后情况进行比较，本次变化系交易 对方上海瑾炜李内部合伙人之间转让份额，比例较低且未超过交易作价 20% 。因此前述 变化不构成本次方案的重大调整。

2 、少量内部权益份额转让具备合理性，不会对本次交易构成合规性障碍

本次交易对方上海瑾炜李为标的公司的员工持股平台，前述出让对象非标的公司员 工。考虑到本次交易不确定性、员工持股平台的规范管理和运作、未来发行股份锁定期 及业绩承诺等多方面因素，经各方友好协商，上海瑾炜李进行了前述转让，工商变更登 记已完成，所涉价款已支付完毕、税款已完成缴纳。此外，孙海涌、张建清、韩金娣、 潘晓钢已出具《退伙确认函》，其与标的公司、上海瑾炜李以及上海瑾炜李的其他合伙 人不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，与标的公司的所有直接 / 间接股东（包括上海瑾 炜李的其他合伙人）之间不存在任何形式的代持关系。因此，前述变化具备合理性，不 会对本次交易构成合规性障碍。

二、核查过程及意见

本所律师核查了交易对方最新的工商底档，访谈了解了历次权益变动的原因，取得 了孙海涌、张建清、韩金娣、潘晓钢签署的《退伙确认函》，并比照核查重组重大调整 的相关规定。

经核查，本所律师认为：上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内及首次披露 后交易对方相关变更具备合理性。预案披露后相关交易对方内部变更，不构成本次方案 的重大调整，不会对本次交易构成合规性障碍。

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问题 7. 上市公司因本次交易停牌前标的资产原股东张征股权转让并退出。请你公 司补充披露： 1 ）张征退出是否系存在代持、内幕交易等其他未披露的原因。 2 ）张征此 前是否为标的资产核心技术人员、标的资产是否与张征签有竞业禁止协议，其退出对标 的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）张征退出是否系存在代持、内幕交易等其他未披露的原因

张征退出不存在代持、内幕交易等其他未披露原因，系其真实的意思表示。

本次重组的交易对方经核查并出具承诺，对所持标的公司的股权拥有合法的、完整 的所有权和处分权，股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安 排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。此外，经核查，张征 及其直系亲属在上市公司董事会就本次交易重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告 书首次披露之日止（即 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 3 月 30 日），不存在买卖上市公司 股票的行为。

经与张征访谈确认，张征出于希望自主发展的个人职业规划原因，明确退出标的公 司管理并转让所持股权。张征已于本次退出的股权转让协议中，确认其从标的企业离职 的时间、本次转让整体估值，以及其不再考虑离任以来标的企业的经营情况及未来可能 进行的任何溢价融资、资本运作、高业绩回报等情况。

（二）张征此前是否为标的资产核心技术人员、标的资产是否与张征签有竞业禁止 协议，其退出对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

张征退出标的公司前并非核心技术人员，主要具体负责生产运营以及供应管理。标 的公司已形成较好的生产管理部门业务流程和团队梯次，张征离职时相关工作已正常交 接，标的公司生产管理部门人员团队持续平稳有序运行，向供应商的采购业务和生产管 理未发生重大变化。

标的公司与张征未签署竞业禁止协议，其在退出后从事的业务与标的公司的主营业 务并不相同。

据此，张征退出对标的公司未来经营无重大不利影响。

二、核查过程及意见

本所律师取得了各交易对方关于不存在代持股权的说明、工商变更资料、支付凭证 并进行核查，对相关方买卖上市公司股票情况进行核查，了解张征退出后从事的业务， 访谈了解标的公司运营工作的交接安排及后续运转情况。

经核查，本所律师认为：张征退出不存在代持、内幕交易等其他未披露原因，系其

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真实的意思表示。张征此前并非核心技术人员，标的公司与张征未签署竞业禁止协议， 其在退出后从事的业务与标的公司主营业务并不相同，张征退出对标的公司未来经营无 重大不利影响。

问题 8. 申请文件显示，标的资产承接钰泰科技（上海）有限公司和南通钰泰电子 科技有限公司（简称历史主体）人员、业务、资产。请你公司补充披露： 1 ）前述资产 转移事项是否依法依规 / 依照《章程》等要求履行内部决策及各项审议程序，审批程序 是否合规；应付账款同意转移的书面回复或已结清、债权债务转移通知及同意或已结清。 2 ）前述历史主体是否存在重大违法行为、是否受到行政处罚、是否涉及重大诉讼或仲 裁，有无未了结重大债务等，并结合前述情况说明资产转移的原因。 3 ）相关被转移资 产是否存在他项权利及追索权，标的资产权属是否清晰无争议，是否存在影响标的资产 持续经营的重大瑕疵，相关税务处理是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

一、问题答复

（一）前述资产转移事项是否依法依规 / 依照《章程》等要求履行内部决策及各项 审议程序，审批程序是否合规；应付账款同意转移的书面回复或已结清、债权债务转移 通知及同意或已结清

就钰泰半导体承接历史主体的人员、业务及资产事项，历史主体及钰泰半导体当时 未作出专项董事会及 / 或股东会决议，但是历史主体所有原股东（ GE GAN 、彭银、张征、 杨姜李及麦科通电子）已出具确认函，认可历史主体人员、业务、资产等迁移至标的公 司的相关事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷。此外，钰泰半导体已于 2020 年 3 月 30 日作出董事会及股东会决议，对其与历史主体之间的关联交易事项进行确认。

截至本补充法律意见书出具日，历史主体转移事项涉及的应付账款及其他债权债务 均已经结清。

（二）前述历史主体是否存在重大违法行为、是否受到行政处罚、是否涉及重大诉 讼或仲裁，有无未了结重大债务等，并结合前述情况说明资产转移的原因

结合相关部门出具的合规证明，历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处 罚。此外，历史主体亦不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务，历史主体已 完成了注销。

2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的扶持政 策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形式有利于标的 公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和经济补贴，因此新设 立主体并将历史主体人员、业务、资产等迁移至标的公司，并未涉及前述重大违法行为、 重大行政处罚等相关情况。

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（三）相关被转移资产是否存在他项权利及追索权，标的资产权属是否清晰无争议， 是否存在影响标的资产持续经营的重大瑕疵，相关税务处理是否合规。

根据标的公司的确认，相关被转移资产不存在他项权利及追索权、权属清晰无争议， 不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵。

截至本补充法律意见书出具日，历史主体均已完成税务注销登记，历史主体所属地 税务主管机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违法行为。

二、核查过程及意见

本所律师核查了历史主体原股东出具的确认函以及标的公司对关联交易进行确认 的董事会和股东会文件；取得了历史主体的合规证明、注销材料，以及 2017 年江苏省 南通市港闸区政府招商引资相关文件。

经核查，本所律师认为：就相关转移事项，历史主体及钰泰半导体当时未作出专项 董事会及 / 或股东会决议，但是历史主体所有原股东已出具确认函认可相关事项，就此 不存在任何纠纷或潜在纠纷。此外，钰泰半导体已作出董事会及股东会决议，对其与历 史主体之间的关联交易事项进行确认；截至本补充法律意见书出具日，历史主体转移事 项涉及的应收账款及其他债权债务均已经结清。历史主体不存在重大违法行为、未受到 重大行政处罚，不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。相关被转移资产不 存在他项权利及追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵， 历史主体不存在重大税务违法行为。

问题 9. 申请文件显示， 1 ）产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核 心竞争力中最重要的组成部分。 2 ）标的资产实际控制人 GE GAN 于 2017 年 2 月设立 越南钰泰，标的资产以关联交易的形式向其采购技术开发服务。 2019 年 2 月钰泰半导 体设立香港钰泰， 2019 年 9 月，香港钰泰收购 GE GAN 所持越南钰泰 100% 股权。 3 ） 标的资产自历史经营主体继受取得知识产权。请你公司： 1 ）补充披露香港钰泰、越南 钰泰设立的原因，经营期间是否符合设立所在地法律法规。 2 ）补充披露钰泰半导体以 关联交易形式向越南钰泰采购的原因及合理性、采购的具体内容及定价、相关审议程序 及定价公允性。 3 ）补充披露标的资产继受 / 釆购的专利技术是否存在重大诉讼或争议及 对本次交易的影响。 4 ）结合现有专利等知识产权在标的资产主要产品的应用情况，补 充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。 5 ）补充披露标的资产保护其主 要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

一、问题答复

（一）补充披露香港钰泰、越南钰泰设立的原因，经营期间是否符合设立所在地法 律法规

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1. 香港钰泰、越南钰泰设立的原因

标的公司成立香港钰泰用于收购并持有越南钰泰的股权，截至本补充法律意见书出 具日，香港钰泰未开展实际业务经营。越南钰泰为标的公司组建的位于越南的研发团队。

1. 香港钰泰、越南钰泰经营期间是否符合设立所在地法律法规

根据黄潘陈罗律师行出具的《法律意见书》，香港钰泰依法设立，不存在涉及任何 政府的调查或指控，没有受到政府的任何处罚，不存在任何索赔、诉讼、仲裁、行政处 罚或其他类似程序。

根据 Anh Sang Cong Ly Law Office 律所出具的《法律意见书》，越南钰泰依据越 南法律依法设立、有效存续，未受到越南政府主管部门的调查及处罚，没有任何未决或 潜在的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二）补充披露钰泰半导体以关联交易形式向越南钰泰采购的原因及合理性、采购 的具体内容及定价、相关审议程序及定价公允性

1 、以关联交易形式向越南钰泰采购具有合理性

标的公司实际控制人 GE GAN 于 2017 年初组建越南钰泰研发团队， 2017 年 2 月 越南钰泰成立，设立初始即由 GE GAN 全资持股。在日常经营中，标的公司始终将越 南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工作，因此标的公司向越 南钰泰采购技术开发服务，以关联交易的形式向越南钰泰采购具有合理性。

2020 年 1 月， GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成为标的 公司全资孙公司。

2 、采购的具体内容系越南钰泰提供的技术开发服务，定价参考其研发投入及人力 成本，关联交易经过相关审议程序，具备公允性

标的公司采购的技术开发服务，内容即标的公司安排越南钰泰执行的研发工作。越 南团队主要根据研发人员工资和其他必要的开发费用向钰泰半导体收取技术开发服务 费用，定价方式为参考实际成本定价。报告期内交易金额如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
越南钰泰	技术开发	324.58	238.76

2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开了董事会和股东会，审议通过了报告期内发生 的关联交易事项，包含历史向越南钰泰采购技术开发服务的事项，确认了关联交易定价 公允，未损害标的公司及其股东利益，关联股东已经回避表决。

综上所述，标的公司以关联交易形式向越南钰泰进行采购具有合理性，定价具有公 允性。

• （三）补充披露标的资产继受 / 釆购的专利技术是否存在重大诉讼或争议及对本次交

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易的影响

截至本补充法律意见书出具日，除由历史主体继受专利技术的情况，标的资产不存 在其他对外继受 / 采购取得专利技术的情况。

就由历史主体继受取得的专利技术的情况，原权利人（历史主体）的股东已出具书 面确认，认可相关转让事项，不存在重大诉讼或争议，未来就此不会存在任何权利纠纷 或潜在纠纷。该等事项不会对本次交易构成重大不利影响。

（四）结合现有专利等知识产权在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资 产在自主设计及研发方面的核心竞争力

1 、现有知识产权在标的公司主要产品中的应用情况

截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司共拥有专利权 11 项，布图设计权 30 项，相关 知识产权主要应用于公司稳压器、电池管理和其他类电源管理芯片产品，具体应用情况 如下：

（ 1 ）专利权

产品类别	产品型号	应用的专利名称
稳压器	ETA2831、 ETA2822、 ETA3419等	ZL201210115742.X（一种锂电充电电路）、 ZL201410231036.0（一种输出电压可调的电压变换器芯片）
电源管理	ETA6884、 ETA6093、 ETA6094等	ZL201610304852.9（一种管脚复用实现锂电池电量显示范围设 定电路）、ZL201510983882.2（一种移动电源的充放电管理方 法及集成电路）、ZL201620418128.4（一种管脚复用实现锂电 池电量显示范围设定电路）、ZL.201410476133.6（一种移动 电源充电电路）、ZL201310597513.0（一种带自动保护功能的 充放电电路）、ZL201920313540.3（采用锂离子电池构成的通 用型可充电电池的新型架构）
其他	ETA7008、 ETA9020、 ETA6021等	ZL201110338746.X（一种变换器控制电路）、 ZL201110330233.4（一种用于数据卡输入限流的集成电路芯 片）、ZL201620170949.0（一种多功能便携式智能线上充电装 置）

（ 2 ）布图设计权

产品类别	产品型号	应用布图设计权登记号
稳压器	ETA5070、 ETA8120、 ETA1061等	BS.195615018、BS.195614976、BS.19561500X、 BS.185558771、BS.18555881X、BS.185558801、 BS.12500043.X、BS.12501426.0、BS.13500771.2、 BS.12501424.4、BS.12501425.2、BS.12500559.8、 BS.12500560.1、BS.12500040.5
电源管理	ETA9085、 ETA9870、	BS.195615042、BS.195614968、BS.195614992、 BS.195614984、BS.185558763、BS.185558798、

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	ETA695X等	BS.18555878X、BS.13500772.0、BS.175524300、 BS.175524319、BS.175524327
其他	ETA7017、 ETA9073、 ETA1168等	BS.195615034、BS.195615026、BS.145500020、 BS.145500039、BS.13500770.4

2 、标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力

根据标的公司提供的资料及确认，标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力体 现在以下方面：

（ 1 ）长期重视研发投入，形成电源管理芯片相关多项专利、布图设计权

标的公司及核心团队长期专注于电源管理类芯片的产品研发与设计，注重产品研发 投入， 2018 年、 2019 年公司研发费用率分别为 10.35% 、 10.85% ，已形成了在电源管 理芯片领域较强的产品及技术积累。截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司拥有相关专利 11 项（其中发明专利 8 项）、布图设计权 30 项，上述知识产权全部围绕公司主导芯片 产品相关的核心及关键技术，形成公司自主知识产权优势。

（ 2 ）拥有较强的研发实力和经验丰富的技术团队

标的公司拥有在模拟芯片领域具备丰富经验的管理层和核心技术团队，截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司核心管理层及主要技术人员共计 8 人，包括标的公司各业务部 门主管及核心 IC 设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验， 在该领域的平均工作年限均在 10 年以上。同时，标的公司始终重视研发团队培养，整 体形成了具备较强研发实力的技术团队。截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司研发人员 共计 72 人，占员工数的 67.92% 。

（ 3 ）自主研发的多款产品已处于业内先进水平

标的公司核心技术以及自主研发的多款产品已处于业内先进水平，如开关升降压变 换器产品，多节锂电池均衡管理系统产品，高耐压、低功耗，高 PSRR 的 LDO 产品， 超高调光精度背光 LED 驱动产品等。标的公司主要核心技术及关键参数如下：

序号	技术名称	主要产品技术参数
1	在开关型升压、降压变换器中实现超低 静态电流的技术	升降压变换都可以实现2uA 以下的standby 静 态电流
2	电感式多节锂电池均衡管理系统	量产电感架构的多节锂电池均衡系统，世界首创
3	高耐压低功耗高PSRR 线性稳压器 (LDO)技术	LDO耐压高达80V，standby静态电流1uA以 内，PSRR达到80dB 以上
4	超高调光精度的背光LED驱动技术	量产多款0.1%超高调光精度的背光LED 驱动 芯片
5	超高输入工作电压开关型降压与LDO 技术	输入工作电压达到100V以上的Buck与LDO
6	超低功耗负载开关技术	量产<1uA standby（典型值0.2uA）静态电流的 负载开关产品

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序号	技术名称	主要产品技术参数
7	大电流开关降压变换器技术	超小封装SOT23-6与SOT563内分别实现具有 6A 与5A 稳定输出电流能力的Buck芯片
8	具备输出短路保护能力的大电流开关 升压变换器	量产高达10A输入，5A稳定输出，且具备输出 短路保护能力的Boost芯片
9	构建多路PMIC的能力	多款由Buck, LDO等组成的10通道以上的复杂 PMIC芯片
10	输入电压纹波滤除技术	量产可滤除输入电压纹波，对于带有纹波的输入 电压，具备50dB的纹波滤除能力的开关类型芯 片

标的公司产品与同行业公司部分竞品的比较情况如下：

同行业公司	产品型号	技术功能优势
公司1	竞品A	相对于竞品型号耐压更高、line regulation 与load regulation都性能更佳
	竞品B	相对于竞品型号耐压更高、频率更快、且动态性能更好
公司2	竞品A	相对于竞品型号动态性能更好
	竞品B	相对于竞品型号在大电流输出效率更高
公司3	竞品A	相对于竞品型号耐压更高，静态电流更小
	竞品B	相对于竞品型号频率更快动态响应更好
公司4	竞品A	相对于竞品型号动态性能更加稳定
	竞品B	相对于竞品型号外围电路不需要额外OVP

（ 4 ）在大电流、超低功耗类等细分领域具备较强技术优势

标的公司及核心团队经过不断积累行业应用经验、丰富产品及技术储备、改进研发 设计流程，已在大电流、超低功耗类等领域形成了独特的产品技术优势。例如，标的公 司已设计开发 18V 、 4A 、 5A 、 6A 等多款大电流的降压产品，结合 SOT563 超小封装， 同时具备高电流电压和高功率密度的特征，在效率、动态响应等主要指标上直接对标国 际领先同类产品；标的公司开发的 1.2uA 超低功耗升压产品，采用较小容量的电池供电， 大量应用于可穿戴设备领域，应用技术处于国内领先行列。

（五）补充披露标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。

标的公司为保护主要产品及核心技术独特性采取了多项措施，具体如下：

1 、标的公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度用于保护核心技术，截至本 补充法律意见书出具日，标的公司员工在职期间产生的技术成果已按照内部控制流程及 制度申请专利及布图设计，并得以有效保护，未发生核心技术泄密的情形。

2 、核心技术人员及管理团队均通过自持或持股平台持有标的公司股权，且本次重 组的交易对方（包括持股平台）对其因本次重组获得的上市公司股份设置了锁定期，一 同参与标的公司的业绩承诺，持股平台中的员工亦进行了穿透锁定。

3 、标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议，要求员工保证在聘用 期限内及以后对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任何其他业务资

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料保密，并且不向任何第三方透露保密资料。

综上所述，标的公司采取了多项措施以防控核心技术人员及管理团队离职等可能导 致的核心技术失密的风险。

二、核查过程及意见

本所律师进行了以下核查程序：取得了境外律师针对香港钰泰、越南钰泰出具的法 律意见书；访谈了解设立越南钰泰的原因，取得了标的公司对关联交易进行确认的董事 会、股东会文件；核查了历史主体原股东出具的确认函；取得了标的公司无形资产相关 证明文件，访谈了解主要产品中专利等知识产权的应用情况；核查了标的公司相关知识 产权保护的制度文件和保密协议等文件。

经核查，本所律师认为：香港钰泰、越南钰泰均依法设立，未受到政府主管部门的 调查及处罚，没有任何未决或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚事项。标的公司以关联交易 形式向越南钰泰进行采购具有合理性，定价具有公允性。标的公司继受取得的专利技术 不存在重大诉讼或争议。标的公司采取了相应措施以保护主要产品及核心技术独特性。

问题 10. 申请文件显示， 1 ）集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业 的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。 2 ）钰泰半导体研发人员共计 72 人，占标的公司员工人数的 67.92% 。标的公司核心管理层及主要技术人员共计 8 人。请你公司： 1 ）结合核心技术人员情况，补充披露标的资产是否具备核心技术与竞 争力。 2 ）补充披露报告期内上述人员的变化情况。 3 ）补充披露标的资产与核心技术人 员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款。 4 ）结 合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易对上述人员稳 定性的影响。 5 ）补充披露人均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上 市公司相关指标，说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。请独立财 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）结合核心技术人员情况，补充披露标的资产是否具备核心技术与竞争力

截至本补充法律意见书出具日，标的公司核心管理层及技术人员共计 8 人，其中核 心技术人员 6 人，均为在该领域具有丰富经验且在标的公司（包括其历史主体）长期任 职的重要成员。

其中，标的公司实际控制人 GE GAN 先生毕业于美国加州大学伯克利分校电子工 程专业，曾担任 Maxim （美信集团）芯片设计工程师、技领半导体（上海）有限公司设 计总监等职，在模拟芯片行业具有丰富的从业经验。其余 5 位核心技术人员也均具备丰 富的行业经验，具体情况如下：

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		模拟芯片领域 从业时间	在标的公司（包括其历史主 体）任职时间
核心技术人员	担任职务
GE GAN	董事长、研发负责人	1998年6月至今	2011年8月至今
邵栎瑾	总经理	2003年7月至今	2011年10月至今
张炜华	设计总监	2006年8月至今	2011年10月至今
胡央维	设计经理	2006年8月至今	2011年10月至今
陈力	设计经理	2008年7月至今	2011年10月至今
李瑛	设计经理	2006年6月至今	2014年7月至今

上述核心技术人员均从事模拟芯片领域工作 10 年以上，在标的公司（包括其历史 主体）长期任职，并作为主要研发人员参与了标的公司形成相应专利及集成电路布图设 计的工作，具备在电源管理芯片领域较强的研发能力。

标的公司的核心技术人员水平能够反映其在电源管理芯片领域核心技术和行业竞 争力。

（二）补充披露报告期内上述人员的变化情况

报告期内，标的公司上述核心技术人员未发生变化。

（三）补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是 否设置了能够保障其稳定性的条款

1. 关于劳动合同的签订情况

截至 2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，其中核心技术人员 6 人。 所有研发人员均与标的公司或其子公司签署了劳动合同。

1. 关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置

标的公司或其子公司与研发人员签署的劳动合同中主要约定了合同期限及劳动合 同的变更和续订及保密等相关条款。标的公司始终重视研发人员的培养与激励，在股权 层面对研发人员及核心技术人员进行了较大规模的股权激励，通过员工持股平台持股， 以合伙企业模式进行管理（具体条款详见本补充法律意见书问题 5 ），进一步增强了核 心技术人员、研发人员的整体稳定性。

（四）结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易 对上述人员稳定性的影响

本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。

本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人员的培 养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，核心技术人员及研发人员通过 持股平台持有标的公司股权。本次重组中，持股平台对其因本次重组获得的上市公司股 份设置了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺。

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本次交易完成后，上市公司将在标的公司原有基础上进一步增强核心技术人员的稳 定性，具体措施如下：

• 1 、核心人员的持续任期超过业绩承诺期

上市公司已在《购买资产协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势， GE GAN 与彭银自本次交割日起五（ 5 ）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包 括上市公司及其控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主 要技术人员在上述期间内保持稳定”。核心人员任职期限长于业绩承诺期限，有利于保 障核心人员的稳定性和标的公司未来发展的持续性；

2 、保障标的公司核心团队稳定有序

上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。上市公司除向标的公司委派财务负 责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经营管理团队进行调整，充分发挥 现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立 性。标的公司已与公司核心管理人员和技术人员签署了劳动合同，对员工的权利、保密 义务、违约责任等进行了约定。本次交易完成后，上市公司和标的公司将维护核心团队 人员的稳定性；

3 、提供具有市场竞争力的激励制度和薪酬待遇

模拟芯片企业核心竞争力之一在于研发人员的积累，上市公司已经制定并实施了符 合自身特点的薪酬体系制度，为核心技术人员团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇。上 市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制度、晋升制度和薪酬福 利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才 流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理团队稳定性。

综上，本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。

（五）补充披露人均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司 相关指标，说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。

1 、人均研发投入情况

报告期内，标的公司人均研发投入情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
研发投入/费用（万元）	2,796.68	1,293.18
年度平均研发人员人数	59	31
人均研发投入（万元）	47.40	41.72
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

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证券代码 证券简称 2019 年度

2018 年度

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		平均研发人员 数量		平均研发人员 数量
			人均研发投入		人均研发投入
300661.SZ	圣邦股份	235	55.88	192	48.26
600171.SH	上海贝岭	164	62.49	178	49.53
688368.SH	晶丰明源	119	56.89	109	55.80
-	芯朋微	102	46.85	104	45.11
钰泰半导体		59	47.40	31	41.72

报告期内，标的公司人均研发投入金额处于可比上市公司范围内，不存在重大差异。 标的公司为非上市公司，融资渠道有限，且研发人数和规模较小，因此研发费用投入有 一定影响。

2 、人均实现销售金额情况

报告期内，标的公司人均实现销售金额情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
销售收入（万元）	25,776.35	12,490.63
平均员工总人数	90	53
人均实现销售金额（万元）	286.40	235.67

标的公司与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

		2019 年度		2018 年度
证券代码	证券简称		人均实现销售 金额		人均实现销售 金额
		平均员工数量		平均员工数量
300661.SZ	圣邦股份	364	217.72	309	185.24
600171.SH	上海贝岭	310	283.43	340	230.69
688368.SH	晶丰明源	202	432.51	185	414.37
-	芯朋微	148	226.42	144	216.88
平均值		256	290.02	245	261.80
中值		256	254.93	247	223.79
钰泰半导体		90	286.40	53	235.67

注：可比上市公司数据根据年报披露数据计算。

据此，以本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，报告期内标的公司人均实 现销售金额处于可比上市公司范围内，不存在重大差异。

二、核查过程及意见

本所律师进行了以下核查程序：访谈核心技术人员并取得其简历；核查了标的公司 的劳动合同；核查了标的公司同行业可比公司的公开数据，与标的公司数据进行验证。

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经核查，以本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本所律师认为：标的资 产具备核心技术与竞争力；标的资产与核心技术人员、研发人员签订的劳动合同设置了 能够保障其稳定性的条款；本次交易对核心技术人员稳定性不会产生重大不利影响；标 的资产的人均研发投入情况、人均实现销售金额与同行业公司不存在重大不合理差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）

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北京市君合律师事务所
律师事务所负责人： __
肖 微 律师
经办律师： ___
石铁军 律师
经办律师： _____
陈 怡 律师
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2020 年 7 月 16 日

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