SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

北京市君合律师事务所

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 专项意见

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二零二零年四月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

专项意见

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以 下简称 “ 圣邦股份 ” 或 “ 上市公司 ” ）的委托，担任圣邦股份与上海钰帛企业管理咨询中心 （有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限 合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）和安欣赏（以下合称 “ 交易对方 ” ） 实施发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称 “ 钰泰半导体 ” 或 “ 标的 公司 ” ） 71.30% 股权并募集配套资金的交易（以下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重组 ” ）的专项 法律顾问，并于 2020 年 3 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北 京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下 简称 《法律意见书》 ）。

2020 年 4 月 14 日，深圳证券交易所出具创业板许可类重组问询函 [2020] 第 13 号 《关于对圣邦微电子（北京）股份有限公司的重组问询函》（以下简称 《问询函》 ）。本 所现就《问询函》对本次交易提出的有关法律问题出具本专项意见。

为出具本专项意见，本所律师对本次交易相关事项进行了补充审查，查阅了本所认 为出具本专项意见所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的 讨论。

为了确保本专项意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具 本专项意见相关的文件资料进行了审查，并依赖于圣邦股份、交易对方和标的公司的如 下保证：圣邦股份、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府 有关部门、圣邦股份、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

除非上下文另有说明，本专项意见中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用 的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所作出的声明同样适用 于本专项意见。本专项意见各答复的标题仅为方便阅读之用，不作为本所律师的核查意 见。

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1

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本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见如下：

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2

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问题 5. 请补充披露业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排，以及交易各方是否 采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿，包括但不限于股份质押的限制或优先受让 权安排等。若否，请说明如何保障交易各方可履行补偿义务。请独立财务顾问、律师核 查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排

《购买资产之盈利预测补偿协议》第五条 “ 补偿的实施 ” 已对业绩补偿和减值测试补 偿实施的具体时间安排进行了约定，具体如下：

“1. 在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如 交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项审核报告》或《减 值测试报告》出具后的三十（ 30 ）个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购并 注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的 相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购 注销方案因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无 法实施的，圣邦股份可进一步要求交易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股 东，具体如下：

（ 1 ）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民币一（ 1 ） 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（ 5 ）个工作 日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起十 （ 10 ）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦股份办理该等股份的注销事宜。

（ 2 ）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未获得相 关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后五（ 5 ）个工作 日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣邦股份书面通知之日起 二（ 2 ）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份办理将当年应补偿的股份赠送 给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东的相关手 续，除交易对方之外的其他股东按照其持有的圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交 易对方持有的股份数后圣邦股份总股本的比例获赠股份。

（ 3 ）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东 前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

1. 如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对方必须 进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 的六十（ 60 ）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定的银行账户。 ”

（二）交易对方采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿的相关安排

本次交易的交易对方已作出《关于优先履行补偿义务的承诺函》： “ 本企业 / 本公司 /

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3

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本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称 “ 对价股份 ” ） 优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质 押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ” 同时，该等承诺 内容亦在《购买资产之盈利预测补偿协议》第 3.7 条中进行了约定。

此外，《购买资产之盈利预测补偿协议》第 4.2 条已经载明，交易对方根据《购买 资产协议》而获得的对价股份至本协议约定的相应锁定期届满前不得进行转让，但按照 本协议由圣邦股份进行回购的应补偿股份除外。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：（ 1 ）业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排已经在《重 组报告书》中补充披露；（ 2 ）交易对方已经采取限制股份质押等措施保障所获股份可切 实用于业绩补偿。

问题 6. 报告书显示，标的公司原实际控制人之一、原董事长张征于 2019 年 12 月 向上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称 “ 上海钰帛 ” ）、彭银、上海义惕爱 企业管理咨询中心（有限合伙）转让其持有的钰泰半导体 13.91% 股份并退出标的公司 管理。上述交易发生在本次重大资产重组筹划期间且其对应钰泰半导体估值仅为 39,998.56 万元。

（ 1 ）补充披露张征在本次重大资产重组筹划期间以显著低于最终重组估值水平的 价格出售其持有的钰泰半导体股份的具体原因及合理性。

（ 2 ）补充披露张征原持有的钰泰半导体股份是否为代持股份；并进一步核查其他 股东是否存在股份代持行为，若是，请说明解决措施。

（ 3 ）补充披露张征退出标的公司管理的具体原因，并进一步结合张征的任职情况、 承担的具体职务等说明其退出标的公司管理是否将对标的公司未来生产经营产生重大 不利影响。

（ 4 ）结合公司章程等规定、股权转让相关协议的签署情况等，补充说明上市公司 未参与本次股权转让的原因及合理性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）补充披露张征在本次重大资产重组筹划期间以显著低于最终重组估值水平的 价格出售其持有的钰泰半导体股份的具体原因及合理性。

2018 年 12 月，圣邦股份参考开元评估出具的《评估报告》按照标的公司约 4 亿元 的估值水平收购标的公司 28.70% 的股权。

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4

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2019 年 3 月，张征出于希望自主发展的个人职业规划等原因，明确退出标的公司 管理并对外转让股权。此后 2019 年 3 月 28 日张征与 GE GAN 、彭银及标的公司其他 30 位员工（以下合称“受让方”）签署了《股权转让协议》，协议约定张征拟转让所持 股权予受让方，具体转让细节待受让方筹款、设立持股平台事项确定后另行协商。 2019 年 11 月持股平台上海义惕爱设立，且受让方筹款事宜基本落实， 2019 年 12 月 3 日， 张征与上海钰帛、上海义惕爱和彭银签署了《股权转让协议》，协商确定具体转让细节 并对张征退出事宜进行了确认。该等转让于 2019 年 12 月 9 日办理完毕工商变更登记 手续。

张征本次股权转让距上市公司前次收购时间较为接近，因此张征退出时亦按照 4 亿 元的估值水平，将其持有的钰泰半导体股权转让给 GE GAN 、彭银、标的公司的员工。 由于确定员工持股名单、设立持股平台及筹集受让款和税款需要一定时间， 2019 年底 新持股平台才设立完成，并就前述退出转让办理工商变更登记手续。

据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，原股东张征退出时的估 值水平参照时间更为接近的上市公司前次收购的估值水平确定，具备合理性。

（二）补充披露张征原持有的钰泰半导体股份是否为代持股份；并进一步核查其他 股东是否存在股份代持行为，若是，请说明解决措施。

经本所律师核查，原股东张征持有标的公司的股权不存在代持情况，截至本专项意 见出具日，标的公司其他股东持有标的公司的股权亦不存在代持情况。

（三）补充披露张征退出标的公司管理的具体原因，并进一步结合张征的任职情况、 承担的具体职务等说明其退出标的公司管理是否将对标的公司未来生产经营产生重大 不利影响。

原股东张征曾担任标的公司董事和副总经理，任职期间主要负责运营和生产管理职 责。根据本所律师与张征进行的访谈，并经标的公司确认，标的公司已形成较好的生产 管理部门业务流程和团队梯次，张征出于个人职业发展规划等原因退出标的公司管理， 相关工作已正常交接，标的公司生产管理部门和人员团队持续平稳有序运行，向供应商 的采购业务和生产管理未发生重大变化，张征离职对标的公司未来经营无重大不利影 响。

据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，张征离职对标的公司未 来经营不会产生重大不利影响。

（四）结合公司章程等规定、股权转让相关协议的签署情况等，补充说明上市公司 未参与本次股权转让的原因及合理性。

上市公司于 2018 年 12 月收购标的公司 28.70% 的股权，持股水平已达到一定比例。 2019 年 3 月张征决定退出标的公司并转让所持股权时，一方面，由于距离前次收购时 间较短，上市公司不适宜继续提高持股比例；另一方面，经标的公司股东（包括圣邦股 份）与管理团队协商一致，张征退出后其股权由标的公司核心管理层和员工承接，对标

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的公司业务发展能够起到促进作用。根据本所律师具备的法律专业知识所能作出的判 断，上市公司未参与本次股权转让，具备商业合理性。

上市公司作为标的公司的股东，根据标的公司的公司章程及 2018 年 12 月收购标 的公司 28.70% 股权时签署的股权转让相关协议的约定，上市公司已书面同意张征因退 出标的公司而转让其股权，且放弃优先购买权及共同出售权。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：（ 1 ）原股东张征于 2019 年 3 月明确退出标的公司并对外 转让股权，股权转让价格比照时间更为接近的 2018 年 12 月上市公司收购标的公司 28.70% 股权的估值水平，具备合理性；（ 2 ）原股东张征持有标的公司的股权不存在代 持情况，截至本专项意见出具日，标的公司其他股东持有标的公司的股权亦不存在代持 情况；（ 3 ）原股东张征退出对标的公司未来经营不会产生重大不利影响；（ 4 ）上市公司 未参与张征退出时的股权转让具备商业合理性。

问题 7. 报告书显示，上海钰帛和上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）合计 持有钰泰半导体 41.42% 股份，邵栎瑾为上述两个合伙企业的执行事务合伙人，同时担 任钰泰半导体的董事、总经理；而钰泰半导体实际控制人认定为 GE GAN 。请补充披 露邵栎瑾与 GE GAN 是否存在关联关系，并进一步分析未将邵栎瑾认定为标的公司实 际控制人或其一致行动人的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）邵栎瑾与 GE GAN 不存在关联关系

根据邵栎瑾、 GE GAN 签署的调查表、出具的书面确认，并经本所律师公开渠道核 查，邵栎瑾与 GE GAN 不存在关联关系。

• （二）未将邵栎瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人的原因及合理性

未将邵栎瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人的原因如下：

• 1 、邵栎瑾为标的公司核心员工，但是对标的公司不具有决定性影响力；

• 2 、邵栎瑾为上海钰帛和上海瑾炜李的执行事务合伙人，但不控制两个合伙企业持

• 股平台。

上海钰帛的《合伙协议（有限合伙）》第二十二条约定，合伙人对合伙企业有关事 项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。上海瑾炜李的 《合伙协议（有限合伙）》第二十二条约定，除合伙协议约定外，合伙人对合伙企业有 关事项作出决议，由全体合伙人半数以上同意。邵栎瑾在上海钰帛、上海瑾炜李的出资 比例分别为 0.18% 、 28.23% ，均不控制两个合伙企业。

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另外，邵栎瑾通过上海钰帛、上海瑾炜李间接持有标的公司的股权比例合计仅约为 2.78% ，比例较小。

综上，由于邵栎瑾对标的公司不具有决定性影响力，不控制两个合伙企业持股平台 且间接持有标的公司的股权比例较小，不认定为标的公司的实际控制人或其一致行动人 具有合理性。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：（ 1 ）邵栎瑾与 GE GAN 不存在关联关系；（ 2 ）未将邵栎 瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人具有合理性。

问题 8. 报告书显示，钰泰半导体主要注册商品、专利和布图设计均存在从南通钰 泰电子科技有限公司（以下简称 “ 南通钰泰 ” ）、钰泰科技（上海）有限公司（以下简称 “ 钰 泰科技 ” ）继受取得的情况。请结合相关协议签署情况、南通钰泰和钰泰科技原有股东 认可情况及上述无形资产原始取得方式等补充披露继受取得的相关无形资产未来是否 存在权利纠纷或潜在纠纷，若是，请进一步说明拟采取的解决措施。请独立财务顾问、 律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）相关协议签署情况、上述无形资产原始取得方式

1 、商标

	商标权人 （受让方）					转让协议名称及 签署时间	原权利人 （转让方）	原权利人 取得方式
序号		商标名称	注册号	类别	有效期
1	钰泰半导体		17235720	9	2016.8.28- 2026.8.27	《同意转让证明》 2018.9.3	钰泰科技（上 海）有限公司	原始取得
2	钰泰半导体		10571370	9	2013.10.28- 2023.10.27	《同意转让证明》 2018.9.3	钰泰科技（上 海）有限公司	原始取得

2 、专利

	专利权人 （受让方）					转让协议名称 及签署时间	原权利人 （转让方）	原权利人 取得方式
序号		专利名称	专利类型	专利号	授予日期
1	钰泰半导体	一种管脚复用 实现锂电池电 量显示范围设 定电路	发明专利	ZL201610 304852.9	2018.4.20	《专利权转让 合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得
2	钰泰半导体	一种移动电源 的充放电管理 方法及集成电 路	发明专利	ZL201510 983882.2	2018.3.20	《专利权转让 合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得

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	专利权人 （受让方）					转让协议名称 及签署时间	原权利人 （转让方）	原权利人 取得方式
序号		专利名称	专利类型	专利号	授予日期
3	钰泰半导体	一种管脚复用 实现锂电池电 量显示范围设 定电路	实用新型	ZL201620 418128.4	2016.10.1 2	《专利权转让 合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得
4	钰泰半导体	一种多功能便 携式智能线上 充电装置	实用新型	ZL201620 170949.0	2016.7.27	《专利权转让 合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得
5	钰泰半导体	一种锂电充电 电路	发明专利	ZL201210 115742.X	2015.3.25	《专利权转让 合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得
6	钰泰半导体	一种变换器控 制电路	发明专利	ZL201110 338746.X	2015.6.17	《专利权转让 合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得
7	钰泰半导体	一种移动电源 充电电路	发明专利	ZL.20141 0476133. 6	2016.3.9	《专利权转让 合同》 2018.10.16	南通钰泰 电子科技 有限公司	原始取得
8	钰泰半导体	一种输出电压 可调的电压变 换器芯片	发明专利	ZL201410 231036.0	2016.7.27	《专利权转让 合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
9	钰泰半导体	一种带自动保 护功能的充放 电电路	发明专利	ZL201310 597513.0	2016.3.30	《专利权转让 合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
10	钰泰半导体	一种用于数据 卡输入限流的 集成电路芯片	发明专利	ZL201110 330233.4	2015.8.26	《专利权转让 合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得

3 、布图设计

	权利人 （受让方）					转让协议名称 及签署时间	原权利人 （转让方）	原权利人 取得方式
序号		名称	登记号	创作完成日	登记申请日
1	钰泰半导体	ETA6003 (CA42)	BS.13500 772.0	2013.3.12	2013.7.5	《集成电路布 图设计权利 转让合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	从钰泰科 技（上海） 有限公司 受让取得
2	钰泰半导体	ETA1483	BS.12500 043.X	2011.5.12	2012.1.6	《集成电路布 图设计权利 转让合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	从钰泰科 技（上海） 有限公司 受让取得
3	钰泰半导体	ETA3486	BS.12501 426.0	2012.7.13	2012.10.19	《集成电路布 图设计权利 转让合同》 2018.10.25	南通钰泰 电子科技 有限公司	从钰泰科 技（上海） 有限公司 受让取得
4	钰泰半导体	ETA6884	BS.17552 4300	2016.5.27	2017.3.21	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
5	钰泰半导体	ETA6095	BS.17552 4319	2015.5.4	2017.3.21	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
6	钰泰半导体	ETA9740	BS.17552 4327	2016.2.1	2017.3.21	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得

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	权利人 （受让方）					转让协议名称 及签署时间	原权利人 （转让方）	原权利人 取得方式
序号		名称	登记号	创作完成日	登记申请日
7	钰泰半导体	ETA1168	BS.14550 0020	2013.4.19	2014.1.21	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
8	钰泰半导体	ETA1617	BS.14550 0039	2013.2.3	2014.1.21	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
9	钰泰半导体	ETA1459	BS.13500 771.2	2013.2.3	2013.7.5	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
10	钰泰半导体	ETA9158 (CA58)	BS.13500 770.4	2013.2.2	2013.7.5	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
11	钰泰半导体	ETA1035	BS.12501 424.4	2012.8.13	2012.10.19	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
12	钰泰半导体	ETA2841	BS.12501 425.2	2012.8.6	2012.10.19	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
13	钰泰半导体	ETA1021	BS.12500 559.8	2011.10.15	2012.4.27	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
14	钰泰半导体	ETA2359	BS.12500 560.1	2012.4.10	2012.4.27	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得
15	钰泰半导体	ETA3409	BS.12500 040.5	2011.6.27	2012.1.6	《转让合同》 2018.10.25	钰泰科技 （上海） 有限公司	原始取得

（二）继受取得的相关无形资产未来是否存在权利纠纷或潜在纠纷

根据标的公司提供的文件，标的公司从南通钰泰电子科技有限公司、钰泰科技（上 海）有限公司（以下简称 “ 历史主体 ” ）继受取得注册商标、专利和布图设计时均签署了 相关转让协议，且均已办理完毕转让登记手续。

相关无形资产转让时，历史主体的股东为 GE GAN 、彭银、张征、麦科通电子及杨 姜李。前述历史股东已出具确认函，认可历史主体向标的公司转让注册商标、专利和布 图设计的相关事项，未来就此不会存在任何权利纠纷或潜在纠纷。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：上述继受取得的注册商标、专利和布图设计等无形资产， 未来不会存在任何权利纠纷或潜在纠纷。

问题 9. 报告书显示，标的公司相关业务原由两个历史主体钰泰科技和南通钰泰运 营和开展，上述历史主体已在 2018 年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁 移并停止实际运营，截至目前均已注销。

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（ 1 ）请补充说明上述迁移的具体情况，包括但不限于业务主体经营范围情况、人 员迁移具体情况、业务迁移具体情况、迁移资产明细等。

（ 2 ）请补充说明标的公司选择注销历史主体并成立新主体，而非直接将相关历史 主体移入江苏省南通市港闸区的原因及合理性。

（ 3 ）请补充说明上述迁移过程中签署相关协议的具体情况（如有），并结合历史主 体股东的认可情况等补充说明是否存在纠纷或潜在纠纷等。

请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

一、问题答复

（一）请补充说明上述迁移的具体情况，包括但不限于业务主体经营范围情况、人 员迁移具体情况、业务迁移具体情况、迁移资产明细等。

1 、经营范围

历史主体迁移至标的公司相应经营范围未发生重大变化，均为芯片研发销售相关业 务，具体情况如下：

公司	经营范围
标的公司	半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、设计、测试、生产、 销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；通信技术研究；电子 测试仪器设备和模块的设计、加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件 的批发；自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钰泰科技（上 海）有限公司	集成电路、通信技术、系统集成的设计、开发，自有技术成果转让，并提供相关的技术咨 询和技术服务；计算机软件的设计、开发、制作、销售自产产品；通信产品及其配件的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易、进出口配 额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
南通钰泰电子 科技有限公司	集成电路及电子元器件的设计、测试、加工、销售；电子测试仪器设备和模块的设计、加 工、销售；自营和代理上述商品的进出口业务。（加工另设分支机构）（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、人员迁移情况

根据标的公司提供的文件及确认，正常经营涉及的各部门人员已由历史主体迁移入 标的公司。

标的公司依照工作地和户籍等差异，分期分批将全体员工从历史主体迁入标的公 司。至 2018 年 10 月，历史主体绝大部分人员均完成迁移，剩余极个别人员于 2019 年 完成转入。

3 、业务迁移情况

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根据标的公司提供的文件及确认，正常经营涉及的客户及供应商关系已由历史主体 迁移入标的公司。

客户方面，标的公司成立后，历史主体客户即开始逐步转移。经销类客户转移流程 较为简单，少部分直销客户转移流程较长，至 2018 年 8 月所有客户关系转移完成。

供应商方面，标的公司成立后供应商采购关系亦逐步迁移至现标的公司。

4 、资产迁移情况

根据标的公司提供的文件及确认，正常经营涉及的各项资产已由历史主体迁移入标 的公司。

固定资产方面，历史主体以账面价值共 154.70 万元将主要固定资产转让给标的公 司，主要固定资产为办公设施类如电脑、服务器，研发设备类如示波器、试验箱和掩膜 版等。

无形资产方面，历史主体将全部 10 项专利、 15 项集成电路布图和 2 项商标无偿转 让予标的公司，具体情况详见本专项意见第 8 题相关回复内容。

（二）请补充说明标的公司选择注销历史主体并成立新主体，而非直接将相关历史 主体移入江苏省南通市港闸区的原因及合理性。

2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的扶持政 策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形式有利于标的 公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和经济补贴，因此选择 了新设主体的形式。

（三）请补充说明上述迁移过程中签署相关协议的具体情况（如有），并结合历史 主体股东的认可情况等补充说明是否存在纠纷或潜在纠纷等。

在上述迁移过程中，历史主体与钰泰半导体就无形资产的转让签署了相应协议，具 体情况详见本专项意见第 8 题相关回复内容。

历史主体原股东已出具确认函，认可历史主体人员、业务、资产等迁移至标的公司 的相关事项，就此不存在任何纠纷或潜在纠纷。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：（ 1 ）标的公司较历史主体的相应经营范围未发生重大变化， 正常经营涉及的人员、业务和资产已由历史主体迁移入标的公司；（ 2 ）标的公司选择成 立新主体主要系有利于标的公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策 支持；（ 3 ）历史主体原股东认可该等迁移，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题 10. 报告书显示，钰泰半导体自有房产、租赁房产的实际用途均与其产权证

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明上记载的用途不符。请补充披露上述问题是否可能对钰泰半导体未来生产经营产生重 大不利影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）相关房产的使用现状

根据标的公司提供的文件并经本所律师核查，截至本专项意见出具之日，标的公司 自有房产、租赁房产不存在重大权属纠纷，未有主管机构或利害相关人对该等自有房产、 租赁房产的使用用途提出异议或发生纠纷。

此外，标的公司系轻资产公司，相关自有及租赁房产均用于办公，非属于不可替代 性场所，即使发生搬迁也不涉及大型固定资产。

（二）标的公司已采取的措施

1 、针对自有房产，已采取措施如下：

（1）取得南通市住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，钰泰半导 体自设立起至该证明出具之日，南通市住房和城乡建设局未对其予以行政处罚，行政处 理或行政调查。

（2）针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜影响 标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。

2 、针对租赁房产，已采取措施如下：

（ 1 ）标的公司已与出租方进行沟通并取得其书面确认，出租方上海利恩建设集团 有限公司（以下简称 “ 利恩集团 ” ）和深圳市凯达尔科技实业有限公司（以下简称 “ 凯达尔 科技 ” ）确认和承诺如下： 1 ）出租方利恩集团和凯达尔科技同意钰泰半导体将该等房屋 用作办公用途使用； 2 ）房地产行政主管部门以及其他利害相关人士没有对钰泰半导体 使用该等房屋办公提出任何异议，未要求钰泰半导体停止使用或调整使用方式，利恩集 团 / 凯达尔科技与利害相关人士就该等房屋租赁事宜没有任何纠纷或争议。

（ 2 ）针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜影响 标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。

二、核查意见

基于以上，本所律师有理由认为：标的公司自有房产、租赁房产的实际用途与其产 权证明上记载用途不符的情形不会对未来生产经营产生重大不利影响。

问题 11. 请补充核查钰泰半导体及其下属公司正在进行的、争议金额在人民币 100 万元以下的主要诉讼、仲裁具体情况，包括但不限于当事人、诉讼或仲裁具体事项及进 展情况、争议金额等，并进一步分析相关诉讼、仲裁是否可能对钰泰半导体生产经营造

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成重大不利影响。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

一、问题答复

（一）诉讼详情

根据标的公司提供的文件并经本所律师核查，标的公司及其下属公司正在进行的、 争议金额在人民币 100 万元以下的诉讼仅有 1 起，标的公司作为原告，案由为 20 万元 的电子银行承兑汇票到期无法兑付。具体情况如下：

2018 年 10 月 18 日，原告即标的公司取得金额为 20 万元的电子银行承兑汇票一 张，到期后无法兑付，根据《票据法》等相关规定，原告向宁夏宝塔能源化工有限公司 等十名被告行使追索权。 2019 年 5 月 14 日，银川市中级人民法院受理该案件，并决定 立案审查。本案于 2019 年 8 月 27 日开庭，目前尚待一审判决。

（二）案件不会对生产经营造成重大不利影响

标的公司的以上案件涉及金额较小且作为原告，目前已对该汇票计提坏账，无论最 终判决结果如何均不会产生较大经济损失，因此不会对标的公司的经营情况造成重大不 利影响。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：标的公司以上诉讼不会对生产经营造成重大不利影响。

问题 14. 报告书显示，钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，核心技术人员及管理 团队是其重要核心竞争力。

（ 1 ）请补充披露标的公司报告期内董监高等管理团队人员的变动情况、个人履历 情况等，以及核心技术人员的主要构成及变动情况；并进一步分析上述主要人员变动是 否对标的公司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响。

（ 2 ）请补充披露上市公司本次交易后保持标的公司核心技术人员及管理团队稳定 性的具体措施。

（ 3 ）请补充披露标的公司对相关核心技术建立的内部控制制度等保护措施，以及 是否能够有效防控核心技术人员及管理团队离职等可能导致的核心技术失密的风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、问题答复

（一）请补充披露标的公司报告期内董监高等管理团队人员的变动情况、个人履历 情况等，以及核心技术人员的主要构成及变动情况；并进一步分析上述主要人员变动是

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否对标的公司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响。

1 、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况

	时间	2019 年4 月9 日	2018 年12 月3 日	2018 年1 月1 日
	董事	GE GAN	GE GAN	GE GAN
		彭银	彭银	彭银
		詹锻炼	詹锻炼	詹锻炼
		邵栎瑾	张征	张征
		MANSOUR IZADINIA	MANSOUR IZADINIA
	监事	张炜华	张炜华	张炜华
		胡央维	邵栎瑾
		罗伟	罗伟
高级管理 人员	总经理	邵栎瑾	GE GAN	GE GAN
	财务负责人	杨姜李	杨姜李	杨姜李

2018 年 12 月 3 日，由于圣邦股份受让钰泰半导体 28.70% 股权，经钰泰半导体股 东会决议，同意圣邦股份向钰泰半导体委派董事 MANSOUR IZADINIA ，董事人数从 4 人变为 5 人。钰泰半导体成为上市公司参股公司后，为了完善公司治理，设立监事会， 监事人数从 1 人变为 3 人。

2019 年 4 月 9 日，由于张征已退出公司经营管理，经钰泰半导体股东会决议，张 征不再担任董事长职务，标的公司董事长变更为 GE GAN ；原监事邵栎瑾担任董事，胡 央维担任监事， GE GAN 卸任总经理职务，由邵栎瑾担任。董事、监事、高级管理人员 人数均不变。张征具体退出情况详见本专项意见问题 6 相关回复。

2 、董事、监事及高级管理人员的履历情况

序号	姓名	任职	最近五年履历情况
1	GE GAN	董事长	2011年8月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任董事、总经理等职务
2	彭银	董事	2012年12月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任副总裁、销售总监等职务
3	邵栎瑾	董事、总经理	2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任版图总监、总经理等职务
5	詹锻炼	董事	2010年3月至今，在深圳市麦科通电子技术有限公司担任总经理
6	胡央维	监事	2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任IC设计经理
7	张炜华	监事	2011年10月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任设计总监
8	罗伟	监事	2013年9月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任运营及工程总监
9	杨姜李	财务负责人	2011年8月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任财务负责人

注：以上不含上市公司委派董事

3 、核心技术人员的主要构成及变动情况

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报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。截至本专项意见出具日，核心技术 人员共 6 人，具体构成如下：

序号	姓名	职务
1	GE GAN	董事长、研发负责人
2	邵栎瑾	总经理
3	张炜华	设计总监
4	胡央维	设计经理
5	陈力	设计经理
6	李瑛	设计经理

综上所述，报告期内董事、监事及高级管理人员的变动未对标的公司生产经营、技 术研发、市场销售产生重大不利影响。

（二）请补充披露上市公司本次交易后保持标的公司核心技术人员及管理团队稳定 性的具体措施。

1 、上市公司已与钰泰半导体实际控制人及其一致行动人 GE GAN 、彭银签署《购 买资产协议》约定如下： “ 为保证标的公司持续发展和竞争优势， GE GAN 与彭银自本 次交割日起五（ 5 ）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括上市公司及其控股 子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主要技术人员在上述期 ” 间内保持稳定 ；

2 、上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。根据《购买资产协议》，上市公 司除向标的公司委派一名财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经 营管理团队进行调整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保 持标的公司核心团队的相对独立性；

3 、根据上市公司的确认，上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效 的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保 障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理 团队稳定性。

（三）请补充披露标的公司对相关核心技术建立的内部控制制度等保护措施，以及 是否能够有效防控核心技术人员及管理团队离职等可能导致的核心技术失密的风险。

1 、根据标的公司提供的文件及确认，标的公司建立了一系列完善的内部控制流程 及制度用于保护核心技术，截至本专项意见出具之日，标的公司员工在职期间产生的技 术成果已按照内部控制流程及制度申请专利及布图设计，并得以有效保护，未发生核心 技术泄密的情形；

• 2 、核心技术人员及管理团队均通过自持或持股平台持有标的公司股权，且本次重

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组的交易对方（包括持股平台）对其因本次重组获得的上市公司股份设置了锁定期，一 同参与标的公司的业绩承诺；

3 、标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议，要求员工保证在聘用 期限内及以后对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任何其他业务资 料保密，并且不向任何第三方透露保密资料。

综上所述，标的公司采取了多项措施以防控核心技术人员及管理团队离职等可能导 致的核心技术失密的风险。

二、核查意见

经核查，本所律师认为：（ 1 ）报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的变动未对标的公司生产经营、技术研发、市场销售产生重大不利影响；（ 2 ）上市公司 本次交易后保持标的公司核心技术人员及管理团队稳定性的具体措施已经在《重组报告 书》中补充披露；（ 3 ）标的公司采取了多项措施以防控核心技术人员及管理团队离职等 可能导致的核心技术失密的风险。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的专项意见》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人： __ 肖 微 律师 经办律师： ___

石铁军 律师 经办律师： _____

陈 怡 律师 2020 年 月 日

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