SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-011

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会十四 次会议于 2020 年 3 月 20 日通过邮件形式发出通知，于 2020 年 3 月 30 日上午 9 时，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，实际参会董 事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

（一）审议通过《 2019 年度总经理工作报告》

与会董事认为：2019 年度，公司经营管理层有效执行董事会、股东大会各 项决议，基本实现了公司 2019 年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了 2020 年度经营计划。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二）审议通过《 2019 年度董事会工作报告》

2019 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政 法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规 定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，积极

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推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉尽职，确保董事 会科学决策和规范运作。

公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三）审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司 所有者的净利润 176,032,451.57 元，其中母公司净利润为 201,524,796.99 元，根 据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 12,042,650.00 元后， 当年实现的可供股东分配的利润为 189,482,146.99 元，加上以前年度未分配利润 232,334,824.43 元，扣除已派发 2018 年度现金股利 27,831,543.25 元，累计可供 分配利润 393,985,428.17 元。

在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了提升公 司注册资本金实力，满足经营业务发展需要，同时更好地兼顾股东的长远利益， 2019 年度利润分配预案为：公司拟以总股本 103,618,645 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共分配现金红利 51,809,322.50 元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每 10 股转 5 股， 合计转增 51,809,322 股。本次转增后公司总股本将增加至 155,427,967 股。

本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，将按照分配总 额不变的原则对分配比例进行相应调整。

本次利润分配预案，尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，经审议通过的 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案方可实施。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

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该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理与此次权益分派相关的具体事项。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（四）审议通过《 2019 年度财务决算报告》

与会董事认为：公司《2019 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2019 年 的财务状况和经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（五）审议通过《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》

与会董事认为：公司 2019 年年度报告全文及摘要真实反映了公司 2019 年度 的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2019 年年 度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。年报提示性公告同时刊登 在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证 券报》。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（六）审议通过《 2019 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制 度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司 业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了 有效执行。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已经按照企业内部控制基本规范的要 求在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司

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保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（七）审议通过《 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《募集资金使用管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和 使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具 了专项核查报告。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（八）审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构期间 遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与 会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 的审计机构，聘期一年。

该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公

告。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（九）审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准

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则第 8 号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对 2019 年度末各类应收 款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面的清 查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分 析。公司对 2019 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项及存 货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2019 年度各项资产减值准备共计 21,929,398.30 元。前述事项将导致公司 2019 年度利润总额减少 21,929,398.30 元。 本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

与会董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际 情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2019 年 12 月 31 日公司的资 产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据修订后的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第7号非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》的有关规定，公司做 了相应的会计政策变更。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的 累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息 不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致 本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

根据非货币性资产交换准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货 币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币 性资产交换，不进行追溯调整。公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此 对公司无实际影响。

根据债务重组准则规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根 据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调

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整。公司目前暂不涉及债务重组业务，因此对公司无实际影响。

与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变 更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是 中小股东的利益，因此，一致同意本次会计政策变更。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十一）审议通过《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更 登记的议案》

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权 期可行权的 183,534 份股票期权于 2019 年 11 月 22 日上市流通，公司总股本由 10,343.5111 万股增加至 10,361.8645 万股，注册资本由人民币 10,343.5111 万元增 加至 10,361.8645 万元。

同时，根据《2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以总 股本 10,361.8645 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 5 股，合计转增 5,180.9322 万股。本次转增后公司总股本将增加至 15,542.7967 万股。

综上，公司总股本由 10,361.8645 万元增加至 15,542.7967 万元，注册资本由 人民币 10,361.8645 万元增加至 15,542.7967 万元。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高公司资金使用效率，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常

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经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资额度及期限 是根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的 流动性，拟使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现 金管理，使用期限为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东 大会。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到 期后将及时归还至募集资金专户。同时授权董事长最终审定并签署相关实施协议 或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权有效期限自 2019 年度股 东大会审议通过之日起至下一年度股东大会。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、 保本型理财产品等）。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证 券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十三）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，同意在不影响公司正常经营的情况下，合理利用 部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资额度及期限根据公司当前的资金使用 状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过 68,000 万元（含本数）闲置 的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起 至下一年度股东大会。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时授权 董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关 事宜。授权有效期限自 2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证

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券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公

告。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十四）审议通过《关于公司董事、监事 2020 年薪酬方案的议案》 公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序， 综合考评确定相关人员的薪酬方案。

针对以上事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交 公司 2019 年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履 行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬。

议案中两位高级管理人员同时任公司董事，基于谨慎性原则回避表决。 针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十六）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司（以下简 称“钰泰半导体”或“标的公司”）71.30%的股权并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理办法》）等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关

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事项进行审慎核查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十七）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》

2019 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以 发行股份及支付现金的方式向南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（已经 更名为“上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“上海钰帛”）、南 通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（已经更名为“上海瑾炜李企业管理咨 询中心（有限合伙）”，以下简称“上海瑾炜李”）、深圳市麦科通电子技术有限公 司（以下简称“麦科通电子”）、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以 下简称“上海义惕爱”）、彭银及安欣赏（以上合称“交易对方”）购买其持有的 钰泰半导体 71.30%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本 次购买资产”）；同时，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发 行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的 100%，用于 支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金（以下简 称“本次募集配套资金”，与“本次购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工 作已经完成。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次 交易相关事宜，董事逐项审议表决如下：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股 份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科

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通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《圣邦微电 子（北京）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体南 通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]043 号）并经上 市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直 接持有标的公司 100%股权。

同时上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募 集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本 次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以 募集配套资金的实施为前提。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

二、本次交易的具体方案

• （一） 本次发行股份及支付现金购买资产

1 、 标的资产及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体 71.30% 股权，交易对方在钰泰半导体中的持股比例如下：

序号	标的公司股东姓名/名称	持有标的公司股份比例
1	上海钰帛	31.7873%
2	麦科通电子	10.0000%
3	上海瑾炜李	9.6360%
4	彭银	9.0000%
5	上海义惕爱	8.8767%
6	安欣赏	2.0000%
合计		71.3000%

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• 2 、交易价格及对价支付

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的

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股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付 现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

3 、 发行股份的种类及面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

4 、 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• 5 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• （1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

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根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需 经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

6 、 发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、上海 瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本 次发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

7 、发行股份的数量

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的 股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付 现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额约 18.33%。

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上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 元，本次发行股份购买资产完成 后，上市公司总股本将增加至 109,422,707 元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若圣邦股份发生派息、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的 相关规则相应进行调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

8 、 锁定期安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的 锁定安排。

（1）根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期

交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业 名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的 资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

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转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股 份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至 本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次 交易所获得的对价股份。”

交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本 公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业 通过本次交易所获得的对价股份。”

（2）业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期 内承诺净利润总和－本期应补偿股份数 （如需）
第二期	对价股份上市之日起24个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度和2021 年度累计净利润承诺数或补偿义务人 支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度和2021年度累计承诺净利润 数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累 计已补偿股份数（如有）—本期应补偿股 份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
第三期	对价股份上市之日起36个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度、2021年 度和2022年度累计净利润承诺数和减 值测试应补偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减 值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。

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前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

9 、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

10 、调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

11 、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次 发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

12 、过渡期损益

在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日） 起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益， 在交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的 公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情 形）数额确定后的 10 个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产 协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式

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补偿。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

13 、 业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业 绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承 诺期的净利润具体承诺如下：

序号	年度	承诺净利润（万元）
1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。

（2）业绩补偿

交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截 至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年 进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润－截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿， 不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的， 不足的金额部分由其以现金补偿。

（3）减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承

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诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经 减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行 优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补 偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本 次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结 果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金 额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

14 、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二）本次发行股份募集配套资金

1 、发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套 资金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大会决议规定条 件，并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法

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规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认 购本次发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

2 、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前 确定全部发行对象。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价 的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基 准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

3 、发行金额与发行数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 21,950.00 万元， 具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次募集配套资金总 额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证 监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

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决票数的 100%，表决通过。

4 、锁定期安排

发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境内外战 略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。不属于前述情况 的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构 对于锁定期的安排。如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉 及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套 资金方案进行调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

5 、资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用， 结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募 集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有结余的补充流动资金部分不会超过 交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募 集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

6 、上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

7 、 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动

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延长至本次交易完成日。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十八）审议通过《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定制订了《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据本次首次披露时最近一个会计年度即 2018 年度，本公司和标的公司经 审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

			单位：万元
2018 年度项目	资产总额	归属于母公司资产净额	营业收入
上市公司①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
标的公司	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

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根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉 及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十）审议通过《关于签署附条件生效的 < 购买资产协议之补充协议 > 的 议案》

为本次购买资产之目的，公司与交易对方签署附条件生效《购买资产协议之 补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定及确认。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十一）审议通过《关于签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协 议 > 的议案》

为本次购买资产之目的，公司与交易对方签署附条件生效《盈利预测补偿协 议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定及确认。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十二）审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考 审阅报告的议案》

根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构致同会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《钰泰半导体南通有限公司 2018 年度、2019 年度 审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA3696 号）、《圣邦微电子（北京）股份有

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限公司二 O 一九年度备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第 110ZA3641 号），本次交易专项评估机构开元资产评估有限公司出具了《圣邦微 电子（北京）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体 南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]043 号）。

董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次重大 资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请了开元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，并由 其出具了开元评报字[2020]043 号《圣邦微电子（北京）股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体南通有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重 大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性说明如下：

1 、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘 请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实

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际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4 、交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取 的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评 估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协 商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值； 本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、 公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情 形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股

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东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十五）审议通过《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，公司就本次交易对上市公司每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措 施进行了认真分析，并制作了填补回报措施。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的说明

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定 及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效。

2、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

公司及董事会全体董事已做出如下声明与承诺：公司为本次重组的全部信息 披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

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的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法 有效。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十七）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定进行了审慎判断，经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的标的资产定价原则符合有关法律法规规定，不存在损 害上市公司和全体股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的 独立性，本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财 务等方面保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股

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东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十八）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定进行了审慎判 断，经审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定， 具体如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易将增强 上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地 回报股东。

本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与实际控制人及其关联方可能发 生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露 义务。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争 及不必要的关联交易。

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（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年度财务会计报表进 行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3446 号）。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司 所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它 权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购 买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下， 交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的 情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分 说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与钰泰半导体均 主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领 域侧重点有所不同。上市公司自成立以来就专注于信号链类及电源管理类两大模 拟芯片产品线的研发，陆续推出了线性稳压器、运放、模拟开关、音频功放、视 频滤波、DC/DC 转换器、锂电池充电器、LED 驱动器等模拟芯片产品。标的公 司拥有包括升压开关稳压器、降压开关稳压器、过压保护器、锂电池充电器、移

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动电源 SOC、线性稳压器、LED 驱动器及 AC/DC 控制器等百余种电源管理芯片 产品。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，将集中各方优势资源，进一 步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。本次交易完 成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十九）审议通过《关于本次交易不存在 < 创业板上市公司证券发行管理 暂行办法 > 第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定进行了审慎判断，经审慎分析，董事会认为公司不存在《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司第一大股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项暂不提交 2019 年度股东大会审议的议案》

鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不提交 2019 年度股东大会 审议本次交易相关议案。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大 会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三十一）审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2020 年 4 月 22 日（星期三）召开公司 2019 年度股东大会，就公司第三届董事会第十四次会议审议通过的相关议案进 行审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、2019 年度董事会工作报告；

• 3、 独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2020 年 3 月 30 日

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