SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-012

圣邦微电子（北京）股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十 二次会议于 2020 年 3 月 20 日通过邮件形式发出通知，于 2020 年 3 月 30 日上午 10 时在公司会议室召开。会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。本次会议 由监事会主席黄小琳女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，形成如下决议：

（一）审议通过《 2019 年度监事会工作报告》

2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 行政法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的要求，从切实维护公 司利益和全体股东权益出发，勤勉忠实的履行各项职能和义务，充分发挥监事会 对公司治理的监督职责，对本年度内公司相关方面事项进行监督审查，推动公司 规范运作和健康发展。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

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（二）审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案符 合公司实际情况，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三）审议通过《 2019 年度财务决算报告》

经审议，监事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果。

该议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（四）审议通过《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司董事会编制的 2019 年年度报告全文及摘要真实 反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（五）审议通过《 2019 年度内部控制自我评价报告》

经审议，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相 关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制 体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能够 为公司的经营管理合规性和资产安全性提供合理的保证。报告期内，公司内部控

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制不存在重大缺陷。《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（六）审议通过《 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《募集资金使用管理制度》等有关规定和要求使用募集 资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（七）审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计 工作的连续性，与会监事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2020 年度的审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（八）审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》 及公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，资产减值准备计提公允、合理， 符合公司实际情况，同意对本次资产减值准备的计提。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

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经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的 合理变更，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果， 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经全体监事审议表决，一致同意公司使用不超过人民币 10,000 万元（含本 数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司 2019 年度股东大会 审议通过之日起至下一年度股东大会。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动 使用。

监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投 资、保值增值的原则，运用暂时部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募 集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资 项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加 公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成 影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金管理制度》等相关规定。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

经全体监事审议表决，一致同意公司使用不超过 68,000 万元（含本数）的 暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2019 年度股东大会审议通过 之日起至下一年度股东大会，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

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监事会认为公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投 资、保值增值的原则，运用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运 营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司 资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回 报。

该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十二）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司（以下简 称“钰泰半导体”或“标的公司”）71.30%的股权并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理办法》）等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关 事项进行审慎核查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的各项条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》

2019 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司以

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发行股份及支付现金的方式向南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（已经 更名为“上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“上海钰帛”）、南 通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（已经更名为“上海瑾炜李企业管理咨 询中心（有限合伙）”，以下简称“上海瑾炜李”）、深圳市麦科通电子技术有限公 司（以下简称“麦科通电子”）、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以 下简称“上海义惕爱”）、彭银及安欣赏（以上合称“交易对方”）购买其持有的 钰泰半导体 71.30%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本 次购买资产”）；同时，公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发 行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的 100%，用于 支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金（以下简 称“本次募集配套资金”，与“本次购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工 作已经完成。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次 交易相关事宜，监事会逐项审议表决如下：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股 份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《圣邦微电 子（北京）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体南 通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]043 号）并经上 市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直 接持有标的公司 100%股权。

同时上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募 集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本 次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以

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募集配套资金的实施为前提。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

二、本次交易的具体方案

• （一） 本次发行股份及支付现金购买资产

1 、 标的资产及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体 71.30%

股权，交易对方在钰泰半导体中的持股比例如下：

序号	标的公司股东姓名/名称	持有标的公司股份比例
1	上海钰帛	31.7873%
2	麦科通电子	10.0000%
3	上海瑾炜李	9.6360%
4	彭银	9.0000%
5	上海义惕爱	8.8767%
6	安欣赏	2.0000%
合计		71.3000%

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

2 、交易价格及对价支付

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的 股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付 现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00

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序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次会有效表决票 数的 100%，表决通过。

3 、 发行股份的种类及面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

4 、 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

5 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

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资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需 经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

6 、 发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、上海 瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本 次发行的股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

7 、发行股份的数量

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的 股权。

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对 价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的 股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付 现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88

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序号	交易对方名称	持有标的 公司股份 比例	交易对价 （万元）	股份对价	股份对价	现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （股）
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 元，本次发行股份购买资产完成 后，上市公司总股本将增加至 109,422,707 元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若圣邦股份发生派息、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的 相关规则相应进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

8 、 锁定期安排

本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的 锁定安排。

（1）根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期

交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业 名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的 资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股 份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至 本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证

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券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次 交易所获得的对价股份。”

交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等 股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本 公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业 通过本次交易所获得的对价股份。”

（2）业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期 内承诺净利润总和－本期应补偿股份数 （如需）
第二期	对价股份上市之日起24个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度和2021 年度累计净利润承诺数或补偿义务人 支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公 司2020年度和2021年度累计承诺净利润 数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累 计已补偿股份数（如有）—本期应补偿股 份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
第三期	对价股份上市之日起36个月届满且标 的公司已足额兑现2020年度、2021年 度和2022年度累计净利润承诺数和减 值测试应补偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减 值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。 前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表

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决票数的 100%，表决通过。

9 、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

10 、调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

11 、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次 发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

12 、过渡期损益

在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日） 起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益， 在交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的 公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等 情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情 形）数额确定后的 10 个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产 协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式 补偿。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

13 、 业绩承诺和补偿安排

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（1）业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业 绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承 诺期的净利润具体承诺如下：

序号	年度	承诺净利润（万元）
1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。

（2）业绩补偿

交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截 至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年 进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润－截至 该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－ 累积已补偿金额

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿， 不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算： 每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格 如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的， 不足的金额部分由其以现金补偿。

（3）减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承 诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经 减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行 优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补 偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

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另行应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本 次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结 果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金 额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

14 、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二）本次发行股份募集配套资金

1 、发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套 资金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大会决议规定条 件，并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法 规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认 购本次发行的股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

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2 、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前 确定全部发行对象。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价 的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基 准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

3 、发行金额与发行数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 21,950.00 万元， 具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次募集配套资金总 额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证 监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

4 、锁定期安排

发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境内外战

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略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。不属于前述情况 的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构 对于锁定期的安排。如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉 及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套 资金方案进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

5 、资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用， 结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募 集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有结余的补充流动资金部分不会超过 交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募 集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

6 、上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

7 、 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股

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东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十四）审议通过《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

经全体监事审议认为：就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定制订了《圣邦微电子（北京）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘 要。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2018 年度，本公司和标的公 司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

			单位：万元
2018 年度项目	资产总额	归属于母公司资产净额	营业收入
上市公司①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
标的公司	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

经全体监事审议认为：根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息 披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十六）审议通过《关于签署附条件生效的 < 购买资产协议之补充协议 > 的 议案》

经全体监事审议同意：为本次购买资产之目的，公司与交易对方签署附条件 生效《购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定及确认。 该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十七）审议通过《关于签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案》

经全体监事审议同意：为本次购买资产之目的，公司与交易对方签署附条件 生效《盈利预测补偿协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定及确 认。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十八）审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》

根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构致同会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《钰泰半导体南通有限公司 2018 年度、2019 年度 审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA3696 号）、《圣邦微电子（北京）股份有 限公司二 O 一九年度备考合并财务报表审阅报告》致同专字（2020）第 110ZA3641 号），本次交易专项评估机构开元资产评估有限公司出具了《圣邦微电子（北京）

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股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体南通有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]043 号）。

监事会同意董事会将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于 本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请了开元资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，并由 其出具了开元评报字[2020]043 号《圣邦微电子（北京）股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的钰泰半导体南通有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次重 大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性说明如下：

1 、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘 请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文 件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

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应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4 、交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件 的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取 的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评 估定价具备公允性。

评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数 取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业 绩补偿义务的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 经审慎判断，公司监事会认为，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资 格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协 商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值； 本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、 公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情 形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股

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东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十一）审议通过《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交易对上市公司每股收益指标 的影响及上市公司采取的相关措施进行了认真分析，并制作了填补回报措施。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的说明

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定 及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效。

2、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

公司及董事会全体董事已做出如下声明与承诺：公司为本次重组的全部信息 披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

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的法律责任。

综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法 有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次监事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 2、《2019 年度监事会工作报告》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会 2020 年 3 月 30 日

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