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中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二〇年三月

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独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及圣邦股份股东、投资者等各方参考。

本独立财务顾问声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读圣邦股份董事会发布的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................................... 7 一、一般释义..................................................................................................................... 7 二、专业术语释义............................................................................................................. 8 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述................................................................................................... 11 二、交易标的定价及估值情况....................................................................................... 11 三、本次交易的定价基准日及发行价格....................................................................... 12 四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况........................................... 12 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市............................... 16 六、本次交易对于上市公司的影响............................................................................... 17 七、新冠肺炎疫情的相关影响....................................................................................... 21 八、交易后满足上市条件............................................................................................... 22 九、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 23 十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 23 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划................................................................................................................... 37 十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........... 37 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 38 十四、独立财务顾问的保荐人资格............................................................................... 44 十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................... 44 第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 51 一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 51 二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 54 三、本次交易具体方案................................................................................................... 55 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 57 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市................... 61

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六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................... 62 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 67 一、基本信息................................................................................................................... 67 二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况....................................................... 67 三、最近三年的主营业务发展情况............................................................................... 69 四、最近三年的主要财务数据及财务指标................................................................... 70 五、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 71 六、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 71 七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况............................................... 73 八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况............................................... 73 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 74 一、上海钰帛................................................................................................................... 74 二、麦科通电子............................................................................................................... 79 三、上海瑾炜李............................................................................................................... 82 四、彭银........................................................................................................................... 88 五、上海义惕爱............................................................................................................... 89 六、安欣赏....................................................................................................................... 93 七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明................................................... 95 第四章标的资产基本情况 ................................................................................................... 96 一、基本情况................................................................................................................... 96 二、历史沿革................................................................................................................... 96 三、股东情况及产权控制关系..................................................................................... 100 四、标的公司股权情况................................................................................................. 100 五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明................................................................................................................. 101 六、主要资产的权属情况............................................................................................. 102 七、最近两年利润分配情况......................................................................................... 107 八、下属分、子公司情况............................................................................................. 107 九、主营业务发展情况................................................................................................. 110 十、最近两年主要财务数据......................................................................................... 122 十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况............................. 123

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十二、标的公司出资及合法存续................................................................................. 125 十三、交易标的涉及的相关报批事项......................................................................... 125 十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况......................................... 126 十五、债权债务转移情况............................................................................................. 126 十六、会计政策及相关会计处理................................................................................. 126 第五章发行股份情况 ......................................................................................................... 134 一、发行股份购买资产................................................................................................. 134 二、募集配套资金......................................................................................................... 138 第六章标的资产评估及定价情况 ..................................................................................... 140 一、标的资产本次评估情况......................................................................................... 140 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析..................................... 188 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见............................................................. 194 第七章交易合同主要内容 ................................................................................................. 196 一、合同主体及签订时间............................................................................................. 196 二、标的资产及交易内容............................................................................................. 196 三、标的资产的交易对价与收购方案......................................................................... 197 四、锁定期安排............................................................................................................. 198 五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿......................................................................... 198 六、过渡期间损益......................................................................................................... 200 七、滚存未分配利润安排............................................................................................. 200 八、协议的成立及生效................................................................................................. 200 九、协议的转让、变更、修改、补充、终止............................................................. 201 十、违约责任................................................................................................................. 203 第八章同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................... 206 一、同业竞争情况......................................................................................................... 206 二、关联交易情况......................................................................................................... 207 第九章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 213 一、主要假设................................................................................................................. 213 二、关于本次交易合规性的核查意见......................................................................... 213 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见..................................................... 225

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四、关于本次交易评估合理性的核查意见................................................................. 228 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见..................................................... 231 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见......................................... 235 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见......................................... 236 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见......... 236 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见................................................................................................................................. 237 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见..................................................................................................... 238 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见......................................................................................................................... 241 第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 242 一、中信证券内部审核程序及内核意见..................................................................... 242 二、结论性意见............................................................................................................. 243

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、圣邦股份、公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
本独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
本报告	指	《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
《购买资产协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东之购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》
《购买资产协议之补充协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东关于购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》
交易对方	指	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰半导体	指	钰泰半导体南通有限公司
标的资产、交易标的	指	钰泰半导体71.30%股权
上海钰帛	指	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子	指	深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
上海瑾炜李	指	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
上海义惕爱	指	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
越南钰泰	指	VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD，钰泰半导体孙公司
法律顾问、君合律师	指	北京市君合律师事务所

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审计机构、致同审计、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、开元评估	指	开元资产评估有限公司
《公司章程》	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程
《钰泰半导体公司章程》	指	钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日、审计基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年度和2019年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

芯片、集成电路、 IC	指	是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写。
模拟芯片	指	处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件。
晶圆	指	又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材料。

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集成电路设计	指	包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
集成电路封装	指	把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性。
集成电路测试	指	集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。
Fabless	指	无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也代指此种商业模式。
信号链	指	参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。
电源管理	指	具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。
运算放大器	指	具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种电子设备中。
音频放大器	指	将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统的最后一级即输出级。
视频驱动器	指	对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。
线性稳压器	指	电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成本低、封装小及外围器件少等特点。
LDO	指	Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。
DC/DC转换器、开关稳压器	指	将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC 转换器通常分为三类：升压型DC/DC 转换器、降压型DC/DC 转换器以及升降压型DC/DC转换器。
升压开关稳压器	指	将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。
降压开关稳压器	指	将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。
锂电池充电器	指	对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、低功耗睡眠等功能特性。

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无线充功率IC	指	通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线充放电功能的模拟芯片功率器件。
电池均衡器	指	或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。
LED驱动器	指	用LED作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱动的适配器件。
AC/DC控制器	指	通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直流电的转换器。
过压保护器、 OVP	指	Over Voltage Protection，过压保护。过压保护电路的作用是为下游电路提供保护，使其免受过高电压的损坏。
限流负载开关	指	具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入电源的损坏。
TWS	指	True Wireless Stereo，真无线立体声。
物联网	指	通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。

本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。

同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。

二、交易标的定价及估值情况

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

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三、本次交易的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 150.49 元，不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。

四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 87,345.36 万元，占本次交易对价的 81.67%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价的 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的公司股份比例	交易对价（万元）	股份对价	股份对价	现金对价（万元）
				金额（万元）	股份数量（股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

1 、业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：

序号	年度	承诺净利润（万元）
1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。

2 、业绩补偿

交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

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每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。

3 、减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：

另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/ 本次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期

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交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/ 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/ 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”

交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”

2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12个月届满且标的公司已足额兑现2020年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公司 2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本期应补偿股份数（如需）
第二期	对价股份上市之日起24个月届满且标的公司已足额兑现2020年度和2021年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补	补偿义务人所获对价股份总数×标的公司 2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷ 业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补

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期数	解锁条件	解锁股数
	偿金额	偿股份数（如有）—本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
第三期	对价股份上市之日起36个月届满且标的公司已足额兑现2020年度、2021年度和2022 年度累计净利润承诺数和减值测试应补偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额 —本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、

送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

			单位：万元
2018 年度	资产总额	归属于母公司资产净额	营业收入
上市公司①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
标的公司	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股；上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有 20.89%股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有 9.59%、 8.87%和 5.87% 股权。

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 5,804,062 股，上市公司总股本将增加至 109,422,707 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照发行股份购买资产 150.49 元/股测算，预计新增 1,458,568 股，上市公司总股本将进一步增加至 110,881,275 股。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
前十大股东
鸿达永泰	21,643,606	20.89	21,643,606	19.78	21,643,606	19.52
宝利鸿雅	9,941,636	9.59	9,941,636	9.09	9,941,636	8.97
哈尔滨珺霖	9,190,680	8.87	9,190,680	8.40	9,190,680	8.29
弘威国际	6,084,000	5.87	6,084,000	5.56	6,084,000	5.49
CV VI HOLDING,	4,399,851	4.25	4,399,851	4.02	4,399,851	3.97

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
LIMITED
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金	2,553,904	2.46	2,553,904	2.33	2,553,904	2.30
全国社保基金四零六组合	2,176,578	2.10	2,176,578	1.99	2,176,578	1.96
HONOUR BASE (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED	2,047,445	1.98	2,047,445	1.87	2,047,445	1.85
中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金	1,880,248	1.81	1,880,248	1.72	1,880,248	1.70
中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金	1,814,844	1.75	1,814,844	1.66	1,814,844	1.64
小计	61,732,792	59.58	61,732,792	56.42	61,732,792	55.67
其他股东	41,885,853	40.42	41,885,853	38.28	41,885,853	37.78
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	2,816,936	2.57	2,816,936	2.54
麦科通电子	-	-	930,235	0.85	930,235	0.84
上海瑾炜李	-	-	635,598	0.58	635,598	0.57
彭银	-	-	725,098	0.66	725,098	0.65
上海义惕爱	-	-	518,775	0.47	518,775	0.47
安欣赏	-	-	177,420	0.16	177,420	0.16
小计	-	-	5,804,062	5.30	5,804,062	5.23
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	1,458,568	1.32
上市公司总股本	103,618,645	100.00	109,422,707	100.00	110,881,275	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

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本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、 5G 通讯等新兴电子产品领域。

上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。

2 、扩充研发团队，增强研发实力

模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。

同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次

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交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
	交易前	交易后（备考，不考虑募集配套资金）	交易后（备考，考虑募集配套资金）	交易前
总资产	139,347.13	279,777.94	301,727.94	106,230.60
归属于母公司股东的权益	111,543.90	228,793.40	250,743.40	87,649.07
营业收入	79,249.49	105,025.84	105,025.84	57,239.27
营业利润	18,886.74	24,037.59	24,037.59	11,134.16
归属于母公司所有者净利润	17,603.25	23,346.02	23,346.02	10,369.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	16,037.54	20,572.05	20,572.05	9,111.59
加权平均净资产收益率	18.25%	11.00%	9.97%	12.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	16.62%	9.69%	8.79%	11.29%
基本每股收益（元）	1.7022	2.1376	2.1094	1.0059
稀释每股收益（元）	1.6611	2.0886	2.0617	0.9960
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.8836	1.8588	0.8839
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.8405	1.8168	0.8752

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注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。

本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。

整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

七、新冠肺炎疫情的相关影响

近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情” 或“疫情”），对我国境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，在我国以武汉为主战场的本土疫情传播基本阻断，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，结合全球疫情大流行形势，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。

疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告签署日，新冠疫情对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：

（一）疫情对我国行业发展的影响

疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响，风险与机遇并存：

在产业需求侧，一方面疫情将冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求下降；另一方面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的需求提升；同时由于我国疫情得到初步控制，有助于加快产业的国产替代趋势。

在产业供给侧，目前我国半导体产业中高端供给相当一部分仍来自境外地区，一方面疫情在境外未得到明显控制，可能导致产业链供给出现持续性紧张，进而影响我国半导体行业的正常运作；另一方面由于我国疫情得到初步控制，有助于

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促进国内企业发展投入，加快国产替代趋势，同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能转而进入我国。

特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。

特别提醒投资者注意，本报告就新型冠状病毒肺炎疫情作出了重大风险提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。

（二）疫情对标的公司经营的影响

从短期来看，在人员方面，疫情暂未对标的公司人员造成直接生命健康影响。在客户方面，疫情造成下游行业终端产品需求存在不确定性，中小型客户经营周转承压，进而影响短期内标的公司芯片产品需求。2020 年春节以来，标的公司客户复工复产率持续提升，正常业务往来已逐步恢复。在供应商方面，标的公司的晶圆制造和封装测试厂商目前整体复工复产情况良好，业务往来正常。但近年来国内芯片生产需求增长，加之境外疫情尚未得到明显控制，不排除短期内出现原材料紧缺或产能紧张的可能。

从长期角度来看，标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品研发能力，且标的公司的主要客户市场及供应商在国内，因此，只要中国和世界经济不出现系统性崩溃，标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。

（三）本次交易已考虑疫情的影响

疫情为 2020 年初偶发的不可控因素，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。

八、交易后满足上市条件

本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。《股票上市规则》规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%”，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。

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九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

1 、上市公司已履行的程序

2019 年 12 月 20 日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2020 年 3 月 30 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2 、标的公司已履行的程序

2019 年 12 月 19 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	规行为的承诺函	规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
	关于减持计划的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函	截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
	关于本次资产重组期间减持计划的承诺函	本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人 /本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函	1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于无违法违规及诚信状况的承诺	1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股股东及其一致行动人	关于上市公司独立性的承诺	1、本次重组前，上市公司控股股东及其一致行动人未控制除上市公司及其并表附属公司以外的其他企业，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人将继续保证上市公司在业务、资

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		产、机构、人员、财务等方面的独立性。本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的法律文件。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
交易对方	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于最近五年无违法违规行为的承诺函	1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函	1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系； 2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 5、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于所持标的公司股权权属的确认函	1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议； 2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/ 本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次重组实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利。 4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让标的公司股权的限制性条款。

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于主体资格的确认函	上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、上海义惕爱承诺如下： 1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/ 本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。彭银、安欣赏承诺如下： 1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于股份锁定	交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	的承诺函	日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/ 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份。” 交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。” 其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本企业/本公司/本人因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业/本公司/本人名下之日起12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业/本公司/本人通过本次交易所获得的对价股份。”
	关于优先履行补偿义务的承诺函	本企业/本公司/本人于本次重组中作为获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，为保证本次重组补偿义务的可实现性，本企业/本公司/本人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下方式解禁，具体安排如下： 1、对价股份上市之日起12个月届满且标的公司已足额兑现2020 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本期应补偿股份数（如需）； 2、对价股份上市之日起24个月届满且标的公司已足额兑现2020 年度和2021年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务人所获对价

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷ 业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数； 3、对价股份上市之日起36个月届满且标的公司已足额兑现2020 年度、2021年度和2022年度累计净利润承诺数和减值测试应补偿金额（如有）的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）。
	关于避免同业竞争的承诺	标的公司实际控制人GE GAN承诺如下： 1、本人曾持有VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越南钰泰”）100%的股权。2020年1月，本人将所持越南钰泰的股权转让给标的公司的子公司ETA Solutions Enterprise Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股权转让的定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。 2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人保证不损害上市公司及其他股东的利益。 3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间以及从该等主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于减少和规范关联交易的承诺	交易对方麦科通电子承诺如下： 1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一控制下的主体MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。 2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。 3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		依法承担相应的赔偿责任。其他交易对方承诺如下： 1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。 2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的赔偿责任。
	关于缴纳社保和公积金的承诺函	1、若由于本次重组的股份交割完成日之前，标的公司或其下属分、子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）缴纳问题，标的公司或其下属分、子公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公司及其下属分、子公司不会因此遭受任何损失。 2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属分、子公司造成的一切损失、损害和开支。 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
	关于自有物业及租赁物业的承诺	1、标的公司所有的坐落于新康路33号40幢的房产（不动产权登记证号：苏（2018）南通市不动产权第0037551号）证载用途为工业用地/厂房，实际用途为办公。就前述证载用途与实际用途不符的情况，房地产行政主管部门以及其他利害相关人士没有提出任何异议，未要求标的公司停止使用或调整使用方式，就该等用途不符事宜也不存在任何纠纷/争议或潜在纠纷/争议。若因该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，承诺方将承担因此造成的全部损失。 2、对于本次重组的股份交割完成之日之前，标的公司及其下属分、子公司承租第三方房屋事宜，承诺方特此承诺如下：（1）若标的公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，承诺方将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。（2）如因任何原因导致标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致标的公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		遭受损失，承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。（3）如因标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，承诺方将承担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失。 3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
标的公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
	关于主体资格的确认函	1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 2、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定缴纳了对子公司的出资； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
	关于不存在泄	1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	露内幕信息及内幕交易情形的承诺	关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”

十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关报告，聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁

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定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

具体锁定安排情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排

根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，设置了业绩承诺。

具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告“第七章交易合同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。

（七）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况

根据经致同审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

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项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
	交易前	交易后（备考，不考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）	交易前
归属于母公司所有者净利润（万元）	17,603.25	23,346.02	23,346.02	10,369.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	16,037.54	20,572.05	20,572.05	9,111.59
基本每股收益（元）	1.7022	2.1376	2.1094	1.0059
稀释每股收益（元）	1.6611	2.0886	2.0617	0.9960
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.8836	1.8588	0.8839
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.8405	1.8168	0.8752

注：假设募集配套资金按照相同 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。

根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2019 年度每股收益均不会被摊薄。

（2）基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析

1）特别提示

本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，上市公司或标的公司不承担赔偿责任。

最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年至 2022 年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。

2）假设条件

A、假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020 年 10 月底实施完毕，募集配套资金发行价为 150.40 元/股，总额为 21,950 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；B、假设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与 2019 年度相同；C、标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在各月度间平均分布；D、假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、

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分红等其他对股份数有影响的因素；E、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。

3）测算结果

3）测算结果
项目	2019 年	2020 年（考虑募集资金）	2021 年（考虑募集资金）	2022 年（考虑募集资金）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	17,603.25	18,618.25	28,213.25	31,213.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	16,037.54	17,052.54	26,647.54	29,647.54
基本每股收益（元）	1.7022	1.7761	2.5445	2.8150
稀释每股收益（元）	1.6611	1.7337	2.4870	2.7515
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.6267	2.4032	2.6738
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.5879	2.3490	2.6135

在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收益将不会有被摊薄的风险。

2 、董事会关于本次重组的必要性和合理性

董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章本次交易概述” 之“一、本次交易的背景及目的”。

3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。

同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。

4 、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

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本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（3）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。

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上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5 、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 /本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读重组报告书“第十二章风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次重组被暂停或终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本次报告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进程；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。

此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次重组的暂停或终止。

（三）交易标的评估增值较大的风险

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以 2019 年 12 月 31 日为基准日，标的公司钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%，较账面归母净资产增值均较高，主要是由于标的公司所处芯片企业轻资产特点，和其近年来业务发展和盈利水平良好的持续盈利能力得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。

（四）业绩承诺实现的风险

本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。

（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议》，明确约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股份或现金方式向上市公司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分批解锁股份。

虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，但如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能出现交易对方处于可补偿状态的股份数量少于应补偿数量的情形，按照协议约定，交易对方须用现金进行补偿，而可能出现补偿承诺的实施风险。

（六）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险

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本次交易完成后，无论是否考虑正常推进募集配套资金，上市公司每股收益较本次交易前不会被摊薄。但本次交易完成后由于上市公司资产规模有显著增长，上市公司加权平均净资产收益率较本次交易前将有所下降。

另外未来的各种风险和不确定因素，可能对标的公司的经营成果产生重大不利影响，从而导致上市公司存在每股收益被摊薄及净资产收益率进一步下降的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）持续研发和创新的风险

产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核心竞争力中最重要的组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，充分关注下游行业与客户多样化的需求，不断开发新的产品，或者后续研发投入不足等，可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。

（二）人力资源风险

集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。标的公司研发团队拥有资深的专业背景、较强的研发实力和丰富的产品研发经验，是标的公司保持产品持续适应市场需求、保持行业竞争力的基础。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高端复合型人才紧缺的局面。如果未来市场竞争加剧、进入芯片领域的门槛提高等因素造成该行业的人才争夺日益激烈，导致骨干人员流失，或无法吸引到所需的高端人才，将对标的公司经营发展造成较大不利影响。

（三）知识产权风险

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标的公司在电源管理类模拟芯片等核心技术上形成了自身的知识产权体系，具备较为完整的技术体系和产业化体系，产品线覆盖面相对较广。虽然已采取严格的知识产权保护措施，但标的公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险。标的公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的合法权益，坚持自主研发，但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。

同时，标的公司积极采取了一系列保密措施和申请专利权、集成电路布图设计登记证书等知识产权保护措施，但如果关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。

（四）产品质量风险

模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础。若产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成标的公司投入损失和客户流失。虽然标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品的错误和缺陷，并可能因此对标的公司的品牌形象造成影响，导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。

（五）宏观经济及下游市场波动风险

标的公司主要产品为电源管理类模拟芯片，广泛应用在各类消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域，相关产品的市场发展空间较大。但如果未来全球宏观经济出现下滑、波动较大或长期处于低谷，相关市场需求可能随之下降，从而使得标的公司面临市场需求下降导致销售收入下降、毛利率水平下降的风险。

（六）存货规模增长的风险

随着业务规模的快速增长，标的公司报告期各期末存货水平有一定幅度的增长，2018 年末及 2019 年末标的公司存货账面价值为 3,887.45 万元及 5,584.02 万元。标的公司期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货的在产品和发出商品。尽管存货在后续经营中持续周转，但较高的存货水平仍然可能导致风险而计提存货跌价准备，进而影响标的公司利润水平，以及过多占用标的公司资金而影响流动性。

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（七）主要客户占比较大的风险

报告期内标的公司整体客户分布相对分散，包括消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户。2018 年度及 2019 年度前五大客户的销售收入占比为 47.13%、51.18%，主要客户收入占比较高。未来标的公司如不能维持与主要客户的良好合作、主要客户的经营状况恶化，或在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，标的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（二）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉，根据致同会审计出具的致同专字（2020）第 110ZA3641 号备考合并财务报表的审阅报告，新增商誉金额为 136,541.02 万元（仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，根据经确定的可辨认净资产公允价值最终确认）。

由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

（三）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，

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真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

四、其他风险

（一）新冠肺炎疫情造成的风险

近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情” 或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，在我国以武汉为主战场的本土疫情传播基本阻断，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，结合全球疫情大流行形势，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。

目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相应的不确定风险。

前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或导致本次交易后业绩承诺实现不及预期和上市公司商誉减值等一系列风险。

此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

受益于国家政策支持、下游市场需求增长及国产化替代趋势的推动，我国模拟芯片行业发展进入黄金时期。电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场，市场规模高速增长，前景持续向好。

为及时抓住市场机遇，巩固市场龙头地位，上市公司在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

（一）本次交易的背景

1 、国家集成电路产业整体实力显著提升

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。

在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普

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及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%，24.81%和 21.50%，行业市场增速明显高于全球水平。

2 、我国模拟芯片行业发展进入黄金时期

模拟电路起到电路系统与外界环境交互的接口作用，扮演电路系统的“口” 和“眼”，存在于几乎所有的电子产品和设备中。根据 IC Insights 数据，2018 年全球模拟芯片市场规模约为 574 亿美元，占全球半导体市场的 12.2%，近五年复合增长率为 5.90%；2018 年中国模拟芯片市场规模 2,273.4 亿元，近五年复合增速为 9.16%。受益于 5G 通信发展、IoT 技术进步和“工业 4.0”推动的下游终端领域需求增长，模拟芯片市场迎来重要发展机遇。

中国模拟芯片厂商起步较晚、自给率偏低，近 90%芯片依赖进口。近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模拟集成电路水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片的部分空白，在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势头。国内模拟集成电路企业经过数年发展，技术经验不断积累，产品种类不断丰富，品牌知名度和市场认知度不断提高，管理和服务更加趋于完善，本地支持的优势开始展现。同时，终端厂商也正在推进核心器件国产化。根据波士顿咨询集团（BCG）预测，到 2025 年中国本土设计芯片产品将满足国内市场需求的 25%-40%，且仍低于我国 70%国产替代目标，模拟芯片国产化迎来绝佳良机。

3 、模拟芯片行业横向整合即成大势所趋

模拟芯片产品具有产品线分散多样、开发周期较长的特点，研发人员需长期经验积累。除了内生增长方式外，以外延并购方式进行横向品类扩张也是模拟芯片行业常见的发展模式。TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、NXP（恩智浦）等全球领先模拟芯片生产厂商均在发展过程中采用并购方式进行扩张。

目前中国模拟芯片市场参与者众多、市场分散，随着市场需求持续增长，预计未来将通过不断整合形成有较强实力的核心企业。

4 、电源管理模拟芯片市场前景持续向好

电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的细分市场，在通讯设备、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域有

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着十分广泛的应用。近年来，随着物联网、新能源、人工智能、机器人等新兴应用领域的发展，电源管理芯片下游市场有望持续发展。

根据国际市场调研机构 Transparency Market Research 分析，2019 年全球电源管理芯片市场规模仍将保持高速增长，其中以中国内地为主的亚太地区是未来最大成长动力，并预测到 2026 年全球电源管理芯片市场规模将达到 565 亿美元，预计 2018-2026 年年复合增长率为 10.69%。根据赛迪顾问统计数据显示， 2012-2018 年，电源管理芯片行业市场规模从 430.68 亿元增长至 681.53 亿元，年复合增速达 7.95%。

5 、公司积极进行外延并购拓展产品品类

圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯片领域处于龙头地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。

上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获得新技术，打开新市场。2018 年至 2019 年，上市公司先后收购大连阿尔法模拟技术股份有限公司资产组，以受让及增资方式取得上海萍生微电子科技有限公司控股权，以增资方式取得杭州深谙微电子科技有限公司控股权；2018 年 12 月，上市公司以自有资金 11,480 万元收购钰泰半导体 28.70%的股权。

（二）本次交易的目的

1 、拓展公司产品品类、巩固市场龙头地位

模拟芯片研发周期较长，研发人员也需长期经验积累。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。

2 、扩充设计研发团队、实现技术优势互补

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电源管理类芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。

同时，公司及钰泰半导体在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。

3 、共享客户渠道资源、提升整体盈利能力

标的公司芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场。本次交易完成后，上市公司可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场。本次交易后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模，增强盈利能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的程序

1 、上市公司已履行的程序

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2 、标的公司已履行的程序

2019 年 12 月 19 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产估值与定价情况

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权。

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的

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股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额的约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的公司股份比例	交易对价（万元）	股份对价	股份对价	现金对价（万元）
				金额（万元）	股份数量（股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。

（三）募集配套资金

（四）其他相关情况

本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见本报告“第五章发行股份情况”。本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见本报告“第七章交易合同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。

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本次交易涉及发行股份购买资产的股份锁定期详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见本报告“第七章交易合同主要内容”之“六、过渡期间损益”及“七、滚存未分配利润安排”。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
前十大股东
鸿达永泰	21,643,606	20.89	21,643,606	19.78	21,643,606	19.52
宝利鸿雅	9,941,636	9.59	9,941,636	9.09	9,941,636	8.97
哈尔滨珺霖	9,190,680	8.87	9,190,680	8.40	9,190,680	8.29
弘威国际	6,084,000	5.87	6,084,000	5.56	6,084,000	5.49
CV VI HOLDING, LIMITED	4,399,851	4.25	4,399,851	4.02	4,399,851	3.97
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金	2,553,904	2.46	2,553,904	2.33	2,553,904	2.30
全国社保基金四零六组合	2,176,578	2.10	2,176,578	1.99	2,176,578	1.96
HONOUR BASE (HONG KONG)	2,047,445	1.98	2,047,445	1.87	2,047,445	1.85

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
HOLDINGS LIMITED
中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金	1,880,248	1.81	1,880,248	1.72	1,880,248	1.70
中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金	1,814,844	1.75	1,814,844	1.66	1,814,844	1.64
小计	61,732,792	59.58	61,732,792	56.42	61,732,792	55.67
其他股东	41,885,853	40.42	41,885,853	38.28	41,885,853	37.78
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	2,816,936	2.57	2,816,936	2.54
麦科通电子	-	-	930,235	0.85	930,235	0.84
上海瑾炜李	-	-	635,598	0.58	635,598	0.57
彭银	-	-	725,098	0.66	725,098	0.65
上海义惕爱	-	-	518,775	0.47	518,775	0.47
安欣赏	-	-	177,420	0.16	177,420	0.16
小计	-	-	5,804,062	5.30	5,804,062	5.23
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	1,458,568	1.32
上市公司总股本	103,618,645	100.00	109,422,707	100.00	110,881,275	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、

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新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。

2 、扩充研发团队，增强研发实力

模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研发实力。

同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的进一步升级。

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

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根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度/2019-12-31			2018 年度/ 2018-12-31
	交易前	交易后（备考，不考虑募集配套资金）	交易后（备考，考虑募集配套资金）	交易前
总资产	139,347.13	279,777.94	301,727.94	106,230.60
归属于母公司股东的权益	111,543.90	228,793.40	250,743.40	87,649.07
营业收入	79,249.49	105,025.84	105,025.84	57,239.27
营业利润	18,886.74	24,037.59	24,037.59	11,134.16
归属于母公司所有者净利润	17,603.25	23,346.02	23,346.02	10,369.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	16,037.54	20,572.05	20,572.05	9,111.59
加权平均净资产收益率	18.25%	11.00%	9.97%	12.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	16.62%	9.69%	8.79%	11.29%
基本每股收益（元）	1.7022	2.1376	2.1094	1.0059
稀释每股收益（元）	1.6611	2.0886	2.0617	0.9960
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.8836	1.8588	0.8839
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.8405	1.8168	0.8752

注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。

整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

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五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易发生时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

			单位：万元
2018 年度项目	资产总额	归属于母公司资产净额	营业收入
上市公司①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
标的公司	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

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六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

1 、基于上市公司备考报表的每股收益变化情况

项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
	交易前	交易后（备考，不考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）	交易前
归属于母公司所有者净利润（万元）	17,603.25	23,346.02	23,346.02	10,369.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	16,037.54	20,572.05	20,572.05	9,111.59
基本每股收益（元）	1.7022	2.1376	2.1094	1.0059
稀释每股收益（元）	1.6611	2.0886	2.0617	0.9960
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.8836	1.8588	0.8839
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.8405	1.8168	0.8752

注：假设募集配套资金按照相同 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。

根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2019 年度每股收益均不会被摊薄。

2 、基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析

（1）特别提示

本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的上市公司或标的公司不承担赔偿责任。

最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；最终发行募集资金到位后当年的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。

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（2）假设条件

1）假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020 年 10 月底实施完毕，募集配套资金发行价为 150.40 元/股，总额为 21,950 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；2）假设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与 2019 年度相同；3）标的公司在业绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在各月度间平均分布；4）假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化。

3）测算结果

3）测算结果
项目	2019 年	2020 年（考虑募集资金）	2021 年（考虑募集资金）	2022 年（考虑募集资金）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	17,603.25	18,618.25	28,213.25	31,213.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	16,037.54	17,052.54	26,647.54	29,647.54
基本每股收益（元）	1.7022	1.7761	2.5445	2.8150
稀释每股收益（元）	1.6611	1.7337	2.4870	2.7515
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.6267	2.4032	2.6738
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.5879	2.3490	2.6135

在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收

益将不会有被摊薄的风险。

（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性

董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章本次交易概述” 之“一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。

（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

1 、加强经营管理，提升公司经营效率

2 、完善公司治理结构，健全内部控制体系

3 、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和

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销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1 、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	圣邦微电子（北京）股份有限公司
统一社会信用代码	91110108797556902W
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
股本总额	103,618,645元
法定代表人	张世龙
成立日期	2007-01-26
注册地址	北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
联系电话	010-88825397
联系传真	010-88825736
经营范围	研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况

（一）上市公司前身设立情况

上市公司前身系成立于 2007 年 1 月 26 日的圣邦微电子（北京）有限公司（以下简称“圣邦有限”）。圣邦有限系由 Sea Fine Consulting Limited 以货币出资发起设立，注册资本为 200 万美元。

2007 年 1 月 15 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业 “圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限设立。2007 年 1 月 25 日，上市公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立情况

2011 年 12 月 29 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限

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以 2011 年 11 月 30 日为基准日，按照经京都天华会计师事务所有限公司审计的净资产 91,497,573.00 元，以 1:0.4918 的比例折合为 4,500 万股，整体变更设立为股份有限公司。2012 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

（三）首次公开发行并在创业板上市

2017 年 5 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]647 号文）核准，圣邦股份首次公开发行 1,500 万股人民币普通股股票，发行价格为 29.82 元/股，新股发行募集资金总额为 44,730.00 万元，扣除本次发行的发行费用 4,029.45 万元后，募集资金净额为 40,700.55 万元。致同审计已于 2017 年 5 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2017）第 110ZC0185 号《验资报告》。

2017 年 6 月 6 日，圣邦股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称为“圣邦股份”，股票代码为“300661”。

（四）上市之后的股本变化情况

序号	变更前股本（万元）	变更后股本（万元）	变更原因	验资情况
1	6,000.00	6,088.38	公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划，向190 名激励对象首次授予A 股普通股股票 88.38万股。首次授予的限制性股票上市日期为2017年11月8日	经致同审计以致同验字（2017）第110ZC0319号验资报告予以验证
2	6,088.38	6,086.58	2018年6月26日，公司完成回购注销2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的18,000 股限制性股票	经致同审计以致同验字（2018）第110ZC0185号验资报告予以验证
3	6,086.58	7,912.554	2018年7月10日，公司实施2017 年年度权益分派，以公司总股本 60,865,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股	-
4	7,912.554	7,941.329	公司向59 名激励对象授予2017 年限制性股票与股票期权激励计	经致同审计以致同验字（2018）第110ZC0247号

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序号	变更前股本（万元）	变更后股本（万元）	变更原因	验资情况
			划预留A 股普通股股票287,750 股。预留授予的限制性股票上市日期为2018年9月3日	验资报告予以验证
5	7,941.329	7,938.989	2018年12月28日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的23,400 股限制性股票	经致同审计以致同验字（2018）第110ZC0317号验资报告予以验证
6	7,938.989	7,953.3345	2019年1月24日，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予股票期权143,455 份上市流通	经致同审计以致同验字（2018）第110ZC0318号验资报告予以验证
7	7,953.3345	7,951.8695	2019 年6 月26 日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划14,650 股限制性股票，其中首次授予13,650 股，预留授予 1,000股	经致同审计以致同验字（2019）第110ZC0079号验资报告予以验证
8	7,951.8695	10,337.4303	2019年7月10日，公司实施2018 年年度权益分派，以公司现有总股本7,951.8695 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00 股	-
9	10,337.4303	10,343.8439	2019年9月24日，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权64,136 份上市流通	经致同审计以致同验字（2019）第110ZC0146号验资报告予以验证
10	10,343.8439	10,362.1973	2019年11月22日，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权183,534 份上市流通	经致同审计以致同验字（2019）第110ZC0205号验资报告予以验证
11	10,362.1973	10,361.8645	2020 年1 月7 日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划3,328股限制性股票，其中首次授予2,028股，预留授予1,300 股	经致同审计以致同验字（2019）第110ZC0274号验资报告予以验证

三、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。16 大类 1,400 余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频

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放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、 DC/DC 转换器、OVP、负载开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产品领域。

最近三年，圣邦股份营业收入持续上升，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类型	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
电源管理产品	55,055.34	69.47%	34,415.68	60.13%	32,002.36	60.21%
信号链产品	24,194.15	30.53%	22,823.59	39.87%	21,148.17	39.79%
合计	79,249.49	100.00%	57,239.27	100.00%	53,150.53	100.00%

四、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司 2017 年、2018 年、2019 年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	139,347.13	106,230.60	94,137.19
负债合计	27,263.81	18,581.53	18,006.89
所有者权益合计	112,083.32	87,649.07	76,130.30
归属于母公司所有者权益合计	111,543.90	87,649.07	76,130.30
利润表项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	79,249.49	57,239.27	53,150.53
营业利润	18,886.74	11,134.16	10,357.51
利润总额	18,895.11	11,134.16	10,364.27
净利润	17,472.85	10,369.41	9,387.10
归属母公司股东的净利润	17,603.25	10,369.41	9,387.10
现金流量项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流	14,451.55	8,367.47	12,442.66
投资活动现金流	-9,894.66	-22,500.65	-42,527.46
筹资活动现金流	-1,718.37	-1,052.26	43,190.20
现金净增加额	2,953.37	-14,772.22	11,611.17
主要财务指标	2019 年度 /2019-12-31	2018 年度 /2018-12-31	2017 年度 /2017-12-31

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基本每股收益（元）	1.7022	1.0059	1.7393
稀释每股收益（元）	1.6611	0.9960	1.7185
毛利率	46.88%	45.94%	43.43%
资产负债率	19.57%	17.49%	19.13%
加权平均净资产收益率	18.25%	12.84%	17.25%

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

2、上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务数据已经审计。

五、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东的股权关系

截至 2019 年 12 月 31 日，圣邦股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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（二）公司控股股东、实际控制人

1 、控股股东概况

截至 2019 年 12 月 31 日，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称 “鸿达永泰”）持有上市公司 21,643,606 股股份，占上市公司总股比 20.89%，为上市公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：

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成立时间 2011 年 3 月 17 日注册资本 100,000 元

统一社会信用代码	91110108571249619Q
股东结构	张世龙持股100%
住所/通讯地址	北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2007室
主营业务	投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询

2 、实际控制人概况

截至 2019 年 12 月 31 日，自然人张世龙先生持有鸿达永泰 100%股权，通过鸿达永泰间接持有上市公司 21,643,606 股股份，占上市公司总股本的 20.89%，为上市公司实际控制人。

张世龙，男，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。曾任铁道部专业设计院工程师、美国德州仪器有限公司（Texas Instruments, Inc.）工程师、哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012 年 4 月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东鸿达永泰执行董事，上市公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，上市公司股东宝利鸿雅监事，骏盈半导体（上海）有限公司法人、执行董事，大连圣邦骏盈微电子有限公司法人、执行董事，上海萍生微电子科技有限公司法人、执行董事，杭州深谙微电子科有限公司执行董事。

根据张世龙、张勤、林林、Wen Li、鸿达永泰、北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司（以下简称“宝利鸿雅”，张勤 100%持股公司）、哈尔滨珺霖投资咨询有限公司（以下简称“哈尔滨珺霖”，林林 100%持股公司）、Power Trend International Development Limited（弘威国际发展有限公司，以下简称“弘威国际”，Wen Li 100%持股公司）签署的一致行动协议，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，于其持有圣邦股份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在圣邦股份的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。截至 2019 年 12 月 31 日，张世龙、张勤、林林、Wen Li 分别直接及通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.37%股权。

（三）最近三年的控制权变动情况

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截至本报告签署日，张世龙系上市公司的实际控制人。最近三年内上市公司的控制权未发生变动。

七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况

上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

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第三章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱与安欣赏。

一、上海钰帛

（一）基本情况

企业名称	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名	南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320600MA1T78670L
成立时间	2017-11-01
营业期限	2017-11-01至不约定期限
认缴出资总额	3,500万人民币
执行事务合伙人	邵栎瑾
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2017 年 11 月上海钰帛设立

GE GAN、张征及彭银于 2017 年 10 月 24 日签署的《合伙协议（普通合伙）》，出资设立南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）。

南通市工商行政管理局于 2017 年 11 月 1 日向上海钰帛核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）

上海钰帛设立时的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	780.00	40.00
2	张征	600.00	30.77
3	彭银	570.00	29.23

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序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
合计		1,950.00	100.00

2 、 2018 年 5 月第一次出资份额转让

2018 年 5 月 28 日，上海钰帛作出变更决定，同意彭银退伙，将其持有的上海钰帛 570 万元出资转让给 GE GAN，同意张征将其持有的上海钰帛 600 万元出资中的 596.524684 万元转让给 GE GAN。

2018 年 10 月 22 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。

本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	1,946.524684	99.8218
2	张征	3.475316	0.1782
合计		1,950.000000	100.0000

3 、 2018 年 11 月企业名称及企业类型变更

2018 年 11 月 5 日，上海钰帛作出变更决定，同意合伙企业类型变更为外商投资有限合伙企业，并同意合伙企业名称变更为南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）；同意 GE GAN 由普通合伙人变更为有限合伙人。

2018 年 11 月 13 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。

4 、 2019 年 6 月第二次出资份额转让

2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意张征退伙，将其持有的上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾。

2019 年 7 月 26 日，南通市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。

本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	1,946.524684	99.8218

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序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
2	邵栎瑾	3.475316	0.1782
合计		1,950.000000	100.0000

5 、 2019 年 12 月第一次增资

2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛增资至 3,500.0000 万元，其中 GE GAN 认缴新增出资 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴新增出资 2.7621 万元，出资时间为 2029 年 12 月 31 日前。同日，GE GAN、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。

2019 年 12 月 16 日，南通市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。

本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	GE GAN	3,493.762584	99.8218
2	邵栎瑾	6.237416	0.1782
合计		3,500.000000	100.0000

6 、 2020 年 1 月名称及住所变更

2019 年 12 月 19 日，上海钰帛作出变更决定书，同意合伙企业住所变更为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号。GE GAN、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。

2020 年 1 月 8 日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。

（三）产权及控制关系结构

截至本报告签署日，上海钰帛的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	GE GAN	3,493.762584	99.82
2	邵栎瑾	6.237416	0.18
合计		3,500.000000	100.00

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----- Start of picture text -----

邵栎瑾（ GP ） GE GAN
0.18% 99.82%
上海钰帛
----- End of picture text -----

产权控制关系图如下：

（四）主要业务发展情况

上海钰帛系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。（五）主要财务数据

上海钰帛 2018 年至 2019 年度主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	7,326.48	1,950.00
负债合计	-444.40	0.49
所有者权益	7,770.88	1,949.51
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业利润	4,832.54	-0.38
利润总额	4,832.54	-0.38
净利润	4,832.54	-0.38

注：上表 2018-2019 年度财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 31.7873%股权外，上海钰帛不存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）主要合伙人基本信息

（1）邵栎瑾

邵栎瑾为上海钰帛的执行事务合伙人，同时任钰泰半导体董事、总经理，具体情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

姓名	邵栎瑾	性别	女
曾用名	无	国籍	中国
身份证号码	510781198101**
住所	上海市静安区愚园路**
通讯地址	上海市浦东新区蔡伦路**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）GE GAN

标的公司实际控制人、董事长 GE GAN 持有上海钰帛 99.82%的合伙企业份额，具体情况如下：

姓名	GE GAN	性别	男
曾用名	-	国籍	美国
护照号码	4880*
通讯地址	上海市浦东新区晨晖路**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

GE GAN，男，1975 年出生，美国籍，美国加州大学伯克利分校电子工程专

业，学士学位；曾在美国硅谷就职于 Maxim Integrated（美信集成），Advanced Analogic Technologies, Inc（AAT，类比科技），Active-Semi International Inc.（技领半导体）等公司，具有丰富的模拟 IC 设计经验。

（八）与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存在其他关联关系。

（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，上海钰帛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、麦科通电子

（一）基本情况

企业名称	深圳市麦科通电子技术有限公司
类型	有限责任公司
统一社会信用代码	914403005521012218
成立时间	2010-03-24
营业期限	永续经营
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	傅艳
住所	深圳市宝安区新安街道28区大宝路49-1号金富来大厦B座三层
经营范围	数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电子产品、车载GPS导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算法及电子产品研发、销售等。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2010 年 3 月麦科通电子设立

2010 年 3 月 18 日，傅艳出资设立麦科通电子。麦科通电子设立时注册资本为 50 万元，傅艳的认缴比例为 100%。

深圳市市场监督管理局于 2010 年 3 月 24 日向麦科通电子核发的《营业执照》（注册号：440301104562862）。

麦科通电子设立时的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	50.00	100.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
合计		50.00	100.00

2 、 2014 年及 2017 年增资

2014 年 7 月 24 日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至 500 万

元。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

2017 年 7 月 21 日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至 1,000 万元。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	1000.00	100.00
合计		1000.00	100.00

3 、 2018 年 3 月第一次股权转让

2018 年 3 月 15 日，麦科通电子作出股东会决议，同意傅艳将其持有的麦科通电子 80 万元出资转让给姬可香；同意傅艳将其持有的麦科通电子 80 万元出资转让给廖财亮。

2018 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：914403005521012218）。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	840.00	84.00
2	姬可香	80.00	8.00
3	廖财亮	80.00	8.00
合计		1000.00	100.00

（三）产权及控制关系结构

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，麦科通电子的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	傅艳	840.00	84.00
2	姬可香	80.00	8.00
3	廖财亮	80.00	8.00
合计		1,000.00	100.00

产权控制关系图如下：

==> picture [213 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

傅艳姬可香廖财亮
84.00% 8.00% 8.00%
麦科通电子
----- End of picture text -----

（四）主要业务发展情况

麦科通电子主营业务为电子元器件分销及技术支持。经过多年发展，麦科通电子经销产品范围已扩展到被动器件、射频器件、分立器件及传感器等产品，积累了通信设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域的客户。

（五）主要财务数据

麦科通电子 2018 年至 2019 年度主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	6,523.66	9,989.43
负债合计	4,908.25	8,074.91
所有者权益	1,615.41	1,914.51
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	6,980.86	8,140.84
营业利润	-304.43	617.82
利润总额	-299.11	629.17
净利润	-299.11	465.61

注：上表 2018 年度财务数据经审计，2019 年度财务数据未经审计

（六）下属企业情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 10.00%股权外，麦科通电子不存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次重组的交易对方麦科通电子与上市公司及关联方不存在其他关联关系。

（八）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，麦科通电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

三、上海瑾炜李

（一）基本情况

企业名称	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名	南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320600MA1T77KXXP
成立时间	2017-11-01
营业期限	2017-11-01至2047-10-31
认缴出资总额	590.205万元人民币
执行事务合伙人	邵栎瑾
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号北三楼828室（上海竖新经济开发区）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2017 年 11 月上海瑾炜李设立

GE GAN、张征、彭银等 26 人于 2017 年 10 月 9 日签署的《合伙协议（有限合伙）》，出资设立南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）。

2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。

上海瑾炜李设立时出资结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
1	张征	87.00	16.57
2	彭银	98.13	18.69
3	GE GAN	3.00	0.57
4	陈力	24.00	4.57
5	程会丽	1.05	0.20
6	丁德彬	9.00	1.71
7	韩金娣	15.00	2.86
8	胡央维	30.00	5.71
9	黄太毅	9.00	1.71
10	李宽民	37.50	7.14
11	李瑛	15.00	2.86
12	刘苏宁	9.00	1.71
13	罗伟	24.00	4.57
14	欧育林	2.22	0.42
15	邵栎瑾	30.00	5.71
16	孙海涌	15.00	2.86
17	王吉良	4.50	0.86
18	王龙飞	9.00	1.71
19	魏朝龙	9.00	1.71

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	合伙人姓名	认缴出资（万元）	所持份额占比（%）
20	魏晓春	2.10	0.40
21	吴宜中	9.00	1.71
22	徐宏伟	4.50	0.86
23	徐卓荣	9.00	1.71
24	杨姜李	24.00	4.57
25	张建清	15.00	2.86
26	张炜华	30.00	5.71
合计		525.00	100.00

2 、 2018 年出资份额转让

2018 年 3 月 9 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意李宽民退伙，将其持有的上海瑾炜李 7.14%出资转让给彭银。2018 年 4 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意潘晓钢入伙，成为合伙企业有限合伙人；同意彭银将其持有的上海瑾炜李 2.85714%万出资转让给潘晓钢。2018 年 4 月 26 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意欧育林退伙；同意欧育林将其持有的上海瑾炜李 0.42286%出资转让给彭银。 2018 年 6 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意魏晓春退伙；同意魏晓春将其持有的上海瑾炜李 0.4%出资转让给彭银。

2018 年 9 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定：1）同意刘永琴、江辉华、王彦菁、段长东、汪峻、朱耀威、王芳、尹丽霞、王伟、彭群、郭杰鹏、詹世冬、陈宝琴、周秀、何咏鹏、尹雪妮入伙；2）同意 GE GAN 将其持有的上海瑾炜李 3 万元出资转让给李瑛；3）同意彭银将其持有的上海瑾炜李 124.95 万元出资分别转让给下列人员：其中，15.11 万元出资转让给杨姜李，5.70 万元出资转让给吴宜中，5.70 万元出资转让给王龙飞，5.70 万元出资转让给魏朝龙，5.70 万元出资转让给徐卓荣，5.70 万元出资转让给刘苏宁，5.88 万元出资转让给刘永琴，8.82 万元出资转让给江辉华，7.35 万元出资转让给王彦菁，5.88 万元出资转让给段长东，2.45 万元出资转让给汪峻，14.70 万元出资转让给朱耀威，7.35 万元出资转让给王芳，2.45 万元出资转让给尹丽霞，2.45 万元出资转让给王伟，2.45 万元出资转让给彭群，2.45 万元出资转让给郭杰鹏，3.92 万元出资转让给詹世冬，3.92 万元出资转让给陈宝琴，7.35 万元出资转让给周秀，1.96 万元出资转让给何咏鹏， 1.96 万元出资转让给尹雪妮。4）同意张征将其持有的上海瑾炜李 84.55 万元出

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

资分别转让给下列人员：其中，19.00 万元出资转让给张炜华，19.00 万元出资转让给胡央维，15.20 万元出资转让给陈力，5.70 万元出资转让给丁德彬，5.70 万元出资转让给黄太毅，19.00 万元出资转让给邵栎瑾，0.95 万元出资转让给徐宏伟。

2018 年 10 月 23 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。

3 、 2018 年 10 月第一次增资

2018 年 10 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意合伙企业增资至 590.205 万元，增资 65.205 万元，其中李瑛增资 6.5 万元，孙海涌增资 9.5 万元，张建清增资 9.5 万元，韩金娣增资 9.5 万元，潘晓钢增资 9.5 万元，徐宏伟增资 1.9 万元，王吉良增资 2.85 万元，程会丽增资 0.665 万元，罗伟增资 15.2 万元，杨姜李增资 0.09 万元。

2018 年 11 月 30 号，南通市港闸区行政审批局就上述变更换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。

4 、 2019 年至今的出资份额转让

2019 年 2 月 22 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意丁德彬退伙将其持有的上海瑾炜李 14.7 万出资转让给张征。2019 年 6 月 24 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意郭杰鹏退伙将其持有的上海瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。2019 年 12 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙将其持有的上海瑾炜李 17.1500 万元出资转让给邵栎瑾。2020 年 3 月 18 日，上海瑾炜李完成变更，孙海涌、张建清、韩金娣、潘晓钢退伙将其持有的上海瑾炜李 98.0000 万元出资转让给邵栎瑾。

5 、企业名称及住所变更

2019 年 12 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定书，同意合伙企业更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），企业主要经营场所变更为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号北三楼 828 室（上海竖新经济开发区）。

2020 年 1 月 7 日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

一社会信用代码：91320600MA1T77KXXP）。

（三）产权及控制关系结构

截至本报告签署日，上海瑾炜李为标的公司持股平台，合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	邵栎瑾	166.60	28.23
2	胡央维	49.00	8.30
3	张炜华	49.00	8.30
4	陈力	39.20	6.64
5	杨姜李	39.20	6.64
6	罗伟	39.20	6.64
7	李瑛	24.50	4.15
8	朱耀威	14.70	2.49
9	吴宜中	14.70	2.49
10	徐卓荣	14.70	2.49
11	魏朝龙	14.70	2.49
12	王龙飞	14.70	2.49
13	刘苏宁	14.70	2.49
14	黄太毅	14.70	2.49
15	江辉华	8.82	1.49
16	周秀	7.35	1.25
17	徐宏伟	7.35	1.25
18	王吉良	7.35	1.25
19	王芳	7.35	1.25
20	王彦菁	7.35	1.25
21	刘永琴	5.88	1.00
22	段长东	5.88	1.00
23	陈宝琴	3.92	0.66
24	詹世冬	3.92	0.66
25	王伟	2.45	0.42
26	汪峻	2.45	0.42
27	尹丽霞	2.45	0.42
28	彭群	2.45	0.42
29	何咏鹏	1.96	0.33
30	尹雪妮	1.96	0.33
31	程会丽	1.715	0.29

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序号	合伙人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
合计		590.205	100.00

上海瑾炜李产权控制关系图如下：

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（四）主要业务发展情况

上海瑾炜李系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。

（五）主要财务数据

上海瑾炜李 2018 年至 2019 年度主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	1,466.86	1,435.78
负债合计	7.37	0.71
所有者权益	1,459.49	1,435.07
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业利润	1,169.00	844.87
利润总额	1,169.00	844.87
净利润	1,169.00	844.87

注：上表 2018-2019 年度财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 9.6360%股权外，上海瑾炜李不存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）执行事务合伙人的基本信息

上海瑾炜李的执行事务合伙人为邵栎瑾，其具体情况详见本章“一、（七）主要合伙人基本信息”。

（八）与上市公司的关联关系说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

截至本报告签署日，本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，上海瑾炜李不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

四、彭银

（一）个人基本情况

姓名	彭银	性别	男
国籍	中国	身份证号码	441423197409**
住所	深圳市南山区****
通讯地址	上海市浦东新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
钰泰科技（上海）有限公司	2012.12 至 2017.12	董事、销售总监	是
钰泰半导体	2018.1 至今	董事、副总裁、销售总监	是

（二）控制的企业和关联企业基本情况

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截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 9.0000%股权外，其持有股份或担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	任职情况
1	深圳市博莱特电气有限公司	50万元人民币	20%	监事

（三）与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次重组的交易对方彭银与上市公司及关联方不存在其他关联关系。

（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，彭银不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，彭银未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，彭银不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

五、上海义惕爱

（一）基本情况

企业名称	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310230MA1JUUHH9E
成立时间	2019-11-28
营业期限	2019-11-28至2039-11-27
认缴出资总额	3,550.6800万元人民币
执行事务合伙人	张炜华
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2019 年 11 月上海义惕爱设立

张炜华、李瑛、胡央维等 46 人于 2019 年 11 月 26 日签署的《上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立上海义惕爱。

上海市崇明区市场监督管理局于 2019 年 11 月 28 日向上海义惕爱核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JUUHH9E），执行事务合伙人为张炜华。

2 、 2019 年 12 月出资份额转让

2019 年 12 月 19 日，上海义惕爱作出变更决定，同意张炜华将其所持有上海义惕爱 327.7307 万元财产份额转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）；同意李瑛、胡央维等其他 45 名合伙人将其合计持有的 3,222.85 万元财产份额平移转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）。

（三）产权及控制关系结构

上海义惕爱为标的公司持股平台，合伙人出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）	3,550.58	99.997
2	张炜华	0.10	0.003
合计		3,550.68	100.000

上海义惕爱产权控制关系图如下：

==> picture [233 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张炜华其他 45 名
（ GP ）员工合伙人
9.23% 90.77%
张炜华上海山宗企业管理咨
（ GP ）询中心（有限合伙）
0.003% 99.997%
义惕爱
----- End of picture text -----

上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	合伙人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	张炜华	327.7307	9.23
2	胡央维	282.4388	7.95
3	罗伟	282.4388	7.95
4	陈力	277.3969	7.81
5	杨姜李	252.1799	7.10
6	李瑛	252.1799	7.10
7	蔡永进	201.7425	5.68
8	邵栎瑾	201.7425	5.68
9	周秀	196.7006	5.54
10	徐卓荣	151.3087	4.26
11	魏朝龙	141.2212	3.98
12	吴宜中	136.1757	3.84
13	王龙飞	108.4378	3.05
14	刘苏宁	105.9168	2.98
15	黄太毅	100.8713	2.84
16	朱耀威	65.5669	1.85
17	江辉华	50.4374	1.42
18	徐宏伟	50.4374	1.42
19	王吉良	40.3499	1.14
20	陈宝琴	32.2792	0.91
21	詹世冬	32.2792	0.91
22	吴晓虎	25.2169	0.71
23	金杰	20.1750	0.57
24	何鹏飞	15.1294	0.43
25	何咏鹏	15.1294	0.43
26	赵琴	15.1294	0.43
27	刘佳琼	15.1294	0.43
28	尹丽霞	10.0875	0.28
29	彭群	10.0875	0.28
30	王伟	10.0875	0.28
31	王芳	10.0875	0.28
32	段长东	10.0875	0.28
33	刘永琴	10.0875	0.28
34	张陈	10.0875	0.28
35	王彦菁	10.0875	0.28
36	陈强	10.0875	0.28
37	汪峻	10.0875	0.28
38	程会丽	10.0875	0.28

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序号	合伙人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
39	江敏	7.5665	0.21
40	涂继刚	7.5665	0.21
41	靖菲	6.0539	0.17
42	袁朋	5.0420	0.14
43	黄春强	5.0420	0.14
44	陈江生	5.0420	0.14
45	顾雁鸣	5.0420	0.14
46	胡佳	2.5210	0.07
合计		3,550.5800	100.00

（四）主要业务发展情况

上海义惕爱系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。

（五）主要财务数据

上海义惕爱 2019 年度主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
资产负债项目	2019-12-31
资产总计	3,550.83
负债合计	0.15
所有者权益	3,550.68
收入利润项目	2019 年度
营业收入	-
营业利润	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

注：上表 2019 年度财务数据未经审计

（六）下属企业情况

截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 8.8767%股权外，上海义惕爱不存在持有其他下属企业股权的情形。

（七）执行事务合伙人的基本信息

张炜华为义惕爱的执行事务合伙人，同时为钰泰半导体员工，具体情况如下：

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姓名	张炜华	性别	男
曾用名	无	国籍	中国
身份证号码	410105198104**
住所	上海市浦东新区浦东南路**
通讯地址	上海市浦东新区蔡伦路**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（八）与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次重组的交易对方上海义惕爱与上市公司及关联方不存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，上海义惕爱不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

六、安欣赏

（一）个人基本情况

姓名	安欣赏	性别	男
国籍	中国	身份证号码	412929197503**
住所	深圳市南山区****
通讯地址	深圳市宝安区****

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是否取得其他国家或者地区的居留权	否	否	否
最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳龙岗智能视听研究院	2017.1至今	副院长	否

（二）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 2.00%股权外，其持有股份或担任董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	任职情况
1	深圳市米谷智能有限公司	1,052.6316万元人民币	10%	监事
2	深圳米谷众享企业管理合伙企业（有限合伙）	500万元人民币	12.5%	无
3	深圳会看科技有限公司	500万元人民币	25.0%	总经理、执行董事
4	深圳博雅鹏创企业管理合伙企业（有限合伙）	100万元人民币	40%	无
5	深圳勤道石孵化合伙企业（有限合伙）	480万元人民币	12.5%	无
6	深圳德道石孵化合伙企业（有限合伙）	780万元人民币	13.46%	无
7	深圳市恒鑫业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2170万元人民币	6.91%	无

（三）与上市公司的关联关系说明

截至本报告签署日，本次重组的交易对方安欣赏与上市公司及关联方不存在关联关系。

（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，安欣赏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近五年内，安欣赏未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

最近五年内，安欣赏不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明

本次交易的交易对方上海钰帛主要合伙人、标的公司实际控制人、董事长 GE GAN 与本次交易的交易对方彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方约定在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银在董事会或股东会的投票中与 GE GAN 保持一致，做出与 GE GAN 相同的表决意见。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

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第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权，钰泰半导体具体情况如下：

一、基本情况

公司名称	钰泰半导体南通有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	南通市新康路33号40幢
法定代表人	邵栎瑾
注册资本	4,900万人民币
成立日期	2017-11-20
统一社会信用代码	91320600MA1TAWM663
经营范围	半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一） 2017 年 11 月钰泰半导体设立

2017 年 11 月 20 日，南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）、麦科通电子及彭银签署《钰泰半导体南通有限公司章程》，出资设立钰泰半导体。钰泰半导体设立时的注册资本为 3,000.0000 万元，其中上海钰帛认缴出资额 1,950.0000 万元，占注册资本的 65.00%；上海瑾炜李认缴出资额 525.0000 万元，占注册资本的 17.50%；麦科通电子认缴出资额 450.0000 万元，占注册资本的 15.00%；彭银认缴出资额 75.0000 万元，占注册资本的 2.50%。

2017 年 11 月 20 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

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钰泰半导体设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,950.0000	65.00
2	上海瑾炜李	525.0000	17.50
3	麦科通电子	450.0000	15.00
4	彭银	75.0000	2.50
合计		3,000.0000	100.00

（二） 2018 年 10 月第一次股权转让

2018 年 5 月 28 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意上海钰帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给张征，转让价格为 287.6525 万元；同意上海钰帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给彭银，转让价格为 287.6525 万元。

2018 年 10 月 9 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	45.80
2	上海瑾炜李	525.0000	17.50
3	麦科通电子	450.0000	15.00
4	彭银	362.6525	12.10
5	张征	287.6525	9.60
合计		3,000.0000	100.00

（三） 2018 年 10 月第二次股权转让

2018 年 5 月 29 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰半导体 75.0000 万元股权转让给安欣赏。

2018 年 10 月 11 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	45.80

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序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
2	上海瑾炜李	525.0000	17.50
3	麦科通电子	450.0000	15.00
4	彭银	287.6525	9.60
5	张征	287.6525	9.60
6	安欣赏	75.0000	2.50
合计		3,000.0000	100.00

（四） 2018 年 10 月第一次增资

2018 年 10 月 12 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意公司注册资本从 3,000.0000 万元增加至 4,900.0000 万元，其中彭银增资 765.8475 万元；张征增资 736.4475 万元；麦科通电子增资 285.0000 万元；上海瑾炜李增资 65.2050 万元；安欣赏增资 47.5000 万元。

2018 年 10 月 16 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次增资后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	28.06
2	彭银	1,053.5000	21.50
3	张征	1,024.1000	20.90
4	麦科通电子	735.0000	15.00
5	上海瑾炜李	590.2050	12.05
6	安欣赏	122.5000	2.50
合计		4,900.0000	100.00

（五） 2018 年 12 月第三次股权转让

2018 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰半导体 676.2245 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 5,520.2000 万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 342.5345 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 2,796.2000 万元；同意麦科通将其持有的钰泰半导体 245.0000 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 2,000.0000 万元；同意上海瑾炜李将其持有的钰泰半导体 118.0410 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 963.6000 万元；同意安欣赏将其持有的钰泰半导体 24.5000 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 200.0000

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万元；同意通过新的章程。同日，各方与圣邦股份签署了《股权转让协议》。

2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。

本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,374.6950	28.06
2	张征	681.5655	13.91
3	麦科通	490.0000	10.00
4	上海瑾炜李	472.1640	9.64
5	彭银	377.2755	7.70
6	安欣赏	98.0000	2.00
7	圣邦股份	1,406.3000	28.70
合计		4,900.0000	100.00

（六） 2019 年 12 月第四次股权转让

2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰半导体 182.8827 万元股权转让给上海钰帛，转让价格为 1,492.9200 万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 63.7245 万元股权转让给彭银，转让价格为 520.2000 万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱，转让价格为 3,550.6800 万元。出于个人职业发展规划等原因，张征对外转让股权并退出标的公司管理，与标的公司及股东不存在纠纷。

2019 年 12 月 9 日，南通市行政审批局向钰泰半导体换发了《营业执照》。本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,557.5777	31.7873
2	麦科通电子	490.0000	10.0000
3	上海瑾炜李	472.1640	9.6360
4	彭银	441.0000	9.0000
5	上海义惕爱	434.9583	8.8767
6	安欣赏	98.0000	2.0000
7	圣邦股份	1,406.3000	28.7000
合计		4,900.0000	100.0000

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三、股东情况及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告签署日，钰泰半导体股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,557.5777	31.7873
2	麦科通电子	490.0000	10.0000
3	上海瑾炜李	472.1640	9.6360
4	彭银	441.0000	9.0000
5	上海义惕爱	434.9583	8.8767
6	安欣赏	98.0000	2.0000
7	圣邦股份	1,406.3000	28.7000
合计		4,900.0000	100.0000

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制人为 GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接持有标的公司约 31.73%的股权，彭银直接持有标的公司 9.00%的股权。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，钰泰半导体公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。

（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明截至本报告签署日，钰泰半导体不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司股权情况

本次交易标的为钰泰半导体 71.30%的股权。截至本报告签署日，该等股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；钰泰半导体不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

截至本报告签署日，钰泰半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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100

五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明

钰泰半导体按照《公司法》和《钰泰半导体公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、研发和销售系统。

（一）资产独立

钰泰半导体拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与经营有关的全部资质、设备以及知识产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以标的公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。

（二）人员独立

钰泰半导体董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《钰泰半导体公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本报告签署日，标的公司内部高级管理人员未在上市公司中任职或领薪；标的公司的财务人员未在上市公司兼职；标的公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。

（三）财务独立

标的公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；标的公司拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

（四）机构独立

钰泰半导体拥有机构设置的自主权。标的公司建立了股东会、董事会和监事会，设置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，该等机构依据《钰泰半导体公司章程》独立行使各自的职权。标的公司与上市公司不存在机构混同、合署办公的情形。

（五）业务独立

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101

钰泰半导体拥有从事业务所需的独立的经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、运营、销售等业务环节；标的公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。

六、主要资产的权属情况

（一）主要资产情况

截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体主要资产如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	1,988.37	11.67%
交易性金融资产	3,521.92	20.67%
应收票据	3.41	0.02%
应收账款	828.12	4.86%
应收款项融资	2,153.98	12.64%
预付款项	55.05	0.32%
其他应收款	531.70	3.12%
存货	5,584.02	32.78%
其他流动资产	1,205.52	7.08%
流动资产合计	15,872.10	93.17%
固定资产	857.08	5.03%
无形资产	9.91	0.06%
长期待摊费用	53.97	0.32%
递延所得税资产	35.21	0.21%
其他非流动资产	207.37	1.22%
非流动资产合计	1,163.55	6.83%
资产总计	17,035.64	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体资产合计为 17,035.64 万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、存货、其他流动资产等构成。

（二）固定资产

1 、总体情况

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102

钰泰半导体的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体的固定资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率（%）
房屋及建筑物	512.25	42.69	-	469.57	91.67%
机器设备	750.28	409.37	-	340.91	45.44%
电子设备	68.25	21.65	-	46.61	68.29%
合计	1,330.79	473.70	-	857.08	64.40%

2 、自有房产

截至本报告签署日，钰泰半导体对房屋的所有权情况如下：

序号	房屋所有权人	相关证书编号	用途	房屋坐落	建筑面积（m2）
1	钰泰半导体	苏（2018）南通市不动产权第 0037551	工业用地/厂房	南通市新康路33号40 幢	746.00

截至本报告签署日，上述不动产的实际用途（办公）与相应的不动产权证记载的不动产权用途不符。就上述自有房产，全体交易对方已出具承诺，若因实际用途与证载用途不符等事宜影响标的公司的正常运营，将承担因此造成的全部损失。

3、租赁房产

截至本报告签署日，钰泰半导体的房屋租赁情况如下表所示：

序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积（m2）	租赁用途	房屋权属证书
1	钰泰半导体	上海利恩建设集团有限公司	上海市浦东新区蔡伦路1623 号2幢3楼	2019.09.01 至 2020.08.31	620.00	办公	沪房地浦字（2011）第 041993号
2	钰泰半导体	深圳市凯达尔科技实业有限公司	深圳市南山区西丽同沙路 168号凯达尔集团中心大厦 1号楼12层 1607-1207室	2018.01.05 至 2020.06.30	234.9	办公	深房地字第 4000 507 132号

截至本报告签署日，上述房产的实际用途（办公）与相应的房屋所有权证记载的房屋规划用途不符，且未办理房屋租赁备案登记。就上述租赁房产，全体交

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103

易对方已出具承诺，若因实际用途与证载用途不符、未办理租赁备案等事宜影响标的公司的正常运营，将承担因此造成的全部损失。

（三）无形资产

1 、注册商标

截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司已注册的商标情况如下：

序号	商标权人	商标名称	注册号	类别	有效期限
1	钰泰半导体		17235720	9	2016.8.28-2026.8.27
2	钰泰半导体		10571370	9	2013.10.28-2023.10.27

注：上述商标权系标的公司从钰泰科技（上海）有限公司继受取得。

2 、专利

截至本报告签署日，除正在申请的专利外，钰泰半导体及其子公司持有专利情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	授予日期
1	钰泰半导体	采用锂离子电池构成的通用型可充电电池的新型架构	实用新型	ZL201920313540.3	2019.9.24
2	钰泰半导体	一种管脚复用实现锂电池电量显示范围设定电路	发明专利	ZL201610304852.9	2018.4.20
3	钰泰半导体	一种移动电源的充放电管理方法及集成电路	发明专利	ZL201510983882.2	2018.3.20
4	钰泰半导体	一种管脚复用实现锂电池电量显示范围设定电路	实用新型	ZL201620418128.4	2016.10.12
5	钰泰半导体	一种多功能便携式智能线上充电装置	实用新型	ZL201620170949.0	2016.7.27
6	钰泰半导体	一种锂电充电电路	发明专利	ZL201210115742.X	2015.3.25

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104

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	授予日期
7	钰泰半导体	一种变换器控制电路	发明专利	ZL201110338746.X	2015.6.17
8	钰泰半导体	一种移动电源充电电路	发明专利	ZL.201410476133.6	2016.3.9
9	钰泰半导体	一种输出电压可调的电压变换器芯片	发明专利	ZL201410231036.0	2016.7.27
10	钰泰半导体	一种带自动保护功能的充放电电路	发明专利	ZL201310597513.0	2016.3.30
11	钰泰半导体	一种用于数据卡输入限流的集成电路芯片	发明专利	ZL201110330233.4	2015.8.26

注：第 2-8 项专利计权系标的公司从南通钰泰电子科技有限公司无偿继受取得；第 9-11 项专利权系标的公司从钰泰科技（上海）有限公司无偿继受取得。

3 、布图设计

截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司拥有的集成电路布图设计具体情况如下：

序号	权利人	名称	登记号	创作完成日	登记申请日	专有权保护期
1	钰泰半导体	ETA9085	BS.195615042	2019.7.8	2019.10.18	10年
2	钰泰半导体	ETA7017	BS.195615034	2019.7.8	2019.10.18	10年
3	钰泰半导体	ETA5070	BS.195615018	2018.12.29	2019.10.18	10年
4	钰泰半导体	ETA9073	BS.195615026	2018.8.7	2019.10.18	10年
5	钰泰半导体	ETA8120	BS.195614976	2018.6.19	2019.10.18	10年
6	钰泰半导体	ETA9870	BS.195614968	2018.6.12	2019.10.18	10年
7	钰泰半导体	ETA695X	BS.195614992	2018.5.9	2019.10.18	10年
8	钰泰半导体	ETA693X	BS.195614984	2018.4.24	2019.10.18	10年
9	钰泰半导体	ETA1061	BS.19561500X	2018.2.2	2019.10.18	10年
10	钰泰半导体	ETA698X	BS.185558763	2018.3.22	2018.7.7	10年
11	钰泰半导体	ETA1188	BS.185558771	2017.12.15	2018.7.7	10年
12	钰泰半导体	ETA1653	BS.18555881X	2017.1.24	2018.7.7	10年
13	钰泰半导体	ETA1652	BS.185558801	2017.2.23	2018.7.7	10年
14	钰泰半导体	ETA6071	BS.185558798	2018.1.22	2018.7.7	10年

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105

序号	权利人	名称	登记号	创作完成日	登记申请日	专有权保护期
15	钰泰半导体	ETA3000	BS.18555878X	2018.5.9	2018.7.7	10年
16	钰泰半导体	ETA6003 (CA42)	BS.13500772.0	2013.3.12	2013.7.5	10年
17	钰泰半导体	ETA1483	BS.12500043.X	2011.5.12	2012.1.6	10年
18	钰泰半导体	ETA3486	BS.12501426.0	2012.7.13	2012.10.19	10年
19	钰泰半导体	ETA6884	BS.175524300	2016.5.27	2017.3.21	10年
20	钰泰半导体	ETA6095	BS.175524319	2015.5.4	2017.3.21	10年
21	钰泰半导体	ETA9740	BS.175524327	2016.2.1	2017.3.21	10年
22	钰泰半导体	ETA1168	BS.145500020	2013.4.19	2014.1.21	10年
23	钰泰半导体	ETA1617	BS.145500039	2013.2.3	2014.1.21	10年
24	钰泰半导体	ETA1459	BS.13500771.2	2013.2.3	2013.7.5	10年
25	钰泰半导体	ETA9158 (CA58)	BS.13500770.4	2013.2.2	2013.7.5	10年
26	钰泰半导体	ETA1035	BS.12501424.4	2012.8.13	2012.10.19	10年
27	钰泰半导体	ETA2841	BS.12501425.2	2012.8.6	2012.10.19	10年
28	钰泰半导体	ETA1021	BS.12500559.8	2011.10.15	2012.4.27	10年
29	钰泰半导体	ETA2359	BS.12500560.1	2012.4.10	2012.4.27	10年
30	钰泰半导体	ETA3409	BS.12500040.5	2011.6.27	2012.1.6	10年

注：1、第 16-18 项布图设计权系标的公司从南通钰泰电子科技有限公司无偿继受取得；第 19-30 项布图设计权系标的公司从钰泰科技（上海）有限公司无偿继受取得；2、根据集成电路布图设计保护条例第十二条规定，布图设计专有权的保护期为 10 年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年后，不再受该条例保护。

4 、域名

截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司取得的域名如下表所示：

序号	注册人	域名	网络备案情况	到期时间
1	钰泰半导体	etasolution.com	ICP备19013401号-1	2023.5.18
2	钰泰半导体	etasolutions.cn	ICP备19013401号-1	2024.8.31

（四）主要担保及主要负债情况

1 、主要负债情况

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106

截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体合并报表的的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
应付账款	2,082.54	58.23%
预收账款	810.98	22.67%
应付职工薪酬	487.16	13.62%
应交税费	132.63	3.71%
其他应付款	63.38	1.77%
流动负债合计	3,576.67	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,576.67	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体负债合计 3,576.67 万元，主要由应付账款、预收账款等构成。

2 、或有负债、对外担保、抵押、质押情况

截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。

（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告签署日，钰泰半导体及其下属公司不存在正在进行的、争议金额在人民币 100 万元以上的诉讼、仲裁。

报告期内，钰泰半导体不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

七、最近两年利润分配情况

2019 年 11 月 18 日，标的公司召开股东会，审议通过根据 2018 年度财务情况以现金形式进行利润分配 2,250.00 万元，该等分配已执行完毕。

八、下属分、子公司情况

（一）分公司情况

截至本报告签署日，钰泰半导体下属 1 家分公司，为钰泰半导体南通有限公司上海分公司，基本情况如下：

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107

名称	钰泰半导体南通有限公司上海分公司
负责人	邵栎瑾
成立日期	2018年10月22日
公司住所	中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1623号2幢302室
经营范围	半导体芯片、半导体元器件的研发、设计。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）子公司情况

截至本报告签署日，钰泰半导体下属 1 家全资子公司 ETA Solutions Enterprise Limited（以下简称“香港钰泰”），情况如下：

1 、公司概况

名称	ETA Solutions Enterprise Limited
董事	GE GAN
成立日期	2019年3月20日
授权资本	USD65,000.00
公司类型	私人股份有限公司
公司住所	RM D, 10/F., TOWER A, BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG

2 、历史沿革

2019 年 2 月 20 日，钰泰半导体作出董事会、股东会决议，同意设立香港钰泰，设立时的注册资本为 6.50 万美元，钰泰半导体出资 6.50 万美元，占注册资本的 100%。

2019 年 8 月 19 日，江苏省商务厅向钰泰半导体核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201900559）。

2019 年 9 月 9 日，南通市发展和改革委员会下发了《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2019]320 号），同意对钰泰半导体在香港设立全资子公司项目予以备案，项目代码：2019-320611-51-03-349262。

香港钰泰设立时的股权情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	持股比例
1	钰泰半导体	6.50	100.00%

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108

合计 6.50 100.00%

截至本报告签署日，香港钰泰股权结构未发生变更。

3 、产权及控制关系结构

截至本报告签署日，香港钰泰下属一家子公司 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越南钰泰”），产权及控制关系如下：

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4 、下属子公司情况

名称	VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD
董事	Le Thanh Nam
成立日期	2017年2月16日
授权资本	1,129,000,000 VNĐ（约为49,995USD）
公司住所	House A15, Lot DD, My Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward, Nam Tu Liem District, Hanoi City, Vietnam

2019 年 9 月 10 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意香港钰泰收购 GE GAN

所持越南钰泰 100%的股权，收购价格为 49,995.00 美元。同日，香港钰泰做出董事会决议，同意收购越南钰泰 100%股权。

2020 年 1 月 6 日，香港钰泰与 GE GAN 签署《股份转让合同》，GE GAN 将其持有的越南钰泰 100%股权（1,129,000,000 越南盾，相当于 49,995.00 美元）转让给香港钰泰。

2020 年 3 月 25 日，钰泰半导体完成了已设立境外企业再投资备案程序。

5 、报告期内主要财务数据

报告期内，香港钰泰单体主要财务数据如下：

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109

单位：万元

	单位：万元
资产负债项目	2019-12-31
资产总计	36.21
负债合计	-
所有者权益	36.21
收入利润项目	2019 年度
营业收入	-
营业利润	-9.03
利润总额	-9.03
净利润	-9.03

注：香港钰泰已包含在审计范围中但未单独出具报告。

6 、主要业务情况

香港钰泰为境外投资平台，越南钰泰从事研发的相关工作。

7 、股权情况

截至本报告签署日，香港钰泰的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；香港钰泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

8 、最近三年进行与交易、增资或转让的资产评估情况说明

香港钰泰最近三年不存在资产评估。

九、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供 280 余款在销售电源管理类芯片产品。标的公司核心团队具备资深研发及市场销售背景，经过多年的行业积累、技术深耕及创新，标的公司形成了独立自主的知识产权体系和独特的技术、市场优势，其产品得到包括 TWS、5G 电源管理、IoT 等领域在内的下游行业客户的认可和推荐，在电源管理芯片行业具备领先优势。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策

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110

1 、行业分类

标的公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。

2 、主管部门及监管体制

标的公司所处行业的主管部门是工业和信息化部。工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会（CSIA）是中国集成电路行业的行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策法规提出集成电路行业是信息技术产业的核心，要大力发展集成电路设计业，上述政策法规对于标的公司的经营有着较为积极的影响。

3 、行业法律法规及主要政策

集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自 2000 年以来，我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：

序号	时间	颁布部门	政策名称	相关内容
1	2000/6	国务院	国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	通过一系列的投融资政策、税收政策、产业技术政策、出口政策、收入分配政策、人才吸引与培养政策等优惠政策，鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业。
2	2010/10	国务院	国发[2010]32 号《国务院关于加快	确定重点发展的战略性新兴产业包括新一代信息技术在内的七大方向；其

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111

序号	时间	颁布部门	政策名称	相关内容
			培育和发展战略性新兴产业的决定》	中新一代信息技术领域重点包括集成电路产业，以及物联网、三网融合等领域。
3	2011/1	国务院	国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	首次提出鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合，将对集成电路产业的支持提升到和对软件产业同等的重要地位上；在财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权保护、市场等多方面，给予多项优惠与扶持。
4	2011/6	国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	确定了包括集成电路在内的当前优先发展的137项高技术产业化重点领域。
5	2012/2	工信部	《集成电路产业 “十二五”发展规划》	提出着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品。支持集成电路企业在境内外上市融资，引导金融证券机构积极支持集成电路产业发展，支持符合条件的创新型中小企业在中小企业板和创业板上市。
6	2012/4	财政部、国家税务总局	财税[2012]27 号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	规定集成电路设计企业，根据不同条件可以享受有关企业所得税减免政策，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。
7	2012/7	国务院	国发[2012]28号《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》	提出围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力；加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。
8	2014/6	工信部	《国家集成电路产业发展推进纲要》	以设计、制造、封装测试以及装备材料等环节作为集成电路行业发展重点，提出从金融、税收、推广、人才、对外合作等方面对集成电路产业进行全方位支持
9	2015/3	财政部、国家税务总局	财税[2015]6号《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	规定集成电路封装、测试企业以及集成电路关键专用材料生产企业、集成电路专用设备生产企业，根据不同条件可以享受有关企业所得税减免政策，再次从税收政策上支持集成电路行业的发展。
10	2016/5	财政部、国	《关于软件和集成电路产业企业所得	明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后，规

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112

序号	时间	颁布部门	政策名称	相关内容
		家税务总局、发展改革委、工业和信息化部	税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49号)	定集成电路设计企业可以享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27号）有关企业所得税减免政策需要的条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。
11	2016/7	中共中央办公厅、国务院办公厅	《国家信息化发展战略纲要》	制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
12	2016/12	国务院	“十三五”国家信息化规划》	信息产业生态体系初步形成，重点领域核心技术取得突破。集成电路实现 28纳米（nm）工艺规模量产，设计水平迈向16/14nm。
13	2017/1	国务院	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产业重点产品目录。
14	2018/3	国务院	《2018年政府工作报告》	加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区。
15	2019/5	财政部国家税务总局	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	出台了支持集成电路设计和软件产业发展的企业所得税政策。

（三）主要产品及应用

1 、主要产品概览

电源管理芯片是所有电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，负责所需电能的变换、分配、检测等管控功能，是电子产品和设备不可或缺的关键器件。标的公司主要产品为电源管理类的集成电路模拟芯片，包括稳压器、电池管理及其他产品三大类别。主要产品列示如下：

产品类别主要产品产品用途产品图示

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113

产品类别	主要产品	产品用途
稳压器	升压稳压器、降压稳压器、线性稳压器等	稳压器芯片在输入电压波动或负载发生改变时保持输出电压基本恒定，起到稳定电源电路的输出电压、保护电路的作用。
电池管理	移动电源IC、锂电池充电器IC、无线充功率IC、电池均衡器等	电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充/放电、过压、过温，有效保护电池寿命和使用者的安全。
其他产品	LED驱动器、 AC/DC控制器、过压保护器、限流负载开关等	LED驱动器用于LED作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱动的适配器件；AC/DC 控制器通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直流电的转换器；过压保护器用于保护后续电路免输入瞬间高压或者因为甩负载引起的瞬间高压的破坏；限流负载开关可保护因为负载电流过大对输入电源的损坏。

2 、产品应用领域

电源管理芯片是目前半导体芯片中应用范围最为广泛的门类，作为关键器件之一，电源管理芯片广泛应用于消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的。钰泰半导体产品主要应用领域分类如下：

消费类电子	工业控制	通讯设备	汽车电子
移动电源、OTT、蓝牙声学、智能产品、电子烟等	电表、安防、电动工具等	手机、通讯模块等	车载设备等

以智能手机产品为例，标的公司稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出

电压，满足各个模块对工作电压的需求，保护电路；电池管理类产品对锂电池进

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114

行智能充电管理，防止电池过充/放电、过压、过温，并在线路供电和备用电池之间进行切换管理。产品在手机电路中的应用如下图所示：

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----- Start of picture text -----

升压稳
压器
USB OTG 接口
I2C 降压稳
压器
5V/QC 过压锂电池
输入电源保护器充电器中央处理器
降压
升压稳
稳压器
压器
图像处理器
降压
锂电池 LCM 稳压器
背光源
内存条
线性
稳压器
----- End of picture text -----

摄像头

电源管理产品对于电子产品及设备整机系统的稳定运行起到了重要的作用，其性能优劣对整机性能有着直接的影响。

（四）业务流程图

钰泰半导体采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆制造代工厂、封装测试厂完成。根据与客户沟通和市场调查确立新产品研发计划；进行电路和版图设计；委托晶圆代工厂和封测厂生产工程样品；对样品进行验证测试；针对验证中发现的问题修改变更设计；最终验证合格的产品由晶圆代工厂和封装测试厂进行量产。

标的公司对产品开发实行严格的流程管理，涵盖了从产品项目可行性研究、评审、实施、产品投片到工程验证以及量产等重要环节，以确保产品开发的全过程得到有效的监控并达到预期目标。

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115

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----- Start of picture text -----

（五）主要经营模式
----- End of picture text -----

1 、研发模式

在 Fabless 模式下，芯片产品的设计、研发环节是运营活动的核心流程。钰泰半导体芯片设计采用正向设计方式，新产品研发需遵循严格的流程规范。（1）产品立项阶段

销售部根据市场调研情况、目标客户需求和标的公司战略发展需要编制新产品开发提案，研发负责人组织各相关部门从拟开发产品的市场需求、功能规格、技术架构、制造周期，以及标的公司预期收益、资源配置、现有研发能力等方面出发进行提案的可行性分析，并根据分析结果批准设计开发项目正式立项。

（2）产品设计阶段

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116

在确定产品开发目标并做好总体项目规划后，IC 设计工程师开始进行产品架构设计。产品设计主要包括产品定义、电路设计、版图设计和设计验证等环节。产品定义，即根据客户要求、产品开发目标等确定产品的技术规格和性能参数，确保产品的性能、参数符合开发要求和客户需求；电路设计是将产品特性要求转换成电路实现，完成模拟电路的设计及验证；验证通过后即将电路图转换成版图，并进行版图设计验证，以保证设计产品能准确无误地实现其目标特性和功能。

在设计开发的关键节点，由项目负责人、项目责任工程师组织相关部门和人员对阶段性研发成果进行系统、综合的评估和审查，确认产品设计流程及技术参数的完成度，发现问题并予以分析解决，为项目顺利进行提供保障。版图设计及验证完成后，进入样品试产阶段。

（3）工程样品试产阶段

在工程批样品试产阶段，晶圆代工厂商根据标的公司提供的设计资料完成晶圆制造后，发货给封装测试厂进行样品封装测试。

（4）设计开发确认阶段

封装测试完成后，工程样品返回标的公司并再次进行全面测试和可靠性评估，以确认该芯片产品性能符合设计要求，通过内部样品评审之后，芯片样品发给客户试用评测。

若存在超出品质规范的异常状况，则转入产品设计改进阶段，对失效原因进行分析并修改设计方案；若产品设计通过设计开发确认，符合品质规范及产品设计要求，产品可由工程部转交生产管理部进行量产。

2 、采购生产模式

标的公司只进行集成电路的设计和销售，芯片生产中的晶圆制造、封装和测试环节均委托专业的晶圆制造、封装和测试厂商完成。具体而言，标的公司将集成电路布图交付晶圆代工厂商进行晶圆生产，从该晶圆代工厂商采购晶圆，交由封装、测试厂商进行封装测试，从而完成芯片生产。

销售部会同市场部根据市场及客户需求制订销售计划，生产管理部根据销售计划制定采购计划和生产计划，并依据采购和生产计划向晶圆制造商下达订单，

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117

晶圆制造商安排生产。晶圆制造商根据标的公司的工艺和设计要求生产晶圆后，封装测试厂完成最终的封装及成品测试后将产品运回标的公司成品仓库。

3 、销售模式

按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销与直销相结合的销售模式，2019 年度经销模式的收入占比为 67.39%。

（1）经销模式

经销商可协助集成电路公司更有效的拓展市场，使标的公司开发的产品与终端应用客户的产品快速结合，促进业绩提升。同时，经销商承担着维护日常客户关系的重要角色，是 IC 产业链中不可或缺的纽带，采用经销销售渠道是行业较为通行的销售模式。

标的公司对经销商的产品销售均为买断式销售，对经销商无销售目标管理或其他控制要求。

标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好态势，标的公司、经销商及终端客户间均建立了互信机制，合作关系稳定。

（2）直销模式

依靠持续的产品技术更新以及稳定可靠的产品质量，标的公司获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速度。

标的公司销售流程一般包括：客户向销售人员询价、销售人员报价（如有需要提供样品）、双方确认并签订合同。

（六）主要产品及服务的生产销售情况

1 、销量、产量及产能利用情况

钰泰半导体采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。标的公司本身不进行产品生产，不涉及自身产量和产能利用情况。

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118

报告期内，标的公司芯片产品销量、总收入情况如下表所示：

产品类别	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	销售收入（万元）	销售量（万颗）	销售收入（万元）	销售量（万颗）
稳压器	16,111.80	60,171.54	7,064.88	25,338.88
电池管理	8,428.35	18,307.36	4,602.00	8,890.21
其他	1,236.20	4,638.97	823.76	3,195.24
合计	25,776.35	83,117.86	12,490.63	37,424.34

2 、前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

序号	客户名称	客户类型	销售额（万元）	占比
2019 年
1	北京智芯微电子科技有限公司	直销客户	5,636.97	21.87%
2	深圳市展嵘电子有限公司	经销客户	2,716.37	10.54%
3	深圳市麦科通电子技术有限公司	经销客户	2,463.42	9.56%
4	安宏电子科技（深圳）有限公司	经销客户	1,514.92	5.88%
5	深圳泰科源商贸有限公司	经销客户	860.93	3.34%
合计		-	13,192.62	51.18%
2018 年
1	深圳市展嵘电子有限公司	经销客户	1,615.62	12.93%
2	北京朝歌数码科技股份有限公司	直销客户	1,307.19	10.47%
3	深圳市麦科通电子技术有限公司	经销客户	1,288.94	10.32%
4	安宏电子科技（深圳）有限公司	经销客户	984.42	7.88%
5	深圳鹏泰互联有限公司	经销客户	690.75	5.53%
合计		-	5,886.91	47.13%

注：上表中客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果

报告期内，钰泰半导体主要客户有所变化，主要系 2019 年北京智芯微电子科技有限公司及其子公司收入增长较快所致。

除麦科通电子外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的情况。

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119

（七）主要原材料及能源供应情况

钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，不直接从事生产活动，不采购生产所需能源。报告期内，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工及封测加工，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
采购内容	2019 年度		2018 年度
	采购金额	占比	采购金额	占比
晶圆代工	9,361.61	58.76%	5,906.89	53.86%
封测加工	6,435.18	40.39%	3,818.54	34.82%
合计	15,796.79	99.15%	9,725.43	88.68%

标的公司选择供应商主要从工艺水平、加工品质、生产能力、商务条件等方面考虑。供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式，以及对产品有完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据标的公司设计要求作出及时配合和调整。

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	采购额（万元）	占比
2019 年
1	和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	晶圆制造	6,393.02	40.12%
2	天水华天科技股份有限公司	封测加工	2,032.74	12.76%
3	江苏长电科技股份有限公司	封测加工	2,012.80	12.63%
4	DB HITEK CO.,LTD	晶圆制造	1,600.23	10.04%
5	Nuvoton Technology Corporation	晶圆制造	1,157.53	7.27%
合计		-	13,194.83	82.82%
2018 年
1	和舰芯片制造（苏州）股份有限公司	晶圆制造	2,737.27	24.96%
2	钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司	原材料及成品	2,220.71	20.25%
3	DB HITEK CO.,LTD	晶圆制造	1,617.72	14.75%
4	江苏长电科技股份有限公司	封测加工	1,438.52	13.12%
5	天水华天科技股份有限公司	封测加工	1,067.94	9.74%
合计		-	9,082.17	82.82%

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120

注：上表中供应商采购额系同一控制下的实体合并计算后的结果。

除钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司之外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。

标的公司供应商均为行业内知名晶圆代工制造商及封装测试厂，并与供应商保持了长期稳定的合作关系。一方面，标的公司对晶圆及封测厂商的技术参数较为熟悉，有利于研发项目的开展和可延续性，同时对于研发及生产过程中出现的问题也更易于分析解决；另一方面，供应商希望得到客户稳定持续的订单，以保证其产能的充分利用，标的公司对供应商长期稳定的采购，保证了供应商的产能的高效利用。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司生产加工环节均委托外部的晶圆代工厂商和封装测试厂商完成，自身从事的芯片研发和销售环节不产生污染物，不涉及安全生产问题，不会对环境产生污染影响。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司目前已通过 SGS ISO9001 质量管理体系标准认证，并建立了明确的设计开发流程，就设计开发的策划、评审、验证、确认、更改等程序进行了规范，确保产品工艺设计水平。

生产方面，标的公司在严格遴选供应商的基础上，与供应商在协议中明确约定成品良率要求，通过测试结果对供应商进行评价，严格管理和跟踪委外加工全过程，保证产品的质量和性能要求。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司从事电源管理类芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户提供 280 余款在销售电源管理类芯片产品。主要产品生产技术处于批量生产阶段。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

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121

截至本报告签署日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，占标的公司员工人数的 67.92%。标的公司核心管理层级主要技术人员共计 8 人，包括标的公司各业务部门主管及核心 IC 设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验。

报告期内标的公司核心技术人员相对稳定。

十、最近两年主要财务数据

钰泰半导体报告期内主要财务数据如下

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	17,035.64	9,991.08
负债合计	3,576.67	2,532.44
所有者权益	13,458.98	7,458.64
归属母公司权益合计	13,458.98	7,458.64
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	25,776.35	12,490.63
营业利润	7,462.46	3,075.81
利润总额	7,456.96	3,075.81
净利润	8,054.39	2,513.68
归属于母公司股东的净利润	8,054.39	2,513.68
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	6,846.12	2,513.68
现金流量项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,412.65	-981.48
投资活动产生的现金流量净额	-4,996.64	1,023.18
筹资活动产生的现金流量净额	-2,250.00	2,957.50
现金及现金等价物净增加额	156.89	983.76

钰泰半导体报告期内非经常性损益明细如下

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	507.03	-

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项目	2019 年度	2018 年度
非保本理财产品浮动收益	9.55	-
保本理财产品浮动收益	39.65	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5.50	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	657.54	-
非经常性损益总额	1,208.26	-
减：非经常性损益的所得税影响数	-	-
非经常性损益净额	1,208.26	-
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,208.26	-

标的公司 2018 年未发生非经常性损益。2019 年非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。

十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情

况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年内，标的公司进行过两次资产评估，分别为 2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70%的股权和本次交易。

1 、 2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70% 股权的评估情况

2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70%的股权（以下简称“前次交易”），根据开元评估出具的开元评报字[2018]641 号评估报告，标的公司的评估结论如下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为 42,450.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 5,024.91 万元，评估增值 37,425.09 万元，增值率为 744.79%。

2 、本次交易标的公司评估情况

在本次交易中，根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号评估报告，标的公司的评估结果如下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为 150,137.00

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123

万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。

（二）最近三年资产评估差异及原因

标的公司本次交易评估值较前次交易评估值增长了 107,687.00 万元，主要原因为：

1 、行业发展背景不同

2019 年来，电源管理芯片行业下游应用领域的不断拓宽、市场需求的不断扩大及国产化替代加速等因素推动标的公司的业绩快速增长，两次评估时点行业发展背景不同。

近年来，随着以 TWS、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透率的持续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G、汽车电子等新需求的不断放量，电源管理芯片下游市场需求快速增长。

同时，集成电路行业作为国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，一直是我国高度重视的发展领域。随着我国模拟芯片设计、制造技术的日益成熟，以及近年来贸易摩擦和国际形势变化，包括电源管理芯片在内的模拟芯片行业国产化替代趋势日渐明显，国产电源管理芯片市场规模快速增长。

2 、资产状况和盈利能力显著增强

标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年中，标的公司开发并上线新产品 40 余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状况和盈利能力显著增强。

根据前次交易的评估报告，2018 年 10 月 31 日标的公司净资产为 5,024.91 万元，2018 年 1-10 月标的公司营业收入为 9,696.11 万元，净利润为 2,006.66 万元；2019 年 12 月 31 日标的公司净资产为 13,458.98 万元，2019 年全年标的公司营业收入为 25,776.35 万元，净利润为 8,054.39 万元。

此外，前次交易预测 2019 年-2021 年净利润分别为 2,618.43 万元、3,597.85 万元、4,547.38 万元，标的公司实际控制人承诺标的公司 2019 年-2021 年扣除非

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经常性损益后的税后净利润分别不低于 2,600 万元、3,500 万元、4,500 万元。2019 年标的公司实现扣除非经常性损益后的税后净利润为 6,846.12 万元，高于前次交易的盈利预测。

与前次交易时点相比，本次交易时点标的公司的资产状况和盈利能力均显著增强。

3 、收益法评估参数无重大差异

两次交易的评估中对折现率和永续增长率参数的选取无重大差异，折现率采用 WACC 模型进行计算，未假设永续增长率。具体情况如下：

参数	前次评估	本次评估
折现率	11.66%	11.12%
永续增长率	0%	0%

前次交易收益法折现率为 11.66%，本次交易收益法折现率为 11.12%。主要由于基准日时点不同，两次评估所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行业 β 值、企业所得税率等市场参考指标有所差异，导致两次评估折现率有所不同，但相差不大。

整体上收益法评估参数不存在重大差异，不影响两次估值的合理性。

综上所述，两次评估时点的行业发展背景有所不同，标的公司资产状况和盈利能力显著增强，因此本次交易评估值与前次交易评估值的差异具有合理性。

十二、标的公司出资及合法存续

上市公司本次收购钰泰半导体 71.30%股权，收购完成后钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易已取得钰泰半导体全部股东同意，符合《公司法》和《钰泰半导体公司章程》的相关规定。钰泰半导体历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

十三、交易标的涉及的相关报批事项

本次交易拟购买的钰泰半导体 71.30%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况

截至本报告签署日，钰泰半导体不存在许可他人使用自己所有资产的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十五、债权债务转移情况

本次交易完成后，钰泰半导体的股东将变更为圣邦股份，钰泰半导体仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十六、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法（ 2020 年 1 月 1 日以前）

1 、一般原则

（1）销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

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（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。

2 、具体方法

（1）境内销售

公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。

（2）境外销售

对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

1 、收入确认政策

钰泰半导体的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体收入确认政策对比如下：

公司

收入确认政策

钰泰
半导体

（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认
收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的
经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）具体方法
①境内销售
公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已
经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。

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公司	收入确认政策
	②境外销售对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
圣邦股份	（1）一般原则 ①销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。（2）收入确认的具体方法 ①境内销售公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。 ②境外销售对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境内主体销售），或者运送到客户指定收货地点（境外主体销售），确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
上海贝岭	（1）销售商品收入本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。（2）提供劳务收入于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。（3）利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。（4）租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
晶丰明源	1、销售商品收入确认的一般原则（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

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128

公司

收入确认政策

（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
（1）国内销售
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储
部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。公司在发出产品并由客户签收后，已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
（2）国外销售
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储
部门将产品交付运输并办理产品出口手续。公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批
准后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。

芯朋微

（1）境内销售
发行人产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单→交付货物→确认收入。
发行人在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户
签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。发行人根据快递物流信息在货物显
示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。
（2）境外销售
发行人与国外客户通常按约定的FOB或CIF价成交，委托顺丰速运办理报关出口手续。产品境外
销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口→确认收入。发行人根据客户要求，
将商品、装箱单、商业发票交付顺丰速运，顺丰速运报关人员持原始单据代为报关出口。发行
人及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。

注：圣邦股份收入政策取自 2019 年年报，上海贝岭收入政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微收入政策取自招股说明书。

2 、应收账款坏账计提政策

钰泰半导体的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体应收账款坏账计提政策对比如下：

（1）2019年1月1日以前，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下：

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

公司	单项金额重大的判断依据或金额标准	计提方法
钰泰半导体	期末余额达到200万元（含 200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
圣邦股份	期末余额达到200万元（含 200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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129

公司	单项金额重大的判断依据或金额标准	计提方法
上海贝岭	本集团根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收款项标准为单项余额占年末应收账款余额大于等于5%的应收账款。	本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
晶丰明源	应收款项余额前五名	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生简直的应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中在进行减值测试。
芯朋微	单笔金额100万元以上的应收款项	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

注：圣邦股份坏账准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备计提政策取自招股说明书。

2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

公司	单项计提坏账准备的理由	计提方法
钰泰半导体	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
圣邦股份	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
上海贝岭	有客观证据表明其发生了减值	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认
晶丰明源	单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况，故对该类应收款项进行单项减值测试。	结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
芯朋微	应收款项的未来现金流量现值与组合的未来现金流量现值存在显著差异	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

注：圣邦股份坏账准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备计提政策取自招股说明书。

3）按组合计提坏账准备应收款项

公司	组合类型	计提方法
钰泰半导体	账龄组合	账龄分析法
圣邦股份	账龄组合	账龄分析法
上海贝岭	无信用风险组合（关联方往来、押金保证金组合）	不计提坏账准备
	正常信用风险组合（除无信用风险组合外的应收账款）	账龄分析法
晶丰明源	组合1：除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏	帐龄分析法

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公司	组合类型	计提方法
	账准备计提的比例
	组合2：其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备	个别认定法
	组合3：合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准备	个别认定法
芯朋微	账龄组合	帐龄分析法
	关联方组合	合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备
	应收出口退税组合	应收出口退税无明显证据表明无法收回的不计提坏账准备

注：圣邦股份坏账准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备计提政策取自招股说明书。

账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

账龄	钰泰半导体	圣邦股份	上海贝岭	晶丰明源	芯朋微
1年以内（含1年）	1%	1%	-	1-5%	5%
1-2年	30%	30%	15%	20%	20%
2-3年	100%	100%	30%	50%	50%
3年以上	100%	100%	100%	100%	100%

注：圣邦股份坏账准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备计提政策取自招股说明书。

（2）2019 年 1 月 1 日以后，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公

司比较情况如下：

公司	计提方法
钰泰半导体	对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
圣邦股份	对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
上海贝岭	尚未公告2019年年报
晶丰明源	本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：（1）非合并关联方信用组合 1）账龄六个月以内，计提比例1%； 2）账龄六个月至一年以内，计提比例5%；

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131

公司

计提方法

3）账龄一至二年，计提比例20%；
4）账龄二至三年，计提比例50%；
5）账龄三年以上，计提比例100%。
（2）合并关联方信用组合
合并范围内的各公司之间内部应收款项不计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收
账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

芯朋微

对于划分为组合的应收票据、应收账款、其他应收款，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损
失。

注：圣邦股份坏账准备计提政策取自 2019 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备计提政策取自招股说明书。

3 、存货跌价准备计提政策

钰泰半导体的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差

异，具体存货跌价准备计提政策对比如下：

公司	存货跌价准备计提政策
钰泰半导体	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
圣邦股份	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
上海贝岭	于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
晶丰明源	产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
芯朋微	期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和

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公司存货跌价准备计提政策

相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

注：圣邦股份存货跌价准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭存货跌价准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微存货跌价准备计提政策取自招股说明书。

（三）合并财务报表范围及其变化情况

1 、截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围

子公司名称	主要经营地	注册地	持股比例	持股比例	取得方式
			直接	间接
香港钰泰	香港	香港	100.00%	-	设立

2 、报告期内，合并报表范围变动情况

	是否纳入合并财务报表范围	是否纳入合并财务报表范围
子公司名称

	2019.12.31	2018.12.31

香港钰泰	是	否

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，钰泰半导体不存在有重大影响的资产转移剥离调整。

（五）行业特殊的会计处理政策

钰泰半导体所在行业不存在特殊的会计处理政策。

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第五章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

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（四）发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（五）发行股份的数量

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额约 18.33%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号	交易对方名称	持有标的公司股份比例	交易对价（万元）	股份对价	股份对价	现金对价（万元）
				金额（万元）	股份数量（股）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。

本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 109,422,707 股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若圣邦股份发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

（六）锁定期安排

1 、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/ 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本

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公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”

2 、业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12个月届满且标的公司已足额兑现2020年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本期应补偿股份数（如需）
第二期	对价股份上市之日起24个月届满且标的公司已足额兑现2020年度和2021 年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份数（如有）—本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
第三期	对价股份上市之日起36个月届满且标的公司已足额兑现2020年度、2021年度和2022年度累计净利润承诺数和减值测试应补偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（八）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

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二、募集配套资金

根据 2020 年 2 月修订《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金相关情况如下：

（一）发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大会决议规定条件，并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（二）发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（三）发行金额与发行数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 21,950.00 万元，具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次募集配套资金总

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额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

（四）锁定期安排

发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。不属于前述情况的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。

（五）资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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第六章标的资产评估及定价情况

一、标的资产本次评估情况

（一）评估基本情况

本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具了开元评报字[2020]043 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和市场法对钰泰半导体进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基准日钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

1 、评估方法概述

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（3）资产基础法（成本法）

企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2 、评估方法的选取

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资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

本次评估的对象为标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。结合前述评估方法的适用性分析等综合判断：影响本次评估对象价值的主要因素是其可以在未来获取收益的能力和市场交易可获得的价格，而不是重置成本。故本次评估实务上不适宜采用资产基础法，而适宜采用收益法和市场法进行评估。

故本次评估选取收益法和市场法进行评估。

3 、收益法和市场法评估结果

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体经审计资产总额为 17,035.64 万元、负债总额为 3,576.67 万元、归属于母公司所有者权益为 13,458.98 万元。

经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 150,137.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 136,678.02 万元，增减变动幅度为 1,015.52%。

经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 165,899.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 152,440.02 万元，增减变动幅度为 1132.63%。

4 、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因

上述两种评估方法的评估结果相差 15,762.00 万元。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

其中，市场法是基于可比交易案例交易时的经营情况及所处的资本市场状况对标的公司价值进行估算的，此方法是参考可比交易案例发生时的整体资本市场状况和市场对其未来的预期来评定标的公司的价值。虽然本次市场法估算过程对标的公司和可比交易案例的各项因素均进行了比较修正，但股权交易市场价格受

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宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大，且本次评估时标的公司所处的经济、社会环境及资本市场状况均有较大不确定性。

而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。鉴于本次评估目的是为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。

经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 150,137.00 万元。

（二）主要评估假设

1 、前提条件假设

（1）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

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（3）持续经营假设

持续经营假设是假定标的公司按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

2 、一般条件假设

（1）假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设标的公司经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的公司的持续经营形成重大不利影响。

3 、特殊条件假设

（1）假设标的公司在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

（2）假设标的公司的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职务和履行其职责；核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

（3）假设委托人及标的公司提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

（4）假设标的公司完全遵守现行所有有关的法律法规。

（5）假设标的公司的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

（6）假设标的公司高新技术企业认定有效期到期后能够顺利续期。

4 、上述评估假设对评估结论的影响

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143

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对标的公司的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

（三）评估方法

1 、收益法

（1）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数

1）本次收益法评估的具体方法

本次评估选用企业自由现金流量折现模型对标的公司的未来收益折现、进而估算评估对象的价值。

本次评估选用企业自由现金流量折现模型。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的标的公司的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将标的公司未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得标的公司的整体价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。

根据标的公司的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将标的公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2020 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日，共 5 年，此阶段为标的公司的快速增长时期；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，标的公司将保持 2024 年的净收益水平。

2）本次收益法评估的评估模型

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144

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

即：股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额－付息债务价值

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用公式表示：

上式中：

P－股东全部权益价值

r－折现率

t－明确预测期，本次评估取评估基准日后5年

Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金净流量

At－未来第t年预期企业自由现金净流量

i－明确预测期收益折现期，根据本项目实际情况采用期中折现
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额
C－付息债务价值
3）本次收益法评估的重要参数

①收益期限

国家法律以及标的公司的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故标的公司的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，标的公司所在的行业，标的公司经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定标的公司的未来收益期限为永续年。

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145

②收益指标

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为标的公司的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

③折现率

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为标的公司未来年期企业自由现金流量的折现率。

全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd

＝1/(D/E＋1)×Re＋(D/E)/(D/E＋1)×(1－t)×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：债务股权比率；

t：企业所得税率。

Re 权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，资本资产定价模型（CAPM）估算公式如下：

CAPM / Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs

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146

＝Rf＋β×ERP＋Rs

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：标的公司 Beta 系数；

Rm：资本市场平均收益率；

－ (Rm Rf) / ERP：市场风险溢价；

Rs：特有风险收益率。

（2）未来收益预测

本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估企业提供的预测数据前提下，资产评估专业人员通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估企业认可。

1）营业收入的预测

标的公司历史年度按芯片类别分类的销售情况如下：

序号	芯片类别	2018 年	2019 年	增长率
1	稳压器类产品销售额（万元）	7,064.88	16,111.80	128.05%
	稳压器数量（万个）	25,338.88	60,171.54	137.47%
	平均单价（元）	0.28	0.27	-3.96%
2	电池管理类产品销售额（万元）	4,602.00	8,428.35	83.15%
	电池管理数量（万个）	8,890.21	18,307.36	105.93%
	平均单价（元）	0.52	0.46	-11.06%
3	其他类产品销售额（万元）	823.76	1,236.20	50.07%
	其他产品数量（万个）	3,195.24	4,638.97	45.18%
	平均单价（元）	0.26	0.27	3.36%
	营业收入合计（元）	12,490.63	25,776.35	106.37%

综合考虑标的公司的历史收入情况、标的公司预测、中国集成电路产业历史市场规模增长状况及可比上市公司交易案例收入预测情况后，得出未来年度各类芯片产品的销售收入及总营业收入预测如下：

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147

	年度/产品	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	稳压器类产品销售额（万元）	17,211.68	21,444.76	24,680.02	26,842.94	28,943.12
	稳压器数量（万个）	64,378.21	82,450.17	95,434.50	103,725.72	111,995.28
	平均单价（元）	0.27	0.26	0.26	0.26	0.26
2	电池管理类产品销售额（万元）	10,399.92	21,634.76	29,142.02	35,076.46	41,150.29
	电池管理数量（万个）	22,816.05	51,242.11	70,175.35	84,814.45	100,180.51
	平均单价（元）	0.46	0.42	0.42	0.41	0.41
3	其他产品类销售额（万元）	1,421.63	1,919.21	2,303.05	2,648.51	3,045.78
	其他产品数量（万个）	5,334.81	7,202.00	8,642.40	9,938.76	11,429.57
	平均单价（元）	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27
	营业收入合计（万元）	29,033.23	44,998.73	56,125.09	64,567.91	73,139.19
	营业收入增长率	12.64%	54.99%	24.73%	15.04%	13.27%

2）营业成本的预测

标的公司历史年度按芯片类别分类的成本及成本率如下：

序号	芯片类别	2018 年	成本率	2019 年	成本率
1	稳压器类产品成本（万元）	3,877.29	54.88%	8,038.56	49.89%
	稳压器数量（万个）	25,338.88		60,171.54
	单位成本（元）	0.15		0.13
2	电池管理类产品成本（万元）	2,937.78	63.84%	5,144.54	61.04%
	电池管理数量（万个）	8,890.21		18,307.36
	单位成本（元）	0.33		0.28
3	其他类产品成本（万元）	486.70	59.08%	687.59	55.62%
	其他产品数量（万个）	3,195.24		4,638.97
	单位成本（元）	0.15		0.15
	营业成本合计（元）	7,301.77	58.46%	13,870.69	53.81%

综合考虑标的公司的预测、集成电路行业平均成本率状况及可比上市公司历

年成本率情况后，得出未来年度各类芯片产品的成本及总营业成本预测如下：

	年度/产品	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	稳压器类产品成本（万元）	8,585.61	10,859.41	12,549.37	13,648.78	14,718.99
	稳压器数量（万个）	64,378.21	82,450.17	95,434.50	103,725.72	111,995.28

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148

	单位成本（元）	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
2	电池管理类产品成本（万元）	6,301.40	13,241.29	17,851.21	21,493.81	25,221.06
	电池管理数量（万个）	22,816.05	51,242.11	70,175.35	84,814.45	100,180.51
	单位成本（元）	0.28	0.26	0.25	0.25	0.25
3	其他产品类成本（万元）	790.73	1,067.48	1,280.98	1,473.13	1,694.10
	其他产品数量（万个）	5,334.81	7,202.00	8,642.40	9,938.76	11,429.57
	单位成本（元）	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
	营业成本合计（万元）	15,677.74	25,168.18	31,681.56	36,615.72	41,634.14
	成本率	54.00%	55.93%	56.45%	56.71%	56.92%

3）税金及附加预测

标的公司为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目、印花税、购买房产的相关房产土地税费。其中销售商品产生的增值税为 13%、城建税税率为 7%、教育费附加税率为 3%、地方教育附加为税率 2%。未来年度除房产税及城镇土地使用税参考历史缴纳标准维持稳定外，其余各项税金附加项目均按照历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入乘积预测。

综上，未来年度的税金及附加预测如下：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
城市维护建设税	116.13	179.99	224.50	258.27	292.56
城镇土地使用税	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
房产税	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30
印花税	6.10	9.45	11.79	13.56	15.36
教育费附加及地方教育费	84.20	130.50	162.76	187.25	212.10
合计	210.85	324.36	403.47	463.50	524.44
税金率	0.73%	0.72%	0.72%	0.72%	0.72%

4）销售费用预测

标的公司的销售费用主要包括销售人员工资及社会保险费、市场推广费、运输费、房租水电物业费、股份支付费用等。销售费用历史年度情况如下表所示：

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单位：万元

149

年度/项目	2019 年	2018 年
工资及社保等	727.58	314.25
市场推广费	65.18	42.37
运输费	51.98	28.02
房租水电物业	42.37	33.30
股份支付费用	33.29	5.52
其他	54.06	33.40
合计	974.45	456.85
销售费用率	3.78%	3.66%

资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中销售人员工资根据销售员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测；房租和物业费以房屋租赁协议为基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的销售费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工资及社保等	1,068.83	1,222.20	1,395.56	1,465.34	1,538.60
市场推广费	73.30	112.89	140.55	161.50	182.77
运输费	58.65	90.90	113.37	130.43	147.74
房租水电物业	43.71	48.67	53.28	57.82	62.65
股份支付费用	191.89	191.89	191.89	177.53	19.56
其他	83.76	91.56	111.73	127.59	144.22
总计	1,520.13	1,758.10	2,006.38	2,120.20	2,095.54
销售费用率	5.24%	3.91%	3.57%	3.28%	2.87%

5）管理费用预测

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150

标的公司的管理费用主要包括行政人员工资及社保、专业服务费、房租水电物业费、差旅及交通费、股份支付费用、库存商品报废等。管理费用历史年度情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度/项目	2019 年	2018 年
工资及社保等	436.25	101.79
专业服务费	69.21	6.20
房租水电物业	12.63	8.96
差旅及交通费	39.69	4.47
股份支付费用	9.68	2.13
库存商品报废	230.25	-
其他	129.78	92.84
合计	927.50	216.38
管理费用率	3.60%	1.73%

资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中工资根据行政员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；房租和物业费以房屋租赁协议为基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折旧费及摊销费根据现有各项资产折旧摊销明细及预测未来更新后的折旧摊销明细综合预测；其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工资及社保等	503.29	557.83	618.25	665.55	705.83
专业服务费	72.61	79.87	87.85	94.88	100.57
房租水电物业	19.05	20.51	22.09	23.61	25.03
差旅及交通费	29.15	43.95	54.38	62.33	70.34
股份支付费用	22.39	22.39	22.39	21.24	8.52
库存商品报废	145.66	180.76	225.45	194.80	220.66
其他	153.45	165.66	148.70	163.19	177.95

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151

合计	945.60	1,070.98	1,179.12	1,225.60	1,308.90
管理费用率	3.26%	2.38%	2.10%	1.90%	1.79%

6）研发费用

研发费用主要包括工资及社保、房租水电物业、股份支付费用、耗材、折旧费、设计费等。研发费用历史年度情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
年度/项目	2019 年	2018 年
工资及社保等	1,549.02	600.90
房租水电物业	41.90	30.96
股份支付	153.08	37.04
耗材	381.76	76.25
无形资产摊销	0.71	-
折旧费用	326.95	113.08
新品设计费	324.58	427.44
其他	18.68	7.51
合计	2,796.68	1,293.18
研发费用率	10.85%	10.35%

资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各项目费用的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中研发人员工资根据研发员工人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测、股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；耗材主要包括研发相关的材料、样品及试制费用，各项费用均按照历史年度占营业收入的比例及未来各年营业收入的乘积预测；无形资产摊销为研发相关软件摊销费，根据目前无形资产摊销计划及未来更新后无形资产摊销计划综合预测；设计费为部分外包的设计费，综合分析该部分费用历史占营业收入比例及预测期各年营业收入情况预测；房租以房屋租赁协议为基础预测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。

综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：

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152

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
工资及社保等	2,134.44	2,439.95	2,785.23	2,977.66	3,182.38
房租水电物业	64.12	67.97	72.04	76.37	80.95
股份支付	513.20	513.20	513.20	508.29	454.26
耗材	283.54	439.46	548.12	630.57	714.28
无形资产摊销	1.06	1.06	1.06	1.06	1.06
折旧费用	362.81	443.06	440.24	435.70	437.96
新品设计费	464.53	755.98	1,077.60	1,343.01	1,521.30
其他	21.04	32.61	40.67	46.79	53.00
合计	3,844.74	4,693.29	5,478.17	6,019.45	6,445.18
研发费用率	13.24%	10.43%	9.76%	9.32%	8.81%

7）财务费用预测

财务费用主要包括利息收入、银行手续费及汇兑损益等。

其中，汇兑损益由汇率变化决定，难以合理预测，且历史发生额较小，故不对其未来情况进行预测。其余费用项目均与标的公司业务量正相关，故根据各项费用其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。

综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
利息收入	-4.57	-7.09	-8.84	-10.17	-11.52
银行手续费	7.88	12.21	15.23	17.52	19.85
合计	3.30	5.12	6.39	7.35	8.32
财务费用率	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%

8）其他收益预测

其他收益包括多项政府提供的补贴、奖金等，均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，故在未来年度不予预测。

9）投资收益预测

投资收益系公司购买理财产品获得的收益。因理财产品被确认为溢余资产，故其未来产生的收益不纳入预测范围，未来年度投资收益不予预测。

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153

10）信用减值损失预测

信用减值损失系预计应收款项无法收回所形成的损失，资产评估专业人员参考历史应收款项损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
信用减值损失	-29.44	-45.63	-56.91	-65.47	-74.16

11）资产减值损失预测

资产减值损失系预测存货跌价产生的损失，资产评估专业人员参考历史资产减值损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
资产减值损失	-85.78	-132.96	-165.83	-190.78	-216.10

12）资产处置收益预测

资产处置收益为处置固定资产产生的损失，为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，故在未来年度不予预测。

13）营业外收支预测

营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，在未来年度不予以预测。

14）所得税费用预测

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”标的公司于 2019 年 6 月 18 日被国家税务局江苏省税务局认定为集成电路设计企业，并于 2018

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154

年度进入第一个获利年度，故 2018 年度、2019 年度免征企业所得税，2020 年度至 2022 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。

标的公司于 2019 年 11 月 7 日被认定为高新技术企业。有效期限 3 年，享受 15%所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业认定有效期到期后仍然符合标准能够顺利续期，故预测年度均可享受 15%所得税率。

综上，2020-2022 年，标的公司所得税率为 12.5%，2023 年至永续年度标的公司税率为 15%。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税率及费用预测表如下：

单位：万元

					单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
适用的所得税率	12.5%	12.5%	12.5%	15.0%	15.0%
所得税费用	635.18	1,197.01	1,548.24	2,206.72	2,569.45

15）折旧及摊销额预测

折旧及摊销预测考虑的因素：一是标的公司折旧和摊销的会计政策；二是现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。

经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
折旧及摊销	451.70	497.19	456.94	451.14	453.89	477.62

16）资本性支出的预测

资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析标的公司的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，

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155

然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。

综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
资本性支出	538.05	244.65	608.39	246.06	94.36	542.28

17）营运资金追加额预测

在估算营运资金追加额时采用时期指标来进行估算，具体采用期间付现成本进行估算。根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度的合理营运资金，当期合理营运资金与上期末合理营运资金的差额，即为当期需追加营运资金数额。

经分析，标的公司主要业务为芯片设计及销售，经营模式较为稳定，营运资金规模与经营收入的关联性较强，历史经营收入是在现有营运资金规模下所产生的，预计在未来正常经营情况下，估算净营运资金变动仅考虑收入对应的付现成本所形成的营运资金增加额，即根据标的公司于评估基准日的历史财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其各预测年度所需的合理营运资金数额。

根据企业历史经营情况、同行业可比上市公司营运资金周转期和管理层对营运资金需求状况的分析，预计标的公司的合理营运资金约为 3 个月的全部付现成本，即：

合理营运资金＝年付现成本/12×3

年付现成本＝营业成本＋税金及附加＋销售费用＋管理费用＋研发费用＋ - - 财务费用＋所得税费用折旧及摊销股份支付摊销额

按此方法估算，营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

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156

年度/项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
营运资金追加额	869.27	2,833.51	2,031.64	1,595.36	1,537.35	-

18）自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额后，估算标的公司未来各期企业自由现金流量。

19）收益期限的估算

从企业价值评估角度分析，标的公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

20）折现率的估算

①折现率估算模型

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rs

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上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

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Rm：资本市场平均收益率；－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

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157

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd

＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本； D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

②有关参数的估算过程

A、估算无风险收益率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1013%，以此作为本次评估的无风险收益率。

B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP

股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。

参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

a、选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数

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158

应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。

b、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2019-12-31 之间。

c、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

I、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：

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159

上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3, ……10。

为项数

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

II、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）

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根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

e、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

f、估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

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160

III、估算结果：

按上述两种方式估算，2010 年至 2019 年各年的 ERP 的估算结果如下：

序号	年份	Rm 算术平均收益率	Rm 几何平均收益率	无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10 的国债到期收益率)	ERP（算术平均收益率 -Rf）	ERP（几何平均收益率 -Rf）
1	2010	46.04%	12.79%	4.25%	41.79%	8.54%
2	2011	33.49%	4.51%	3.98%	29.51%	0.53%
3	2012	30.95%	5.65%	4.16%	26.79%	1.49%
4	2013	37.47%	10.32%	4.29%	33.18%	6.03%
5	2014	44.18%	17.76%	4.31%	39.87%	13.45%
6	2015	45.35%	19.38%	4.21%	41.13%	15.17%
7	2016	34.76%	11.86%	4.12%	30.64%	7.74%
8	2017	20.73%	5.44%	4.22%	16.50%	1.22%
9	2018	20.19%	7.01%	4.12%	16.07%	2.90%
10	2019	20.54%	9.37%	4.10%	16.43%	5.27%
平均值		33.37%	10.41%	4.18%	29.19%	6.23%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2010 年至 2019 年共十年的几何平均收益率的均值 10.41%与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.18%的差额 6.23%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.23%。

C、Beta 系数的估算

由于标的公司是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此资产评估专业人员采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与标的公司相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算标的公司的 Beta 系数。其估算步骤如下：

a、选择与评估对象具有可比性的参考企业：

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币 A 股；

参考企业的主营业务与标的公司的主营业务相似或相近；

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161

参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；

参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；

参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。

根据上述标准，资产评估专业人员选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：

300223.SZ 北京君正、300327.SZ 中颖电子、300458.SZ 全志科技。通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算标的公司 Beta 系数的基础。

序号	对比公司名称	股票代码	负息负债 (D)	债权比例	股权公平市场价值 (E)	股权价值比例	含资本结构因素的 Beta	剔除资本结构因素的Beta
1	北京君正	300223.SZ	-	0.00%	994,558.19	100.0%	0.9764	0.9764
2	中颖电子	300327.SZ	-	0.00%	680,639	100.0%	0.9397	0.9397
3	全志科技	300458.SZ	10,309.80	1.10%	926,487.59	98.90%	0.9960	0.9861
平均值							0.9707	0.9674

b、标的公司 Unlevered Beta 的估算

目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。 Wind 资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，资产评估专业人员通过该计算器以深沪 300 指数为衡量标准，得到各对比公司的原始 BETA，经过布鲁姆调整法（原始 BETA*0.65+0.35）调整后，得到各对比公司含资本结构因素的 BETA，再且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的 BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均值为 0.9674。

c、标的公司目标资本结构的估算

I、参考企业的资本结构

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162

因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 3 年，资产评估专业人员对各可比企业评估基准日前 3 年的财务数据分别计算其财务杠杆系数(D/E)进而计算其平均数。

计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 0.09%。

II、标的公司的资本结构

按参考企业资本结构的均值作为标的公司的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝0.09%。则：

标的公司具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9682

d、估算标的公司特有风险收益率 Rs

由于测算风险收益率时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而标的公司为非上市公司，与同类上市公司相比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确定企业特有风险调整系数为 1%。

e、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财务杠杆的 BETA＋特有风险收益率（Rs）＝4.1013%＋6.23%×0.9682＋1% ＝11.13%

f、债务资本成本率的估算

债务成本率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值考虑。经测算，自评估基准日起至评估报告日，5 年期以上市场报价利率（LPR）的平均值为 4.78%，以此作为本次评估的债务资本成本率。

g、加权资金成本（WACC）的估算

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163

加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）

I、预测期所得税率为 12.5%时：

WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－12.5%）＝11.12%

II、当预产期所得税率为 15%时：

WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－15%）＝11.12%

（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯）

21）非经营性资产、负债

资产评估专业人员对标的公司报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正常经营相关的资产及负债，汇总出标的公司非经营性资产及负债具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	评估值
1	长期股权投资	45.35	36.21
2	递延所得税资产	35.21	35.21
3	其他流动资产	202.61	202.61
一	非经营性资产	283.17	274.03
二	非经营性负债	-	-
三	非经营性资产净值	283.17	274.03

①长期股权投资账面价值 45.35 万元，系对香港全资子公司 ETA Solutions Enterprise Limited 的投资。该公司截止评估基准日无实际开展经营业务，故认定为非经营性资产。该长期股权投资评估值按经审计后的被投资单位净资产乘以母公司持股比例计算得出，该非经营性资产评估值为 36.21 万元。

②递延所得税资产账面价值 35.21 万元，系计提坏账准备、存货跌价准备等产生的递延所得税资产，因未纳入未来经营预测考虑范围，故确认为非经营性资产，按经审计后的账面价值确认评估值，该非经营性资产评估值为 35.21 万元。

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164

③其他流动资产账面价值 202.61 万元，系待抵扣进项税。因未纳入未来经营预测考虑范围，故确认为非经营性资产，按经审计后的账面价值确认评估值，该非经营性资产评估值为 202.61 万元。

综上，标的公司于评估基准日非经营性资产净值评估值为 274.03 万元。 22）溢余资产

经清查识别，标的公司于评估基准日的交易性金融资产及其他流动资产科目包含账面价值 4,521.92 万元的若干理财产品及理财产品产生的利息。该类理财产品主要为半年周期，此类理财产品及其产生的利息均认定为溢余资产，以经审计的账面价值确认为评估值，故溢余资产评估值为 4,521.92 万元。

具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	评估值
1	中银保本理财-按期开放理财产品	1,000.00	1,000.00
2	中银保本理财-按期开放理财产品	2,200.00	2,200.00
3	中银保本理财-按期开放理财产品	300.00	300.00
4	美元利率挂钩186天人民币结构性存款	500.00	500.00
5	美元利率挂钩183天人民币结构性存款	500.00	500.00
6	理财产品应收利息	21.92	21.92
	合计	4,521.92	4,521.92

23）付息债务

无。

24）股东全部权益价值评估结果

在上述对标的公司的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得标的公司于评估基

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165

准日的股东全部权益价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值：

= 150,137.00 （万元）

25）收益法评估过程及结果总表

单位：万元

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
一、营业收入	29,033.23	44,998.73	56,125.09	64,567.91	73,139.19
减：营业成本	15,677.74	25,168.18	31,681.56	36,615.72	41,634.14
税金及附加	210.85	324.36	403.47	463.50	524.44
销售费用	1,520.13	1,758.10	2,006.38	2,120.20	2,095.54
管理费用	945.60	1,070.98	1,179.12	1,225.60	1,308.90
研发费用	3,844.74	4,693.29	5,478.17	6,019.45	6,445.18
财务费用	3.30	5.12	6.39	7.35	8.32
加：其他收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
信用减值损失	-29.44	-45.63	-56.91	-65.47	-74.16
资产减值损失	-85.78	-132.96	-165.83	-190.78	-216.10
资产处置损益	-	-	-	-	-
二、营业利润	6,715.65	11,800.11	15,147.26	17,859.84	20,832.41
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三.利润总额	6,715.65	11,800.11	15,147.26	17,859.84	20,832.41
减：所得税费用	635.18	1,197.01	1,548.24	2,206.72	2,569.45
四、净利润	6,080.47	10,603.10	13,599.02	15,653.12	18,262.96
加：股份支付摊销	727.48	727.48	727.48	707.05	482.34
五、加回股份支付摊销后净利润现金流	6,807.95	11,330.58	14,326.50	16,360.17	18,745.30	18,745.30
加：利息支出*(1-所得税率)	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	451.71	497.19	456.94	451.14	453.89	477.62
减：资本性支出	538.05	244.65	608.39	246.06	94.36	542.28
减：营运资金追加额	869.27	2,833.51	2,031.64	1,595.36	1,537.35	-
减：股权激励费用年金化现金补偿	-	-	-	-	-	503.00

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166

六、自由现金流量	5,852.34	8,749.62	12,143.42	14,969.89	17,567.48	18,177.64
七、折现率	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%
折现期数	0.5000	1.5000	2.5000	3.5000	4.5000	-
折现系数	0.9486	0.8537	0.7683	0.6914	0.6222	5.5953
八、自由现金流现值	5,551.53	7,469.55	9,329.79	10,350.18	10,930.49	101,709.34
九、累计自由现金流现值	145,340.88
十、溢余资产	4,521.92
十一、非经营性资产（负债）	274.03
十二、付息债务	-
十三、股东全部权益价值	150,137.00		大写为人民币壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万元整

2 、市场法
（1）本次市场法评估的具体方法、评估模型及重要参数
1）本次市场法评估的具体方法

本次评估是将标的公司与可比交易案例进行比较以确定评估对象价值，对应具体方法为交易案例比较法。交易案例比较法是指在获取分析可比案例交易相关资料的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的 “效用价值论”。即因为评估对象与可比交易案例的“效用”相似而可以“替代”，故二者的价格也应该相近。交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的交易市场，且在该市场的近期交易案例中能够合法获取足够数量（3 个以上）的可比交易案例（标的企业处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）资料。

在具体计算过程中，首先选定参考价值比率，计算出各可比交易案例的原始价值比率，并与标的公司比较修正，最后由修正后的平均价值比率及标的公司的价值比率参数共同市场法评估值。

2）本次市场法（交易案例比较法）评估模型

股东全部权益价值=可比交易案例修正后价值比率平均值×标的公司价值比

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例参数

3）本次市场法评估的重要参数

①可比交易案例

首先确定标的公司在 WIND 数据库中的行业分类，即半导体产品及电子元件行业，然后选取距离评估基准日四年内的可比案例标的公司为此行业的 A 股上市公司交易案例，以经营模式相似或相同、主营业务规模相似或相同、收购股权比例相似或相同、是否有公开的财务数据为筛选标准，筛选出三家整体情况与标的公司最为相似的可比案例标的公司作为可比案例。

②价值比率

A、价值比率指标简介

价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现金流类价值比率。常用的价值比率包括：

a、盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包括：

EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税及折旧摊销前利润

P/E(市盈率)＝股权价值/税后净利润

b、收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包括：

销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

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P/S(市销率)＝股权价值/销售收入

c、资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包括：

总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值 P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产

B、本次评估拟使用的价值比率选择

标的公司业务领域为半导体芯片产品的设计及销售，该行业交易案例市场法评估中价值比率 P/E(市盈率)指标的应用较为广泛，P/E(市盈率)指标综合体现了投资成本与收益的比较关系，可以量化的反映企业未来预期收益、发展潜力等因素对企业价值的影响。

C、本次评估价值比例参数的计算方式

通过对比分析可比交易案例后可以发现：首先，各可比交易案例均约定了预测期前三年承诺净利润，且收益法评估预测前三年净利润与承诺净利润十分相近。其次，据初步测算，各交易案例前三年平均承诺净利润的对应 P/ E (市盈率)指标十分接近，且根据市场可比交易案例情况来看，承诺期利润与交易对价存在明显的关联关系。故本次评估选用“股权价值/预测期前三年平均承诺净利润”的 P/E(市盈率) 指标作为本次市场法评估所用价值比率。

③价值比率的计算期间

考虑到财务信息统一周期对比及财务信息时效性等因素，本次评估我们在计算可比公司价值比率时选用与评估基准日最近年度或最近一期财务报表数据。 ④价值比率的修正体系

由于本次评估涉及的交易事项与可比交易案例之间存在差异，包括公司交易

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情况、交易日期、控股权溢价/折扣、流动性溢价/折扣、收购标的财务状况几个方面的重要差异，因此需要针对每个重要差异逐个对价值比率进行修正。

（2）交易案例比较法评估过程

1）可比交易案例初步筛选

钰泰半导体属于半导体产品及电子元件行业，通过 Wind 金融终端数据查询，资产评估专业人员收集了 2016 年度至 2019 年度公告的上市公司并购半导体产品及电子元件行业公司已完成的交易案例，具体情况如下：

序号	上市公司（收购方）	标的公司	收购股权比例	交易对价（万元）	主营业务	评估基准日
1	科瑞技术 002957.SZ	深圳帝光	100%	7,686.44	生产经营平板显示器、ＬＥＤ光电器件	2019/6/30
2	韦尔股份 603501.SH	北京豪威	85.53%	1,302,310.62	CMOS图像传感器的研发设计与销售	2018/7/31
3	韦尔股份 603501.SH	思比科	42.47%	23,429.58	CMOS图像传感器设计以及整体解决方案研发和销售	2018/7/31
4	韦尔股份 603501.SH	视信源	79.93%	25,466.24	视信源仅为思比科的持股公司，并不进行生产经营业务	2018/7/31
5	国民技术 300077.SZ	斯诺实业	70.00%	12,368.43	从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售，产品以人造石墨为主	2017/6/30
6	凯盛科技 (600552.SH)	池州中光电	100.00%	2,591.46	ITO导电膜玻璃、手机盖板、触摸屏等相关产品的研发、生产、销售及进出口	2016/12/31
7	雅克科技 002409.SZ	科美特	90.00%	132,300.00	含氟类特种气体的研发、生产、提纯与销售，主要产品为六氟化硫和四氟化碳。	2017/3/31
8	雅克科技 002409.SZ	江苏先科	84.825%	114,428.80	要通过全资境外子公司韩国先科间接持有 UP Chemical的00% 股权，公司主营业务亦通过下属实际经营主体UP Chemical开，除此之外江苏先科并	2017/3/31

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序号	上市公司（收购方）	标的公司	收购股权比例	交易对价（万元）	主营业务	评估基准日
					无其他实际业务
9	TCL集团 000100.SZ	华星光电	10.04%	403,400.00	薄膜晶体管液晶显示器件的研发、生产和销售	2017/3/31
10	鲁亿通电气 300423.SZ	昇辉电子	100%	200,000.00	高低压成套设备产品、 LED照明产品的生产、研发和销售	2017/3/31
11	紫光国微 002049.SZ	西安紫光国芯	24%	4,836.00	集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售	2016/12/31
12	亚光科技 300123.SZ	亚光电子	97.38%	334,200.00	军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务	2016/9/30
113	上海贝岭 600171.SH	锐能微	100%	59,000.00	芯片的研发、设计、销售	2016/10/31
14	四维图新 002405.SZ	杰发科技	100%	387,510.00	汽车电子芯片的研发、设计	2015/11/30
15	兆易创新 603986.SH	上海思立微	100%	170,000.00	电容式触控芯片和指纹识别芯的研发、设计与销售	2017/12/31

2）确定可比交易案例

①交易案例选择的标准

本次交易案例比较法选择的主要标准:

A、公告日于评估基准日 4 年内的国内 A 股上市公司为收购方的交易案例；

B、交易案例可比公司为 WIND 系统中“半导体产品”及“电子元件”两个行业的类似或受相同经济因素影响的中国境内 A 股上市公司；

C、交易案例可比公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；

D、交易案例可比公司的营业规模与标的公司相差不大，评估基准日预计年化收入在 1 亿到 4 亿之间；

E、交易案例相关的可比公司财务顾问报告、企业审计报告、评估报告及相

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关资料公开可查询到。

②可比交易案例主要相关信息

通过以上六步筛选后，选出综合各项因素最符合标准的 3 个可比交易案例，本次评估交易情况及各比较案例主要相关信息如下表：

案例主要信息	案例主要信息	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
收购方实际控制人情况	名称	张世龙	中国电子信息产业集团有限公司	中国四维测绘技术有限公司等10家企业	朱一明
	公司类型		有限责任公司（国有独资）	股份有限公司（上市）
	代码
收购方情况	名称	圣邦微电子（北京）股份有限公司	上海贝岭股份有限公司	北京四维图新科技股份有限公司	北京兆易创新科技股份有限公司
	公司类型	股份有限公司（上市）	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）	其他股份有限公司（上市）	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
	代码	300661.SZ	600171.SZ	000919.SZ	603986.SH
标的公司情况	名称	钰泰半导体南通有限公司	深圳市锐能微科技股份有限公司	杰发科技（合肥）有限公司	上海思立微电子科技有限公司
	公司类型	有限责任公司	有限责任公司（法人独资）	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）	有限责任公司（外商投资企业法人独资）有限责任公司
	成立日期	2017年11月20日	2008年5月6日	2013年10月31日	2011年1月27日
	经营范围	半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上	集成电路的设计，集成电路销售，软件开发、电子产品类的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。	微电子科技、软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，集成电路设计，系统集成，贸易经纪与代理，计算机软硬件及辅助设备、芯片、电子产品及元器件的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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案例主要信息	案例主要信息	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	主营业务	模拟芯片的研发、设计与销售	智能电表计量芯片的研发、设计和销售	汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案	电容式触控芯片和指纹识别芯的研发、设计与销售
交易情况	是否关联交易	否	否	否	否
	交易类型	发行股份并支付现金购买资产	发行股份购买资产	发行股份购买资产	发行股份购买资产
	定价基准日	2019年12月31日	2016年10月31日	2015年11月30日	2017年12月31日
	交易股权比例	71.30%	100%	100%	100%
	交易金额（万元）		59,000.00	387,510.00	170,000.00
	100%股权对应价格（万元）		59,000.00	387,510.00	170,000.00
	100%股权评估值（万元）		63,000.00	386,650.00	173,980.69
	交易卖方		深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、亓蓉等9名自然人股东	Ralink Technology （Samoa）Corp.、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、HEYDAY GLOBAL LIMITED、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）、	联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有

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案例主要信息	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		Waysing Ventures LTD、GUANG JIA LIMITED、Waysing Holdings LTD、 CREATIVE TALENT LIMITED	限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
交易公告日	2017年1月25日	2016年5月17日	2018年1月31日
交易完成日	2017年12月16日	2017年3月22日	2019年8月9日

③可比交易案例简介

A、上海贝岭 600171.SH 购买锐能微 100.00%的股权

项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上海贝岭股份有限公司以发行股份及支付现金购买亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙持有的上海锐能微 100%股权，其中以 17,339.40 万元现金购买陈金海持有的标的公司 5.7%股权，以 5,779.80 万元现金购买葛坤洪持有的标的公司 1.9%股权，以 19,266 万元现金购买创兴客持有的标的公司 14.25%股权，以 15,074.80 万元现金购买动景科技持有的标的公司 11.15%股权，以 6,760 万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司 5%股权。本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为 13.74 元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量为 25,764,185.00 股。

业绩承诺：亓蓉等 10 名锐能微股东承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。

评估情况：标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行审计、评估。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司 100% 股权的评估值为 63,000.00 万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买

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资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红 3,900 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为 59,000.00 万元。

主营业务：锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南方电网。

主要运营模式：采用 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路产品的设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。

B、四维图新 002405.SZ 购买杰发科技 100.00%股权

项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。四维图新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买雷凌科技（萨摩亚）有限公司、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）、杰浩投资、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙）、HEYDAY GLOBAL LIMITED（世昌环球有限公司）、GUANG JIA LIMITED（广嘉有限公司）、Waysing Ventures、Waysing Holdings、 CREATIVE TALENT 合计持有的杰发科技 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 387,510.00 万元，发行股份的价格为 25.59 元/ 股，共计发行 12,915,460.00 股。四维图新拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元，不超过本次交易标的资产的交易价格；发行价格为 25.59 元，不低于本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；发行股份数量为不超过 148,495,499 股。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付本次交易的相关费用。

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业绩承诺：根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、 2017 年和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进行补偿，补偿上限为 6.4585 亿元。

评估情况：根据中联评估出具《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 173 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，杰发科技 100%股权评估值为 386,650.00 万元。各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为 52,500 万元。

主营业务：杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。

主要运营模式：杰发科技属于典型的 Fabless 模式，从事芯片研发、设计，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。

C、兆易创新 603986.SH 购买上海思立微 100.00%的股权

项目简介：本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。兆易创新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权。同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

业绩承诺：交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在业绩承诺期（2018

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年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 32,100.00 万元。

评估情况：本次评估中，上海思立微股东全部权益价值采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用市场法的评估结果作为上海思立微股东全部权益价值最终评估结果。根据中联评估出具《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海思立微 100%股权评估值为 173,980.69 万元。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为 170,000.00 万元。

主营业务：上海思立微的主营业务为电容式触控芯片和指纹识别芯的研发、设计与销售。

主要运营模式：上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。

3）可比交易案例交易对价调整

为使可比案例标的公司和标的公司能更顺利地进行对比分析，在计算价值比率之前，需将可比案例标的公司和标的公司的交易对价调整到一个相互可比的基础上。

由于可比交易案例中的交易对价均包含了非经营性资产价格，故需先将此部分影响消除，将各可比案例 100%股权交易对价调整为 100%经营性净资产对应的交易价格。即，100%股权调整后交易价格＝100%股权交易价格—非经营性、溢余资产评估值具体调整过程及结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
上市公司	上海贝岭 600171.SH	四维图新 002405SZ	兆易创新 603986.SH
标的公司	锐能微	杰发科技	上海思立微
100%股权对应的交易价格（万元）	59,000.00	387,510.00	170,000.00
——非经营性资产	2,219.42	29,071.37	-629.30
——溢余资产	6,984.35	-	-

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100% 经营性净资产对应交易价格（万元） 49,796.23 358,438.63 170,629.30

注：各交易案例的非经营性、溢余资产认定及评估值摘自各案例的财务顾问报告中披露的评估情况。

4）价值比例的选择与原始价值比率计算

①价值比例的选择

根据本次标的公司的特点，本次评估选用收益类价值比率。评估企业业务领域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，对该行业而言市盈率指标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。

通过对比分析，首先，可比交易案例均约定了预测期前三年承诺利润且收益法前三年评估预测利润与承诺利润十分相近。其次，根据初步测算，各交易案例前三年平均承诺利润的对应 P/E 值十分接近。

故本次评估选用“股权价值/三年承诺期平均税后利润”的 P/E 值作为市场法测算时股权价值比率参数。

②原始价值比率计算

根据 3 个可比交易案例的经营性净资产对价及三年平均承诺利润计算出各案例的“股权价值/三年平均承诺利润”原始 P/E 值，具体过程如下表：

单位：万元

序号	收购标的	100%经营性净资产对应交易价格（万元）	第一年承诺利润	第二年承诺利润	第三年承诺利润	承诺利润平均值	原始PE
1	锐能微 100%股权	49,796.23	2,388.00	3,006.00	4,506.00	3,300.00	15.09
2	杰发科技 100%股权	358,438.63	71,753.94			23,917.98	14.99
3	上海思立微 100%股权	170,629.30	32,100.00			10,700.00	15.95
	平均值						15.34

5）价值比率的修正

由于标的公司与可比案例标的企业之间存在差异，首先对各案例之间交易情

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况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进行修正，其次对财务状况差异进修正：

①交易情况修正

交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，因被评估单位相关交易行为及各可比交易案例交易行为均不涉及关联交易，故各可比交易案例交易情况修正系数均为 1.00。

收购标的	是否存在非市场因素影响	得分	交易情况修正系数
标的公司	否	100
锐能微100%股权	否	100	1.00
杰发科技100%股权	否	100	1.00
上海思立微100%股权	否	100	1.00

②交易日期修正

P/E 值是比例指标，不是绝对额指标，故不适用于一般情况下使用不同时期的指数来进行交易日期修正的方法；其次，一定时期内类似交易案例的价值比率，不仅仅在于交易日期的区别，更重要的是受到供需关系及案例个别因素影响，这些影响无法通过简单的交易日期修正方法修正。

故在本次选取可比交易案例时，通过尽量选取标的公司基准日最近的交易案例进行参考最大限度降低不同交易日期的案例间的差异。这些可比交易案例公告日期都在 2017 年至 2019 年，基本处于同一个供需周期内，因此不考虑交易日期对于交易案例对价及 P/E 倍数的修正，各可比交易案例交易情况修正系数均为 1.00。

1.00。
收购标的	交易日期修正系数
标的公司
锐能微100%股权	1.00
杰发科技100%股权	1.00
上海思立微100%股权	1.00

③控股权溢价/缺乏控股权折价修正

经分析，标的公司涉及的交易及三个可比交易案例均为控股权交易，故本次

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无需对可比案例进行控股权溢价或缺乏控股权折价的调整，各可比交易案例此项修正系数均为 1.00。

可比案例收购标的	交易股权比例	是否需要修正控股权溢价/ 缺乏控股权折价	控股权溢价修正系数
标的公司	71.30%	100
锐能微100%股权	100.00%	100	1.00
杰发科技100%股权	100.00%	100	1.00
上海思立微100%股权	100.00%	100	1.00

④流动性溢价/缺乏流动性折价修正

可比交易案例标的公司及标的公司均为非上市公司，各公司股权均无法在市场上公开自由流动，故本次无需对可比案例进行流动性溢价/缺乏流动性折价的调整，各可比交易案例此项修正系数均为 1.00。

可比案例收购标的	是否为上市公司	是否需要修正流动性	流动性折扣修正系数
标的公司	否	100
锐能微100%股权	否	100	1.00
杰发科技100%股权	否	100	1.00
上海思立微100%股权	否	100	1.00

⑤财务状况修正

由于标的公司与可比案例标的公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异进行修正。

首先参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价有关标准标的公司及可比案例标的公司的各项财务指标进行打分及调整，然后以调整后得分进行修正。

《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价有关标准包括对盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面的定量评价。

A、企业财务状况修正体系

a、修正体系简介

财务状况修正是通过一些特定的财务比率指标对企业一定期间的盈利能力、

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180

资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行定量对比分析，从而以各标的企业以同一套标准评价的综合得分情况对各可比交易案例标的企业的财务状况进行修正。

b、基本指标计算方法

基本指标由反映四部分评价内容的 8 项计量指标构成，用以形成企业财务状况评价的初步结论,具体计算方法见下表：

序号	基本指标类别	价值比率	计算方法
一	盈利能力状况	净资产收益率	年化归母净利润/（（当年归母股东权益+上年归母股东权益）/2）
		总资产报酬率	年化息税前利润/（（当年总资产+上年总资产）/2）
二	资产质量状况	总资产周转率（次）	年化营业收入/（（当年总资产+上年总资产）/2）
		应收账款周转率（次）	年化营业收入/（（当年应收账款+当年应收账款坏账准备+上年应收账款+上年应收账款坏账准备）/2）
三	债务风险状况	资产负债率	总负债/总资产
		已获利息倍数	息税前利润/利息支出
四	经营增长状况	营业增长率	年化当年营业收入/上年营业收入-1
		资本保值增值率	当年所有者权益/上年所有者权益

c、各指标权重分配

按照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财

务绩效定量评价，各财务基本指标名称和权重列表如下：

评价指标	评价指标	基本指标	基本指标
评价内容	权数 100	指标	权数 100
一、财务效益状况	34	净资产收益率总资产报酬率	20 14
二、资产营运状况	22	总资产周转率流动资产周转率	10 12
三、偿债能力状况	22	资产负债率已获利息倍数	12 10
四、发展能力状况	22	销售(营业)增长率资本积累率	12 10

d、各指标打分规则

参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价，比照公布的 2019 年度电子元器件制造业绩效评价指标（全行

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181

业），将标的公司和可比交易案例的标的公司的实际指标划分为优秀、良好、一般、较差、较低、低这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为 1.0、0.8、 0.6、0.4、0.2，差（E）以下为 0。

企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，对基本指标进行计分及调整修正。

基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：

基本指标总得分=∑单项基本指标调整后得分

单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分 = [（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基 - 础分本档基础分）

上档基础分=指标权数×上档标准系数

B、财务状况修正过程

a、计算标的公司各可比交易案例中标的公司的各项指标比率，具体情况如下表：

下表：	下表：
指标/公司名称		标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		钰泰半导体	深圳市锐能微科技股份有限公司	杰发科技（合肥）有限公司	上海思立微电子科技有限公司
一、盈利能力状况	净资产收益率	77.1%	21.6%	47.2%	21.7%
	总资产报酬率	55.2%	21.7%	35.9%	11.7%
二、资产质量状况	总资产周转率（次）	1.9	0.9	0.9	2.5
	应收账款周转率（次）	16.9	8.0	8.6	16.1
三、债务风险状况	资产负债率	21.0%	12.4%	22.8%	60.7%
	已获利息倍数	∞	∞	∞	23.5
四、经营增长状况	销售(营业)增长率	106.4%	17.8%	2329.0%	154.9%
	资本保值增值率	180.6%	119.8%	158.4%	124.4%

注：在计算标的公司及各可比交易案例中标的公司的各项指标比率时，对财务数据做出了以

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182

下调整：

1、可比案例 2 中杰发科技（合肥）有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2015 年 1-11 月一次性摊销股份支付费用 26,023.56 万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故将此笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。

2、可比案例 3 中上海思立微电子科技有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2017 年度一次性摊销股份支付费用 429.00 万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故将此笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。

b、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价，比照公布的 2019 年度电子元器件制造业绩效评价指标（全行业），将标的公司和可比公司各项基本指标进行评级，具体评级情况如下表：

指标/标的公司名称	指标/标的公司名称	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		钰泰半导体	深圳市锐能微科技股份有限公司	杰发科技（合肥）有限公司	上海思立微电子科技有限公司
一、盈利能力状况	净资产收益率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
	总资产报酬率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
二、资产质量状况	总资产周转率（次）	优秀值	平均值	平均值	优秀值
	应收账款周转率（次）	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
三、债务风险状况	资产负债率	优秀值	优秀值	优秀值	较低值
	已获利息倍数	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
四、经营增长状况	销售(营业)增长率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值
	资本保值增值率	优秀值	优秀值	优秀值	优秀值

c、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价的计算规则，对基本指标进行计算和调整，标的公司及各可比案例的标的公司各基本指标具体得分如下：

I、标的公司：钰泰半导体

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标基础分	基本指标调整得分
一、盈利能力状况	净资产收益率	优秀值	77.1%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	55.2%	14	14.00	14.00
二、资产营运状况	总资产周转率（次）	优秀值	1.9	10	10.00	10.00
	应收账款周转率（次）	优秀值	16.9	12	12.00	12.00
三、偿债	资产负债率	优秀值	21.0%	12	12.00	12.00

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能力状况	已获利息倍数	优秀值	∞	10	10.00	10.00
二、资产质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	106.4%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	180.6%	10	10.00	10.00
合计				100	100.00	100.00

II、可比案例 1：深圳市锐能微科技股份有限公司

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标基础分	基本指标调整得分
一、盈利能力状况	净资产收益率	优秀值	21.6%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	21.7%	14	14.00	14.00
二、资产营运状况	总资产周转率（次）	平均值	0.9	10	6.00	7.01
	应收账款周转率（次）	优秀值	8.0	12	12.00	12.00
三、偿债能力状况	资产负债率	优秀值	12.4%	12	12.00	12.00
	已获利息倍数	优秀值	∞	10	10.00	10.00
二、资产质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	17.8%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	119.8%	10	10.00	10.00
合计				100	96.00	97.01

III、可比案例 2：杰发科技（合肥）有限公司

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标基础分	基本指标调整得分
一、盈利能力状况	净资产收益率	优秀值	47.2%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	35.9%	14	14.00	14.00
二、资产营运状况	总资产周转率（次）	平均值	0.9	10	6.00	6.58
	应收账款周转率（次）	优秀值	8.6	12	12.00	12.00
三、偿债能力状况	资产负债率	优秀值	22.8%	12	12.00	12.00
	已获利息倍数	优秀值	∞	10	10.00	10.00
二、资产质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	2329.0%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	158.4%	10	10.00	10.00
合计				100	96.00	96.58

IV、可比案例 3：上海思立微电子科技有限公司

	项目	评级	实际值	指标权数	基本指标基础分	基本指标调整得分
一、盈利能力状况	净资产收益率	优秀值	21.7%	20	20.00	20.00
	总资产报酬率	优秀值	11.7%	14	14.00	14.00

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184

二、资产营运状况	总资产周转率（次）	优秀值	2.5	10	10.00	10.00
	应收账款周转率（次）	优秀值	16.1	12	12.00	12.00
三、偿债能力状况	资产负债率	较低值	60.7%	12	4.80	6.79
	已获利息倍数	优秀值	23.54	10	10.00	10.00
二、资产质量状况	销售(营业)增长率	优秀值	154.9%	12	12.00	12.00
	资本保值增值率	优秀值	124.4%	10	10.00	10.00
合计				100	92.80	94.79

C、企业财务财务状况修正结果

可比案例的标的公司价值比率财务状况修正系数=可比案例的标的公司合计分值/标的公司合计分值

根据以上修正过程，通过计算各可比案例标的公司总得分后，与标的公司得分相比得到各可比案例标的公司具体的修正系数如下表：

	修正指标	标的公司	可比案例1	可比案例2	可比案例3
		钰泰半导体	深圳市锐能微科技股份有限公司	杰发科技（合肥）有限公司	上海思立微电子科技有限公司
一、盈利能力状况	净资产收益率	20.00	20.00	20.00	20.00
	总资产报酬率	14.00	14.00	14.00	14.00
二、资产质量状况	总资产周转率（次）	10.00	7.01	6.58	10.00
	应收账款周转率（次）	12.00	12.00	12.00	12.00
三、债务风险状况	资产负债率	12.00	12.00	12.00	6.79
	已获利息倍数	10.00	10.00	10.00	10.00
四、经营增长状况	销售(营业)增长率	12.00	12.00	12.00	12.00
	资本保值增值率	10.00	10.00	10.00	10.00
	合计分值	100.00	97.01	96.58	94.79
财务状况修正系数			1.03	1.04	1.05

⑥价值比率各修正因素汇总结果

汇总以上各项修正影响，得到各可比交易案例的修正后 P/E 值，然后采用算术平均的方法计算出修正后的 P/E，具体过程如下表：

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可比案例的收购标的	原始 P/E	1.交易情况修正系数	2.交易日期修正系数	3.控股权修正系数	4.流动性折扣修正系数	5.财务指标修正系数	修正后 P/E	可比案例的收购标的
锐能微100% 股权	15.09	1.00	1.00	1.00	1.00	1.03	15.54	锐能微 100%股权
杰发科技 100%股权	14.99	1.00	1.00	1.00	1.00	1.04	15.59	杰发科技 100%股权
上海思立微 100%股权	15.95	1.00	1.00	1.00	1.00	1.05	16.74	上海思立微 100%股权
平均值	15.34						15.96	平均值

6）非经营性资产、负债识别及评估

标的公司于评估基准日非经营性资产值评估值为 274.03 万元，详见上述收益法评估技术说明中相关内容。

7）溢余资产识别及评估

标的公司于评估基准日的溢余资产评估值为 4,521.92 万元，详见上述收益法中相关内容。

8）交易案例比较法评估结果

标的公司预测期前三年预测净利润与收益法计算程序基本一致，根据上述各步测算的结果，得到标的公司市场法评估值测算过程如下：

单位：万元

序号	指标类别	2020 年度预测净利润	2021 年度预测净利润	2022 年度预测净利润	算术平均值
1	预测净利润（万元）	6,080.47	10,603.10	13,599.02	10,094.20
2	修正后P/E值				15.96
3	评估对象经营实体评估值（万元）				161,103.43
4	非经营性资产、溢余资产评估值（万元）				4,795.96
5	被评估单位所有者权益评估值（万元，取整至万位）	165,899.00		大写为人民币壹拾陆亿伍仟捌佰玖拾玖万元整

（四）评估结论

1 、收益法评估结果

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经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 150,137.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 136,678.02 万元，增减变动幅度为 1,015.52%。

2 、市场法评估结果

经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为 165,899.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为 152,440.02 万元，增减变动幅度为 1132.63%。

3 、评估结果的分析选取

上述两种评估方法的评估结果相差 15,762.00 万元。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

其中，企业价值评估中的市场法（交易案例比较法），是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法（交易案例比较法）间接反映评估对象价值，因此需要获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值。在采用市场法评估过程中，需要注意案例涉及的股权交易市场价格受交易当时宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大；另一方面选取的可比案例与标的公司存在的差异无法全部量化并通过修正来消除，且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行资本市场的不确定因素较多。这些因素致使我们将市场法（交易案例比较法）评估结果作为评估对象结论时更为谨慎对待。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。收益法是直接反映企业获利能力的评估方法，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价

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值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。鉴于本次评估目的是为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。

（五）疫情相关事项

1 、相关假设

近期，中国武汉市爆发了新冠肺炎疫情，截至评估报告签署日疫情尚未结束。此次疫情对被评估单位 2020 年的正常生产经营将会产生一定影响，但随着全国范围内疫情的逐步控制，被评估单位上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐步消除。本次评估中假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不影响被评估单位长期发展趋势。

2 、重大期后事项

近期，中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国大部分地区均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至评估报告签署日新冠肺炎疫情尚未结束，此次疫情给我国各行各业及整体国民经济造成了巨大影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮等行业造成了难以量化的损失，且短期内难以恢复。

此次疫情亦将对标的公司 2020 年的正常生产经营产生一定影响，但随着全国范围内疫情的逐步控制、标的公司上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐步消除。评估机构在标的公司管理层判断的基础上适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

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圣邦股份董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1 、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

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评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。

综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变化值	钰泰半导体全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	174,943.00	16.40%
-1.00%	165,904.00	10.38%
-0.50%	157,742.00	4.95%
0.00%	150,301.00	0.00%

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0.50%	143,526.00	-4.51%
1.00%	137,305.00	-8.65%

2 、预测期内永续增长率变动的敏感性分析

永续期增长率	钰泰半导体全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	136,705.00	-8.95%
-1.00%	140,813.00	-6.21%
-0.50%	145,275.00	-3.24%
0.00%	150,137.00	0.00%
0.50%	155,460.00	3.55%
1.00%	161,305.00	7.44%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从 -1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至 7.44%。

（四）交易定价的公允性分析

1 、与可比上市公司的对比分析

本次交易标的钰泰半导体 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元。标的公司 2020-2022 年的承诺净利润分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：

市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润* 收购股权比例）= 14.85

根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内 A 股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。由于可比公司均尚未披露 2019 年年报，因此选取 2018 年 12 月 31 日同行业可比公司市盈率情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	300661.SZ	圣邦股份	52.52
2	600171.SH	上海贝岭	64.04

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序号	证券代码	证券简称	市盈率
3	688368.SH	晶丰明源	46.90
4	-	芯朋微	21.65
平均值			46.28
中值			49.71
钰泰半导体			14.85

注：1、晶丰明源与 2019 年 10 月 14 日上市，数据为发行市盈率。2、芯朋微自 2019 年 6 月 4 日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，2019 年 9 月 14 日申报科创板，数据为 2018 年 12 月 31 日在新三板的市盈率。

上述可比公司截至 2018 年 12 月 31 日平均市盈率为 46.28 倍，中值为 49.71 倍，钰泰半导体对应的市盈率 14.85 倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、与可比交易案例的对比分析

本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币 150,137.00 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。

本次交易钰泰半导体 71.30%股权作价为 106,950.00 万元，2020-2022 年承诺净利润数分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，承诺期三年平均净利润对应市盈率为 14.85 倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为 24.63。

选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比交易案例，其具体估值情况如下：

序号	上市公司	标的资产	交易价格（万元）	评估增值率	承诺期平均净利润对应市盈率	承诺期第一年净利润对应市盈率
1	上海贝岭（600171.SH ）	锐能微 100%股权	59,000.00	347.67%	17.88	24.71
2	四维图新（002405.SZ ）	杰发科技 100%股权	387,510.00	835.44%	16.20	仅承诺合计
3	兆易创新（603986.SH ）	上海思立微 100%股权	170,000.00	1,941.04%	15.89	仅承诺合计

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192

序号	交易价格（万元）	评估增值率	承诺期平均净利润对应市盈率	承诺期第一年净利润对应市盈率
平均值	-	1041.38%	16.66	-
中值	-	835.44%	16.20	-
本次交易	106,950.00	1,015.52%	14.85	24.63

注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。

本次交易中，钰泰半导体评估增值率为 1,015.52%，与可比交易案例平均水平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为 14.85 倍，略低于可比交易案例对应市盈率平均值 16.66 倍、中位值 16.20 倍。承诺期第一年净利润对应市盈率 24.63 倍与可比案例水平接近。

整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合理、公允。

（五）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

（六）评估不考虑显著可量化的协同效应

但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（七）交易定价与评估结果之间的差异分析

本次交易中，标的公司 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元，评估机构评估的标的公司 71.30%的股东权益评估值为 107,047.68 万元，差额为 97.68

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193

万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定，交易定价合理。

（八）最近三年内评估差异的原因及合理性

请详见“第四章标的资产基本情况”之“十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”

（九）上市公司本次发行股份定价合理性的分析

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，符合相关规定，本次发行股份定价合理。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）资产评估机构的独立性

（二）评估假设前提的合理性

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194

（三）评估方法和评估目的的相关性

（四）交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

综上所述，公司独立董事认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

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195

第七章交易合同主要内容

一、合同主体及签订时间

（一）《购买资产协议》

合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏、GE GAN

签订日期：2019 年 12 月 20 日

（二）《盈利预测补偿协议》

合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏

签订日期：2019 年 12 月 20 日

（三）《购买资产协议之补充协议》

合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏、GE GAN

签订日期：2020 年 3 月 30 日

（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》

合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏

签订日期：2020 年 3 月 30 日

二、标的资产及交易内容

圣邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体 71.30%的股权。本次交易完成后，钰泰半导体将作为圣邦股份全资子公司进入上市公司体系。

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196

三、标的资产的交易对价与收购方案

（一）交易对价

各方参考评估价值经友好协商后，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

（二）发行股份购买资产

各交易对方所获得的具体对价金额如下：

序号	交易对方名称	持有标的公司股权比例	本次交易对价（元）	本次交易对价（元）
			对价现金	对价股份对应金额
1	上海钰帛	31.7873%	5,288.88	42,392.07
2	麦科通电子	10.0000%	1,000.88	13,999.12
3	上海瑾炜李	9.6360%	4,888.88	9,565.12
4	彭银	9.0000%	2,588.00	10,912.00
5	上海义惕爱	8.8767%	5,508.00	7,807.05
6	安欣赏	2.0000%	330.00	2,670.00
	合计	71.3000%	19,604.64	87,345.36

各方同意本次交易向各交易对方发行的具体股份数量如下，最终以中国证监会核准的结果为准：

序号	交易对方名称	对价股数（股）
1	上海钰帛	2,816,936
2	麦科通电子	930,235
3	上海瑾炜李	635,598
4	彭银	725,098
5	上海义惕爱	518,775
6	安欣赏	177,420
	合计	5,804,062

具体发行股份购买资产情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。

（三）募集配套资金

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197

上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票募集配套资金。

具体募集配套资金情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

四、锁定期安排

在遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求的前提下，交易对方对在本次交易中取得的对价股份作出了锁定安排承诺。

具体锁定安排情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

（一）业绩承诺

序号	年度	承诺净利润（万元）
1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。

（二）业绩补偿

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198

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格

如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。

（三）减值补偿

另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额

业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+ 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/ 本次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

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199

六、过渡期间损益

各方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式补偿。

七、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

八、协议的成立及生效

（一）《购买资产协议》

《购买资产协议》自各方正式签署之日起成立。除另有约定外，自下述条件全部成就之日起生效：

1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本次交易及《购买资产协议》
的相关议案；
2、标的公司已就其参与本次交易获得其内部有权机构的必要批准或认可；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》

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200

协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

（三）《购买资产协议之补充协议》

协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》

补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准；未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。

九、协议的转让、变更、修改、补充、终止

（一）《购买资产协议》

非经协商一致或中国法律和《购买资产协议》规定的情形，任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在《购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《购买资产协议》内容有不同意见或要求的，各方可在协商一致的前提下以补充协议的方式对条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

出现下列情形之一的，经各方协商一致后可终止《购买资产协议》：

1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生重大不利影响；

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201

2、若《购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；

3、因证券监管部门或机构审核、监管等方面的原因，本次交易失败或无法进行；

4、《购买资产协议》签署之日起至本次交易获得中国证监会核准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；

5、发生不可抗力的事件（包括市场公认的重大系统性风险）导致《购买资产协议》继续履行成为不可能或将对协议各方产生重大不利影响。

《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一的，上市公司有权单方解除协议，交易对方连带地承担相应违约责任：

1、任一交易对方违反协议约定，在上市公司发出要求该交易对方纠正或弥补的书面通知之日起 10 个工作日内，该交易对方未纠正或给予有效弥补的，且该等未予纠正或弥补的违约已造成或将造成对本次交易或标的公司的重大不利影响；

2、因标的资产与标的公司的资产权属、经营资质等出现产生重大不利影响的变化导致本次交易无法进行的；

3、任一交易对方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

《购买资产协议》签署后，上市公司出现下列情形之一的，任一交易对方有权书面通知上市公司，交易对方解除协议项下该交易对方与上市公司的权利义务关系，上市公司应承担违约责任；为避免疑义，任一交易对方上述解除行为，不影响其他交易对方与上市公司在协议项下的权利义务关系，协议继续对上市公司及其他交易对方有效：

1、上市公司违反协议约定，在该交易对方发出要求上市公司纠正或弥补的书面通知之日起 10 个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；

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202

2、上市公司发生对本次交易有重大不利影响的事件，导致本次交易无法进
行的；
3、上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

（二）《盈利预测补偿协议》

协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。

（三）《购买资产协议之补充协议》

协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。

（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》

十、违约责任

（一）《购买资产协议》

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

2、若发生任何导致或可能导致某一方在本协议中做出的陈述与保证不真实或不正确的事件，作出该陈述与保证的一方须将该事件立即通知其他有关方，并积极采取有效措施予以补救、纠正或完善。

3、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

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203

4、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/ 股份的支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响守约方根据本项协议以及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。

5、任一交易对方不可撤销地确认及同意：

（1）在本协议交割日之前，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，上市公司有权选择放弃购买该违约方所持标的公司股份；

（2）本协议交割日至办理对价股份登记之前，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，上市公司有权选择不为该违约方办理对价股份登记手续或在办理完股份登记手续后从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿；但该等情况下，上市公司应向该交易对方交还该交易对方向上市公司出售的全部标的资产，并配合办理相应公司注册登记变更程序；

（3）如已完成股份登记后，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，上市公司有权从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿。

6、收购方与出售方应积极推动本次交易中的各项工作，尽最大努力促成本次交易。如因一方阻挠、拖延、不作为、不配合、主动放弃或与其他第三方（收购方聘请的中介机构除外）接洽、协商本次交易事项，致使本协议无法实现的，该方应向另一方支付违约金。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

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204

2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一（1）日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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205

第八章同业竞争和关联交易情况

一、同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

报告期内，标的公司实际控制人为 GE GAN。为方便境外投资持股，GE GAN 曾持有越南钰泰 100%的股权，2020 年 1 月 GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成为标的公司全资下属单位。

截至本报告签署日，标的公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人张世龙及其控制的其他企业不经营与上市公司或钰泰半导体相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不产生同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

GE GAN 作为标的公司的实际控制人，已就避免同业竞争事宜作出如下保证和承诺：

“1、本人曾持有 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越南钰泰”）100%的股权。2020 年 1 月，本人将所持越南钰泰的股权转让给标的公司的子公司 ETA Solutions Enterprise Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股权转让的定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。

2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人保证不损害上市公司及其他股东的利益。

3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间以及从该等

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206

主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）标的公司的主要关联方情况

1 、控股股东及实际控制人

2 、控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的

企业

截至本报告签署日，控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的企业如下表所示：

序号	名称	关联关系	主营业务
1	思图信息科技（上海）有限公司	GE GAN持有30%股份，担任监事	留学咨询服务，已注销
2	深圳市博莱特电气有限公司	彭银持有20%股份，担任监事	电子元器件经销

3 、持股 5% 以上股东

截至本报告签署日，除控股股东和实际控制人外，持有钰泰半导体 5%以上股权的股东如下表所示：

序号	名称	持股比例
1	麦科通电子	10.00%
2	上海瑾炜李	9.64%
3	上海义惕爱	8.88%

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207

4 圣邦股份 28.70%

4 、下属子公司

钰泰半导体的下属子公司情况见“第四章标的资产基本情况”之“八、下属子公司情况”。

截至本报告签署日，标的公司无合营企业及联营企业。

越南钰泰于 2020 年 1 月成为标的公司的全资孙公司。

5 、关联自然人

标的公司的关联自然人包含直接或间接持有 5%以上股份的自然人，包含标的公司董事、监事、高级管理人员，及其与前述人员关系密切的家庭成员。

截至本报告签署日，钰泰半导体的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

序号	姓名	关联关系
1	GE GAN	董事长
2	邵栎瑾	董事、总经理
3	彭银	董事
4	IZADINIA MANSOUR	董事
5	詹锻炼	董事
6	胡央维	监事
7	张炜华	监事
8	罗伟	监事
9	杨姜李	财务负责人

6 、其他关联方

标的公司的其他关联方包括公司关联方控制或共同控制、或能施加重大影响的其他企业，或担任董事、高级管理人员的其他企业；或其他根据实质重于形式的原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主体。

报告期内，标的公司的其他关联方主要包括：

序号	名称	关联关系	主营业务
1	MICROWELL ELECTRON (HK)	与麦科通电子受同一控制的公司	电子元器件分销

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208

序号	名称	关联关系	主营业务
	LIMITED
2	圣润自动化科技（上海）有限公司	财务负责人杨姜李持有 60%股份，担任监事	仪器、仪表的生产、销售
3	张征	过去12个月内，曾持有标的公司超过5%以上股份的股东	-
4	上海矽士电子科技有限公司	张征持有80.06%股份，担任执行董事	电子元器件的开发、销售，下游应用领域为LED照明
5	上海湛鹄管理咨询合伙企业（有限合伙）	张征持有26.50%股份	投资平台，无实际业务
6	上海湾鹄管理咨询合伙企业（有限合伙）	张征持有88.00%股份	投资平台，无实际业务
7	上海元鹄管理咨询合伙企业（有限合伙）	张征持有12.00%股份	投资平台，无实际业务
8	弘鹄科技发展（上海）有限公司	张征担任监事	投资平台，无实际业务
9	苏州复鹄电子科技有限公司	张征间接持有31.49%股权	EDA（Electronics Design Automation，电子设计自动化）软件
10	钰泰科技（上海）有限公司	标的公司历史主体	已注销
11	南通钰泰电子科技有限公司	标的公司历史主体	已注销

7 、历史主体情况

在 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股东持股的两个历史主体进行运营和开展业务，即钰泰科技（上海）有限公司和南通钰泰电子科技有限公司，钰泰科技（上海）有限公司设立于 2011 年 8 月，南通钰泰电子科技有限公司设立于 2014 年 6 月。

2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的扶持政策，并在科技创新、人才引进，研发投入等方面给予补贴，标的公司股东出于整体战略规划、统一管理考虑，设立了标的公司作为新运营主体。之后历史主体人员分批转入标的公司，客户及供应商关系逐步移转至标的公司，相关资产也转让予标的公司承接。历史主体已在 2018 年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营。

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209

南通钰泰电子科技有限公司已于 2019 年 4 月 11 日完成注销，钰泰科技（上海）有限公司已于 2020 年 3 月 25 日完成注销。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1 、关联采购与销售情况

（1）采购商品

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
钰泰科技（上海）有限公司	原材料、产成品	-	1,038.57
钰泰科技（上海）有限公司	技术开发	-	188.68
南通钰泰电子科技有限公司	原材料、产成品	-	1,182.15
越南钰泰	技术开发	324.58	238.76

（2）出售商品

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
南通钰泰电子科技有限公司	电源管理芯片	-	346.11
上海矽士电子科技有限公司	原材料晶圆	-	17.82
钰泰科技（上海）有限公司	电源管理芯片	-	1.39
深圳市博莱特电气有限公司	电源管理芯片	-	30.61
麦科通电子	电源管理芯片	1,261.11	421.49
MICROWELLELECTRON(HK)LIMITED	电源管理芯片	1,202.31	867.44

2 、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019.12.31		2018.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	MICROWELL ELECTRON (HK)LIMITED	45.83	0.50	90.54	0.11
应收账款	深圳市麦科通电子技术有限公司	-	-	74.48	0.09

（2）应付关联方款项

单位：万元

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210

项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31
预收款项	深圳市麦科通电子技术有限公司	93.39	-

（3）关键管理人员薪酬

标的公司 2019 年度关键管理人员 6 人，2018 年度关键管理人员 4 人，支付薪酬情况见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年	2018 年度
关键管理人员薪酬	603.60	353.04

（三）关于规范关联交易的措施

本次交易前，圣邦股份已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，圣邦股份的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为圣邦股份的全资子公司，圣邦股份将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

针对标的公司历史上的关联交易，交易对方麦科通电子已出具承诺函承诺如下：

“1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一控制下的主体 MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED 曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。

2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。

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211

3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

针对标的公司历史上的关联交易，除麦科通电子外其他交易对方已出具承诺函承诺如下：

“1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。

2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的赔偿责任。”

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212

第九章独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策

钰泰半导体的主营业务为模拟芯片的研发与销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。根据国家发改委公布的《产业结构调整目录》，本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。

因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

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213

（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

本次拟购买资产的主营业务为研发与销售，不属于高能耗、高污染行业，符合绿色环保生产要求，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣。

因此，本次重组符合环境保护相关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，钰泰半导体不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2018 年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

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214

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产由交易各方根据评估机构对标的资产的评估值为依据协商确定。根据评估机构出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。具体交易定价公允性分析详见本报告“第六节标的资产评估及定价情况、二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

（2）发行股份的定价

1）购买资产发行股份的价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

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215

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。

2）募集配套资金发行股份的价格

根据 2020 年 2 月修订的《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。

若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价方式进行调整，则本次配套融资发行股票的定价方式也将作相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

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216

本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，钰泰半导体仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，钰泰半导体成为上市公司的全资子公司。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情

形

本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

致同审计对上市公司 2019 年度财务会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的致同审字（2020）第 110ZA3446 号审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

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219

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与钰泰半导体均主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领域侧重点有所不同。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载开关、 LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化行业地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：

（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资

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220

产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决，结余部分将用于补充上市公司流动资金，比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金不涉及偿还公司债务。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

本次交易对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）股份期安排”。

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221

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条

本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，圣邦股份已于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，又于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次重组报告书的相关议案，并均按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：

“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”

上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条（七）本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定

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上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的内容： 1、上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但上市公司非公开发行股票的除外；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定。

（八）上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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223

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。

（九）募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

上市公司拟发行股份募集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于本次交易现金对价部分的支付，结余部分用于补充流动资金。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。

（十）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相

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224

关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见

（一）发行股份购买资产价格、定价原则及合理性分析

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准

综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）募集配套资金的发行价格、定价依据及合理性分析

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的

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225

80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（三）标的资产定价公允性分析

1 、与可比上市公司的对比分析

市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润* 收购股权比例）= 14.85

序号	证券代码	证券简称	市盈率
1	300661.SZ	圣邦股份	52.52
2	600171.SH	上海贝岭	64.04
3	688368.SH	晶丰明源	46.90
4	-	芯朋微	21.65
平均值			46.28
中值			49.71
钰泰半导体			14.85

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226

2 、与可比交易案例的对比分析

本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币 150,137.00 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。

选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比交易案例，其具体估值情况如下：

序号	上市公司	标的资产	交易价格（万元）	评估增值率	承诺期平均净利润对应市盈率	承诺期第一年净利润对应市盈率
1	上海贝岭（600171.SH）	锐能微 100%股权	59,000.00	347.67%	17.88	24.71
2	四维图新（002405.SZ）	杰发科技 100%股权	387,510.00	835.44%	16.20	20.76
3	兆易创新（603986.SH）	上海思立微 100%股权	170,000.00	1,941.04%	15.89	仅承诺合计
平均值			-	1041.38%	16.66	-
中值			-	835.44%	16.20	-
本次交易			106,950.00	1,015.52%	14.85	24.63

注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。

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227

综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

四、关于本次交易评估合理性的核查意见

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1 、资产评估机构的独立性

2 、评估假设前提的合理性

3 、评估方法和评估目的的相关性

4 、交易定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

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228

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

综上，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

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229

根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变化值	钰泰半导体全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	174,943.00	16.40%
-1.00%	165,904.00	10.38%
-0.50%	157,742.00	4.95%
0.00%	150,301.00	0.00%
0.50%	143,526.00	-4.51%
1.00%	137,305.00	-8.65%

2 、预测期内永续增长率变动的敏感性分析

永续期增长率	钰泰半导体全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	136,705.00	-8.95%
-1.00%	140,813.00	-6.21%
-0.50%	145,275.00	-3.24%
0.00%	150,137.00	0.00%
0.50%	155,460.00	3.55%
1.00%	161,305.00	7.44%

（四）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

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230

综上，本独立财务顾问认为：评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
前十大股东
鸿达永泰	21,643,606	20.89	21,643,606	19.78	21,643,606	19.52
宝利鸿雅	9,941,636	9.59	9,941,636	9.09	9,941,636	8.97
哈尔滨珺霖	9,190,680	8.87	9,190,680	8.40	9,190,680	8.29
弘威国际	6,084,000	5.87	6,084,000	5.56	6,084,000	5.49
CV VI HOLDING, LIMITED	4,399,851	4.25	4,399,851	4.02	4,399,851	3.97
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金	2,553,904	2.46	2,553,904	2.33	2,553,904	2.30
全国社保基金四零六组合	2,176,578	2.10	2,176,578	1.99	2,176,578	1.96
HONOUR BASE	2,047,445	1.98	2,047,445	1.87	2,047,445	1.85

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231

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
(HONG KONG) HOLDINGS LIMITED
中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金	1,880,248	1.81	1,880,248	1.72	1,880,248	1.70
中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金	1,814,844	1.75	1,814,844	1.66	1,814,844	1.64
小计	61,732,792	59.58	61,732,792	56.42	61,732,792	55.67
其他股东	41,885,853	40.42	41,885,853	38.28	41,885,853	37.78
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛	-	-	2,816,936	2.57	2,816,936	2.54
麦科通电子	-	-	930,235	0.85	930,235	0.84
上海瑾炜李	-	-	635,598	0.58	635,598	0.57
彭银	-	-	725,098	0.66	725,098	0.65
上海义惕爱	-	-	518,775	0.47	518,775	0.47
安欣赏	-	-	177,420	0.16	177,420	0.16
小计	-	-	5,804,062	5.30	5,804,062	5.23
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	1,458,568	1.32
上市公司总股本	103,618,645	100.00	109,422,707	100.00	110,881,275	100.00

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

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232

2 、扩充研发团队，增强研发实力

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

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233

综上，本独立财务顾问认为：本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度/2019-12-31			2018 年度/ 2018-12-31
	交易前	交易后（备考，不考虑募集配套资金）	交易后（备考，考虑募集配套资金）	交易前
总资产	139,347.13	279,777.94	301,727.94	106,230.60
归属于母公司股东的权益	111,543.90	228,793.40	250,743.40	87,649.07
营业收入	79,249.49	105,025.84	105,025.84	57,239.27
营业利润	18,886.74	24,037.59	24,037.59	11,134.16
归属于母公司所有者净利润	17,603.25	23,346.02	23,346.02	10,369.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	16,037.54	20,572.05	20,572.05	9,111.59
加权平均净资产收益率	18.25%	11.00%	9.97%	12.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	16.62%	9.69%	8.79%	11.29%
基本每股收益（元）	1.7022	2.1376	2.1094	1.0059
稀释每股收益（元）	1.6611	2.0886	2.0617	0.9960
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.5508	1.8836	1.8588	0.8839

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234

项目	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2019 年度/2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
	交易前	交易后（备考，不考虑募集配套资金）	交易后（备考，考虑募集配套资金）	交易前
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	1.5134	1.8405	1.8168	0.8752

注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。

综上，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起三十（30）日内，交易各方应互相配合共同完成标的资产过户至上市公司的公司注册登记变更登记手续；标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。上市公司应聘请合格验资机构在标的资产过户至上市公司的公司注册登记变更手续完成后对上市公司进行验资并出具验资报告。

交易各方同意并确认，除协议约定的交易对方应继续履行的义务外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司 100%股权，享有与该等股权有关的全部权利，包括但不限于目标股权的所有权、投票权、获得利润分配权、董事委派权、资产分配权等根据目标公司章程、法律、法规和规范性文件规定的标的资产持有人应享有的一切权利。

标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致

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235

标的公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、质检、国土、外汇、外商投资在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东、GE GAN 和彭银需加以敦促。如标的公司或其下属公司无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司控股股东、GE GAN 和彭银连带地向上市公司及/ 或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及过渡期损益，则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见

为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容参见本报告“第七章本次交易主要合同”。

鉴于上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。

八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司

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236

不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见

（一）收购钰泰半导体 28.70% 股权

2018 年 12 月 3 日，圣邦股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于现金收购钰泰半导体 28.7%股权的议案》，同意以自有资金 11,480 万元人民币收购彭银、张征、麦科通电子、上海瑾炜李及安欣赏合计持有的钰泰半导体 28.70% 的股权。同日，上市公司与前述转让方签署了《股权转让协议》。2018 年 12 月 24 日，钰泰半导体在南通市工商行政管理局完成了股东信息变更登记手续，并领取了新的营业执照。

该次股权收购事项不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交上市公司股东大会审议。

（二）受让及增资取得上海萍生微电子科技有限公司的控股权

2019 年 5 月 28 日，上市公司与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上海萍生微电子科技有限公司 51%的股权，随后上市公司又对其进行增资，目前上市公司共持有上海萍生微电子科技有限公司 67.11%的股东权益。

根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）增资取得杭州深谙微电子科技有限公司的控股权

2019 年 8 月 28 日，上市公司与杭州深谙微电子科技有限公司（以下简称“杭州深谙”）及其股东签署《增资协议》，目前上市公司共持有杭州深谙 53.85%的股东权益。

根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该

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237

次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产与 2018 年 12 月收购钰泰半导体 28.70%的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电子科技有限公司股权及杭州深谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。

十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见

（一）预案阶段自查情况

根据《格式准则第 26 号》、《中国证监会 128 号文》以及深交所的相关要求，上市公司自 2018 年 12 月 6 日申请停牌后，立即进行内幕信息知情人更新及自查工作。本次自查范围包括上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东（持股超过 5%以上），标的公司、交易对方及其董监高，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查对象”），时间为上市公司股票停牌前 6 个月（2019 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 6 日）至本预案签署之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查。自查期间内，自查对象交易上市公司股票的情况如下：

1 、上市公司

在自查期间上市公司相关人员买卖上市公司股票的情况具体如下：

姓名	关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
				通过员工持股平台鹏
		2019/7/12
林明安	副总经理		80,308	成国际有限公司间接
		-2019/8/23
				卖出

				通过员工持股平台北
				京盈华锐时投资管理
赵媛媛	上市公司员工	2019/8/21	2,156
				中心（有限合伙）间接

				卖出

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238

姓名	关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
		2019/8/30	400	卖出
宋楠	上市公司员工
		2019/8/30	400	买入

崔建新	上市公司员工	2019/9/2	760	卖出
卢剑楠	上市公司员工	2019/10/31	1,800	卖出
IZADINIA	上市公司员工/	2019/9/3
			47,405	卖出
MANSOUR	标的公司董事	-2019/10/29

除上述情况外，2019 年 9 月 20 日，圣邦股份公告《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果》，上市公司员工 IZADINIA MANSOUR 参与了行权；2019 年 11 月 20 日，圣邦股份公告《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，上市公司员工张晓君、闫剑英参与了行权。以上行权均为上市公司集中行权。

自查期间，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR 存在买卖圣邦股份股票的情况，具体情况如下：

根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR 存在买卖公司股票的行为，但其本人/ 本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

此外，截至本预案出具日，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR 已出具承诺函，承诺如下：

“自查期间，本人存在买卖圣邦股份股票的行为，但本人/本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖圣邦股份股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

本人对本承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2 、标的公司及交易对方

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239

根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，除前述情况外，标的公司、交易对方及其董监高均不存在买卖上市公司股票的情形。

3 、中介机构

（1）中信证券股份有限公司

中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

股票账户	证券简称	累计买入	累计卖出	结余股数
自营业务股票账户	圣邦股份	1,293,333	795,289	840,287
资管业务股票账户	圣邦股份	390,149	39,700	350,449
合计		1,683,482	834,989	1,190,736

中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046274、 0899046258 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

股东账号为 0899046274、0899046258 的中信证券自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之前（即 2019 年 12 月 6 日之前），相关买卖行为不违反内外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及中信证券员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

因此，中信证券不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述买卖情况外，中信证券其他相关人员不存在买卖上市公司股票的情形。

（2）北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资

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240

产评估有限公司

根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司及其相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）草案阶段自查情况

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司董事会将会就本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查，具体情况将在完成自查后在重组报告书修订稿中进行补充。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案阶段不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。

十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三

方中介机构情况的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业廉洁从业风险防控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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241

第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

1、申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

2、内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

3、内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

4、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

（二）内核意见

中信证券内核委员会于 2020 年 3 月 26 日通过 263 电话会议系统召开了内核

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242

会议，对圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

二、结论性意见

中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《创业板发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；

4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行；

8、上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；

9、本次发行股份及支付现金购买资产与 2018 年 12 月收购钰泰半导体 28.70% 的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电子科技有限公司股权及杭州深

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243

谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项；

10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；

11、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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244

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
王彬
财务顾问主办人：
彭捷刘煜麟
项目协办人：
熊茜魏天
陈皓
中信证券股份有限公司
年月日
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245

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	规行为的承诺函	规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
	关于减持计划的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函	截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
	关于本次资产重组期间减持计划的承诺函	本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人 /本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函	1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于无违法违规及诚信状况的承诺	1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股股东及其一致行动人	关于上市公司独立性的承诺	1、本次重组前，上市公司控股股东及其一致行动人未控制除上市公司及其并表附属公司以外的其他企业，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，上市公司的控股股东及其一致行动人将继续保证上市公司在业务、资

AI assistant

SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

55640_rns_2020-03-30_85ccbfff-0264-401c-9c9b-2ee8d132e7ab.PDF

独立财务顾问声明与承诺

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、交易标的定价及估值情况

三、本次交易的定价基准日及发行价格

四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

1 、业绩承诺

2 、业绩补偿

3 、减值补偿

（四）发行股份购买资产的股份锁定期

2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

1 、丰富上市公司产品种类，提升市场地位

2 、扩充研发团队，增强研发实力

3 、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力

（三）对上市公司主要财务指标的影响

七、新冠肺炎疫情的相关影响

（一）疫情对我国行业发展的影响

（二）疫情对标的公司经营的影响

（三）本次交易已考虑疫情的影响

八、交易后满足上市条件

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

1 、上市公司已履行的程序

2 、标的公司已履行的程序

（二）本次交易方案尚需履行的程序

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员的股份减持计划

十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（四）分别披露股东投票结果

（五）股份锁定安排

（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排

（七）本次交易资产定价公允性

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

3）测算结果

2 、董事会关于本次重组的必要性和合理性

4 、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

（九）其他保护投资者权益的措施

十四、独立财务顾问的保荐人资格

十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

（二）本次重组被暂停或终止的风险

（四）业绩承诺实现的风险

（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险

（六）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）持续研发和创新的风险

（二）人力资源风险

（三）知识产权风险

（四）产品质量风险

（五）宏观经济及下游市场波动风险

（六）存货规模增长的风险

（七）主要客户占比较大的风险

三、与上市公司相关的风险

SG MICRO CORP Capital/Financing Update 2020

目录

释义

十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

第一章本次交易概述

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

第二章上市公司基本情况