SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

中信证券股份有限公司 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

专项核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年三月

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圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限 合伙）（以下简称“上海钰帛”）、深圳市麦科通电子技术有限公司（以下简称“麦 科通电子”）、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海瑾炜 李”）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海义惕 爱”）、安欣赏合法持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”） 合计 71.30%股权，交易作价为 106,950.00 万元；同时上市公司拟向不超过 35 名 特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次 交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。本次交易完成后， 上市公司将直接持有钰泰半导体 100%股权。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任 本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会关于并购重组审核分道 制的要求、问题与解答，及深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》，中信证券对圣邦股份本次重组分道制审核相关事项进 行了核查。现发表意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易由圣邦股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛、 麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏合法持有的钰泰半导体合 计 71.30%股权，圣邦股份的主营业务为高性能、高品质模拟集成电路芯片设计 及销售，产品涵盖信号链和电源管理两大领域，而钰泰半导体的主营业务为模拟 芯片的研发与销售，拥有系列电源管理芯片产品。

因此圣邦股份与钰泰半导体均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易标的主营业务为模拟芯片的研 发与销售。本次交易属于同行业横向整合。本次交易前后，上市公司的控股股东 和实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。

三、本次资产重组涉及发行股份

本次交易由圣邦股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛、 麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体合计 71.30%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金， 用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

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