SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）与预案

差异情况对照表

圣邦微电子（北京）股份有限公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会 第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 预案，并于 2019 年 12 月 23 日公告了《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。公司已根据《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 等法律法规要求编制重组报告书（草案），并于 2020 年 3 月 30 日经公司第三届 董事会第十四次会议审议通过，现对重组报告书（草案）和预案主要差异进行如 下说明：

重组报告书（草案）章节	主要差异内容及原因
中介机构声明	1、更新了“上市公司，交易对方声明”； 2、增加了“相关证券服务机构声明”。
重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、 评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易 标的资产评估描述； 2、更新了“本次交易方案概述”、“本次交易构成重大资产 重组”的判断具体数据、“本次重组对上市公司的影响分析”、 “本次重组履行的审批程序”、“本次重组相关方作出的重 要承诺”、“本次重组对中小投资者权益保护的安排”； 3、删除了“标的公司的预估值或拟定价情况”、“待补充披 露的信息提示”； 4、补充披露了“新冠肺炎疫情的相关影响”、“独立财务顾 问的保荐人资格”。
重大风险提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充 更新； 2、删除了“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚 未确定的风险”提示；

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	3、增加了“交易标的评估增值较大的风险”“存货规模增长 的风险”“主要客户占比较大的风险”“新冠肺炎疫情造成 的风险”“不可抗力风险”提示。
第一章 本次交易概述	1、结合产业背景及上市公司经营战略，补充披露关于本次交 易背景、目的的详细描述； 2、更新披露了“本次重组已经获得的批准”；由于本次交易 的审计、评估工作已完成，更新披露了“本次重组尚需取得 的批准或核准”； 3、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告对相 关数据和描述进行了补充更新； 4、删除了“标的公司预估值或拟定价情况”，根据审计机构 出具的《备考审阅报告》以及交易方案，补充披露了“本次 重组对上市公司股权结构的影响”、“本次重组对上市公司 主要财务指标的影响”；结合双方在产品、人员、客户、供 应商等多方面的协同效应补充披露对本次交易上市公司主营 业务的影响； 5、补充披露了“摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”。
第二章 上市公司基本情况	1、更新了股本总数； 2、本次重组与披露后，公司2020 年1 月7 日完成回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划，重组报告书中进行 了补充披露； 3、更新了业务内容的表述，以及2019 年度的分产品收入数 据； 4、新增了2019年度财务数据，删除了2019年三季度数据； 5、更新了实际控制人、控股股东的持股比例。
第三章 交易对方基本情况	1、更新交易对方基本信息、补充披露了交易对方历史沿革； 2、补充披露交易对方主要业务发展情况及主要财务数据； 3、补充披露交易对方下属企业情况； 4、补充披露了交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市 公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 5、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 6、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情 况； 7、补充披露了“交易对方之间是否存在关联关系或一致行动 关系的说明”。
第四章 交易标的基本情况	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告对相

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	关数据和描述进行了补充更新； 2、按照《格式准则第26号》要求，补充披露了标的公司“标 的公司股权情况”、“本次交易前标的公司与上市公司资产、 业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明”、“主要资 产的权属情况”、“最近两年利润分配情况”、“最近两年 主要财务数据”“近三年进行与交易、增资或改制相关的资 产评估情况”、“标的公司出资及合法存续”、“交易标的 涉及的相关报批事项”、“许可他人使用资产及被许可使用 他人资产的情况”“债权债务转移情况”“会计政策及相关 会计处理”等内容。
第五章 本次交易发行股份 情况	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、 评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易 标的资产评估描述； 2、补充披露了“调价机制”。
第六章 标的资产评估及定 价情况	替代重组预案中的“第五章 标的资产预估值及定价情况”主 要内容，披露了标的资产评估基本情况、主要评估假设、收 益法评估具体情况、市场法评估基本情况、评估结论、董事 会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立董事 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见等内容。
第七章 本次交易合同的 主要内容	1、补充披露本次交易《购买资产协议之补充协议》《盈利预 测补偿协议之补充协议》主要合同内容； 2、补充披露了“违约责任”。
第八章 本次交易的合规 性分析	新增章节，补充披露了本次交易的合规性分析。
第九章 管理层讨论与分析	根据《格式准则第26号》要求对披露作修订，披露了“本次 交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“对 拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“标的 公司行业地位及核心竞争力”、“标的公司财务状况分析”、 “本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“本 次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“本次交易对上 市公司非财务指标影响的分析”等内容。
第十章 财务会计信息	新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及本次 交易模拟实施后上市公司备考财务资料。
第十一章 同业竞争与关联 交易	新增章节，披露了交易前后的同业竞争和关联交易情况。
第十二章 风险因素	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及 交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充

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	更新； 2、删除了“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚 未确定的风险”提示； 3、增加了“交易标的评估增值较大的风险”、“存货规模增 长的风险”、“主要客户占比较大的风险”、“自有房产及 租赁房产瑕疵对于标的资产经营稳定性的风险”、“新冠肺 炎疫情造成的风险”、“不可抗力风险”提示。
第十三章 其他重要事项	1、补充披露了“本次交易后上市公司利润分配政策及相应的 安排”； 2、新增了“非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况”； 3、新增了“上市公司负债结构”； 4、新增了“上市公司最近12个月内资产交易的情况”； 5、新增了“本次交易对上市公司治理机制的影响” 6、补充披露了草案阶段“二级市场股票交易自查的说明”； 7、删除了重组预案中的“第十一章 独立董事意见和独立财 务顾问核查意见”，新增了“独立财务顾问与法律顾问对本 次交易的结论性意见”。
第十四章 中介机构及有关 经办人员	新增本章节，披露了本次交易的相关中介机构信息。
第十五章 备查文件及备查 地点	新增本章节，披露了备查文件和备查地点。
第十六章 公司、相关中介 机构声明	替代重组预案中的“第十二章 上市公司及全体董事声明”， 补充披露了相关中介机构各方声明。

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