SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2019

Dec 22, 2019

中信证券股份有限公司

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

募集资金投资项目延期的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规的要求，中信证券 股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为圣邦微电子（北京） 股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）首次公开发行股票项目的保荐 机构，对圣邦股份募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期的事项进行 了核查，核查情况如下：

一、公司募集资金和募投项目的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】647 号文”核准，并经深圳 证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股， 每股面值 1 元，发行价格每股人民币 29.82 元，募集资金总额为人民币 44,730.00 万元，扣除各项发行费用 4,029.45 万元后，公司实际募集资金净额为人民币 40,700.55 万元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 26 日出具的“致同验字（2017）第 110ZC0185 号”《验资报告》验证确 认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、行政法规的要求，公司制定了《圣邦微电子（北京） 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）。

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根据《管理办法》并结合经营需要，公司与保荐机构中信证券、招商银行股 份有限公司北京西三环支行、平安银行股份有限公司北京亦庄支行（以下统称 “开户银行”）于 2017 年 6 月 7 日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已 严格遵照执行。

（三）募集资金投资项目基本情况及使用情况

截至 2019 年 9 月 30 日，募投资金使用情况如下：

单位：万元

	是否已				截至期	项目达到	项目可行
		募集资金		截至期末
	变更项		调整后投		末投资	预定可使	性是否发
投资项目名称		承诺投资		累计投入
	目(含部		资总额(1)		进度(3)	用状态日	生重大变
		总额		金额(2)
	分变更)				＝(2)/(1)	期	化
电源管理类模拟芯
						2019年12
片开发及产业化项	否	16,398.17	16,398.17	12,617.00	76.94%		否
						月31日
目
信号链类模拟芯片						2019年12
	否	16,870.20	16,870.20	7,860.37	46.59%		否
开发及产业化项目						月31日
						2019年12
研发中心建设项目	否	7,432.18	7,432.18	2,478.96	33.35%		否
						月31日
投资项目合计	--	40,700.55	40,700.55	22,956.33	56.40%	--	--

二、募集资金投资项目延期的具体情况和原因

（一）本次募集资金投资项目延期的原因

根据市场情况变化，结合公司战略规划、实际经营情况及未来发展，为保证 募投项目建设符合公司利益和需求，并结合当前募集资金投资项目的实际建设情 况和投资进度，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、投资总额和投 资内容不发生变更的情况下，拟将“电源管理类模拟芯片开发及产业化项目”、 “信号链类模拟芯片开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”等募投项目实施 期限延期至 2021 年 12 月 31 日。

（二）本次募集资金投资项目延期的具体情况

投资项目名称 原计划项目达到预计 本次调整后项目达到

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	可使用状态日期	预计可使用状态日期
电源管理类模拟芯片开发及产业化项目	2019年12月31日	2021年12月31日
信号链类模拟芯片开发及产业化项目	2019年12月31日	2021年12月31日
研发中心建设项目	2019年12月31日	2021年12月31日

三、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次募集资金投资项目实施进度调整是公司根据实际生产经营情况及募投 项目具体实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额、投资内容和实施主 体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从 长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量 地实施，有助于公司长远健康发展。

四、募集资金投资项目延期履行的审批程序

公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司“电 源管理类模拟芯片开发及产业化项目”、“信号链类模拟芯片开发及产业化项目”、 “研发中心建设项目”等募投项目实施期限延期至 2021 年 12 月 31 日。公司独 立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次事项履行了必要的审议程序和决策程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求。本次募集资金投资项目实施进度调整是公 司根据实际生产经营情况及募投项目具体实施情况做出的谨慎决定，未调整项目 的投资总额、投资内容和实施主体，不会对公司当前的生产经营造成重大影响， 亦不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐 机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）

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