SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2019

Dec 22, 2019

圣邦微电子（北京）股份有限公司与交易对方 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 保密措施及保密制度的说明

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导 体”或“标的公司”）71.30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易对方为南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子 技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱 企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏（以下合称“交易对方”）。本次交易中， 上市公司和交易对方采取了相应的保密措施和保密制度如下：

一、上市公司与交易对方就本次交易进行前期初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格的保密制度，严格控制内幕知情人范围，并督促相关 内幕知情人履行保密义务。

二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，2019 年 12 月 6 日，上市公司向 深圳证券交易所申请停牌，上市公司股票自 2019 年 12 月 9 日开市起停牌，并按 照中国证监会及深圳证券交易所的要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。上市公司通过实施股票停牌，有效避免股价发生异常波动的 情况。

三、上市公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票 情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人 及其直系亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交 易的情况。

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四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，上市 公司拟聘请中信证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京 市君合律师事务所及开元资产评估有限公司为本次交易的中介机构并开展相关 工作，并与上述中介机构签署了保密协议，就相关各方的保密义务做了明确约定。 上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员， 以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。

五、在上市公司与本次重组的交易对方于 2019 年 12 月 20 日签订的附条件 生效的《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东 之购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定了保密条款。

六、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保 密，不得泄露本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票或 建议他人买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 综上，本次交易严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信 息披露管理办法》等法律法规采取必要措施防止保密信息泄露，履行信息披露义 务，参与重组的各方均签订了相关协议，严格遵守相关协议约定的保密义务，避 免内幕交易，确保本次交易的顺利进行。

特此说明。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

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