SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2019

Dec 6, 2019

证券简称：圣邦股份

证券代码：300661

公告编号：2019-091

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”） 正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产事项，并向深圳证券交易所申 请了公司股票自 2019 年 12 月 9 日开市起停牌，为了保证公平信息披露，维护 广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：

一、停牌事由和工作安排：

公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体南通有限公司 （以下简称“钰泰半导体”或“标的公司”）的控股权（以下简称“本次交易” 或“本次重组”）。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易。按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重 大资产重组事项履行相关程序。

因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成 重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简 称：圣邦股份；证券代码：300661）自 2019 年 12 月 9 日开市时起开始停牌。

公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易预案，即按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌 业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案，并申请复牌。若公 司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易预案，公司将终止筹划相 关事项。同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以 及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关

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公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

• （一）标的公司的基本情况

  • 1、公司名称：钰泰半导体南通有限公司

  • 2、统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663

  • 3、公司类型：有限责任公司

  • 4、住所：南通市新康路 33 号 40 幢

  • 5、注册资本（元人民币）：4,900 万

  • 6、法定代表人：邵栎瑾

  • 7、营业期限：2017 年 11 月 20 日至无固定期限

8、经营范围：半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元 器件的研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、 技术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、 销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述 商品的进出口业务。(生产、加工另设分支机构)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

（二）主要交易对手及交易方式

公司拟通过发行股份并支付现金的方式收购南通银玉泰企业管理咨询中心 (有限合伙)、深圳市麦科通电子技术有限公司及彭银等持有的标的公司的股权， 并募集配套资金。

（三）意向性文件的主要内容

公司已收到南通银玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)、深圳市麦科通电子 技术有限公司及彭银发来的《重组意向》，具体内容如下：

以上交易方系标的公司的主要股东，拟以其持有的标的公司的股权认购公 司发行的股份。待圣邦股份停牌后，以上交易方将配合公司聘请的中介机构对 标的公司的资产、负债、重大合同、诉讼仲裁、业务情况、财务情况及股东等 事项进行全面的尽职调查，根据尽调结果进一步与公司协商确定重组方案。 以上交易方同时承诺在整个重组过程中依法履行相关信息披露义务。

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（四）本次重组涉及的中介机构

公司拟聘请中信证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京市君合律师事务所及开元资产评估有限公司为本次交易的中介机构并开展 相关工作。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和 审议程序，加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求 的文件。

公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照 有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。 四、必要风险提示

本次重组尚未签署正式的交易协议，具体的交易方案仍在商讨论证过程中， 相关事项尚存较大不确定性。本次重组尚需提交公司董事会、股东大会审议， 并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批上存在一定不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告 为准。

五、备查文件

• 1、经公司董事长签字的停牌申请；

• 2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2019 年 12 月 6 日

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