SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2019

Dec 6, 2019

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-090

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于2018 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、期权简称：圣邦 JLC4

• 2、期权代码：036390

• 3、股权激励权益预留授予日：2019 年 11 月 18 日

• 4、预留授予股票期权的行权价格：245.73 元/份

• 5、本次股票期权实际授予对象为 89 人，实际授予数量为 578,500 份，占目

• 前公司总股本 103,621,973 股的 0.56%。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，圣邦微电子（北京）股 份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“圣邦股份”）完成了《2018 年股票期权激励计划》所涉股票期权的预留授予登记工作，有关具体情况公告如 下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于< 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第 三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表 了独立意见。

（二）2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对 象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了

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《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

（三）2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关 于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第 五会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授 予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了 独立意见。

（五）2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 1,778,800 份股票期权，行 权价格为 78.13 元/份。

（六）2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 六次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股 票期权的议案》，注销首次授予的一名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未 行权的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票 期权数量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。

（七）2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度 权益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》， 2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

（八）2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018

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年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度 权益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予 股票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整 事项进行了审核并发表了核查意见。

（九）2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部 分股票期权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激 励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对 象已获授但尚未行权的 6,630 份股票期权予以注销。

（十）2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监 事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对 此发表了独立意见。

二、股票期权预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2019 年 11 月 18 日

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（三）预留授予股票期权的行权价格：245.73 元/份；

（四）本激励计划预留授予的激励对象共 89 人，预留授予的股票期权数量 为 578,500 份；占目前公司总股本 103,621,973 股的 0.56%。

本计划预留授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期 权数量 (份)	占预留授予股 票期权总数的 比例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员 （89人）		578,500
			100.00%	0.56%
合计（89人）		578,500	100.00%	0.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股 本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

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（五）行权安排

本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至相 应授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止	28%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行 权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权。

（六）股票期权行权的业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

1、公司层面业绩考核要求

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留授予股票期权 第一个行权期	以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率 不低于10%；
预留授予股票期权 第二个行权期	以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率 不低于20%；
预留授予股票期权 第三个行权期	以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率 不低于30%；
预留授予股票期权 第四个行权期	以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率 不低于40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合

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格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 权比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数		1.0	0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期 未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该 激励对象当期行权额度，由公司注销。

三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

本次完成登记的激励对象名单与公司 2019 年 11 月 19 日在创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的《圣邦微电子（北 京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》一致。

四、预留授予的股票期权登记完成情况

• （一）期权简称：圣邦 JLC4

• （二）期权代码：036390

• （三）预留授予股票期权登记完成时间：2019 年 12 月 6 日

特此公告

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2019 年 12 月 6 日

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