SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2019

Nov 18, 2019

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的

法律意见书

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二零一九年十一月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的 法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）是具有从事法律业 务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣 邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施 2018 年股票期权激励计划（以下简 称“2018 年激励计划”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）《创业板信息披露 业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第 8 号》）等在本法 律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定 就公司 2018 年股票期权激励计划预留授予（以下简称“本次预留授予”）所涉 及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进 行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了 出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或 口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或 原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且 于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件 上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出 具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本所仅就公司本次预留授予相关的法律问题发表意见，并不对涉及的标的股 票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不 应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，并 依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有 关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 本次预留授予的批准和授权

（一）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第四次会议审议通过《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对 象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了 《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

（三）2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关 于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第 五会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予 激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独 立意见。

（五）2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 177.88 万份股票期权，行 权价格为 78.13 元/份。

（六）2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 六次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股 票期权的议案》，注销首次授予的一名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未 行权的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期 权数量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。

（七）2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度 权益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》， 2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3.00 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

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（八）2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权 益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股 票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行 了审核并发表了核查意见。

（九）2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部 分股票期权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激励 对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对象 已获授但尚未行权的 6,630 份股票期权予以注销。

（十）2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监事 会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此 发表了独立意见。

基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已经获得现阶段必 要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《2018 年股票 期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计划》）的有关规定。

二、 本次预留授予的授予日

（一）2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事 会确定 2018 年激励计划的授予日。

（二）2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，确定本次预留授予的授予日 为 2019 年 11 月 18 日。

（三）公司独立董事已就公司实施本次预留授予的相关事项发表了独立意 见，同意本次预留授予的授予日为 2019 年 11 月 18 日。

（四）2019 年 11 月 18 日，公司第三届监事会第十会议审议通过了《关于 向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2019 年 11 月 18 日。 （五）根据公司确认并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过 2018 年激励计划之日起 12 个月内，且为《2018 年激励计划》所规定的交易日。

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基于上述，公司实施本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序， 符合《股权激励管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定。

三、 本次预留授予的授予对象

根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，本次预留授予 89 名激励对象 578,500 份股票期权。 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十 会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》并对本 次预留授予的激励对象名单发表了核查意见，认为本次预留授予的激励对象主体 资格合法、有效。

基于上述，公司本次预留授予的授予对象主体资格符合《股权激励管理办法》 和《2018 年激励计划》中的有关规定。

四、 本次预留授予的授予条件

根据《2018 年激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激 励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象 授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

  • 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  • 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十 会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，公司董事 会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事对此发 表了同意的独立意见。

基于上述，根据公司的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日， 本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《股权激励管理 办法》和《2018 年激励计划》的相关规定。

五、 本次预留授予与股东大会通过的激励计划的差异情况

2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度 利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股 本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税）， 同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.00 股，合计转增 23,855,608 股。根 据《股权激励管理办法》以及《2018 年激励计划》的相关规定应对股权激励计 划授予权益数量进行调整。调整后，预留股票期权数量由 445,000 份调整为 578,500 份。除前述调整之外，本次预留授予的内容与公司 2018 年第三次临时股 东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予已获得必要的批准和授权，上 述批准和授权符合《股权激励管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定； 公司实施本次预留授予的授予日的确定、授予对象的主体资格均符合《股权激励 管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具日，本 次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《股权激励管理办 法》和《2018 年激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

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----- Start of picture text ----- 负责人： 肖微 律师李智 律师______________陈怡 律师年 月 日----- End of picture text -----

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