SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2019

Nov 18, 2019

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-081

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于向激励对象授予2018 年预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股权激励权益预留授予日：2019 年 11 月 18 日

• 股票期权预留授予数量：578,500 份

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权激 励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权的授予 条件已经成就，根据 2018 年第三次临时股东大会授权，公司于 2019 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留 股票期权的议案》，股票期权的预留授予日为 2019 年 11 月 18 日。现将有关事项 说明如下：

一、股权激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股股票。

（二）股票期权的授予数量及对象

本激励计划拟向激励对象授予 222.50 万份股票期权，约占本激励计划草案公告 时公司总股本 7,941.329 万股的 2.80%。其中首次授予 178.00 万份，约占本激励计 划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.24%；预留授予 44.50 万份，约占本激 励计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 0.56%，预留部分占本次授予权益总 额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格 购买 1 股公司股票的权利。

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预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量 (万份)
			占授予股票期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
林明安	副总经理	4.00	1.80%	0.05%
张绚	财务总监	4.00	1.80%	0.05%
核心管理人员、核心技术（业务） 骨干人员（281 人）		170.00	76.40%	2.14%
预留		44.50	20.00%	0.56%
合计（283 人）		222.50	100.00%	2.80%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份 78.13 元。

（四）本激励计划的等待期和行权安排

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为18个月、30个月、42个月、54个月。

本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表 所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至相应 授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至相应 授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至相应 授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止	26%

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第四个行权期[自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至相应] 28% 授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股 票期权。

（五）股票期权的行权条件

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考 核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

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首次授予及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次及预留授予股票期权 第一个行权期	以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不 低于10%；
首次及预留授予股票期权 第二个行权期	以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不 低于20%；
首次及预留授予股票期权 第三个行权期	以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不 低于30%；
首次及预留授予股票期权 第四个行权期	以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不 低于40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象 的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个 人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权 比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0		0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激

励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当 期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则 上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

二、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于< 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第 三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表 了独立意见。

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（二）2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名 和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于 <公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实 施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五 会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激 励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立 意见。

（五）2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授予 登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 177.88 万份股票期权，行权价 格为 78.13 元/份。

（六）2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期 权的议案》，注销首次授予的一名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权 的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量 由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。

（七）2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度权 益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》， 2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3.00 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

（八）2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年

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股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权益 分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股票 期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000 份 调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审 核并发表了核查意见。

（九）2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股 票期权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激励对象 因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对象已获 授但尚未行权的 6,630 份股票期权予以注销。

（十）2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监事会 对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发 表了独立意见。

三、董事会关于授予条件成就的说明

根据《2018 年股票期权激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下 条件时才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的 预留授予条件已经成就，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权。

四、股票期权预留授予的情况

• （一）预留授予日：2019 年 11 月 18 日

• （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• （三）预留授予数量：578,500 份

• （四）预留授予人数：89 人

• （五）预留授予股票期权的行权价格：245.73 元/份

预留授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

• 1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前

• 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 245.73 元；

• 2、预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前

• 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 145.98 元。

• （六）预留授予股票期权具体分配情况如下：

		获授的股票 期权数量 (份)	占预留授予 股票期权总 数的比例
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员（89人）		578,500	100.00%	0.56%
合计（89 人）		578,500	100.00%	0.56%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件

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要求。

五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利 润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股 本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税）， 同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 23,855,608 股。根据《上 市公司股权激励管理办法》以及《2018 年股票期权激励计划》的相关规定应对股 权激励计划授予权益数量进行调整。调整后，预留股票期权数量由 445,000 份调整 为 578,500 份。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通 过的激励计划相关内容一致。

六、预留授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如 下：

• 1、标的股价：247.42 元/股（授予日公司收盘价为 247.42 元/股）

2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（授予登记完成日至每个行权 期首个行权日的期限）

3、波动率分别为 28.0596%、25.6813%、24.1586%、33.0200%（采用创业板综 最近 1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的波动率）

• 4、无风险利率：2.6877%、2.7737%、2.8881%、2.973%（分别采用国债 1 年期、

• 2 年期、3 年期、4 年期利率）

• 5、股息率：0.3224%（取公司近一年股息率）

• （二）股票期权费用的摊销方法

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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计 划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支。预留授予日为 2019 年 11 月 18 日，则 2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

预留授予 的股票期 权数量（万 份）
	需摊销的总费 用（万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
57.85	3,215.07	132.42	1,101.46	895.54	611.17	368.74

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予 日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

七、激励对象行权所需资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于本次股票期权预留授予事项发表的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次股票期权激励计划的预留授予日为 2019 年 11 月 18 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划》中关于授予日的 相关规定；公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理 办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司 和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018 年股票期权激励计划》 规定的预留股票期权的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款 担保或其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有助于公司进一步完 善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技 术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为 2019 年 11

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月 18 日，并同意向符合授予条件的 89 名激励对象授予 578,500 份股票期权。 九、监事会的审核意见

经审核，监事会认为：

公司 2018 年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，董事会确定 2019 年 11 月 18 日为预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

本次授予股票期权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管 理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018 年股票期权激 励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予预留股票期权的 情形，激励对象获授预留股票期权的条件已成就。

十、法律意见书的结论意见

北京市君合律师事务所认为：公司本次预留授予已获得必要的批准和授权， 上述批准和授权符合《股权激励管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定； 公司实施本次预留授予的授予日的确定、授予对象的主体资格均符合《股权激励 管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具日，本次 预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《股权激励管理办法》 和《2018 年激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问的结论意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了 必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予 日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2018 年股票期 权激励计划规定的授予条件已经成就。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十次会议决议；

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• 3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核

• 实意见；

• 5、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年

• 股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

• 6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

• 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2019 年 11 月 18 日

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