SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2018

Dec 7, 2018

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-077

圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于现金收购钰泰半导体南通有限公司28.7%股权

补充披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”）于 2018年12月3日在巨潮资讯网上披露了《关于现金收购钰泰半导体南通有限公司 28.7%股权的公告》（2018-074），公司与钰泰半导体南通有限公司（以下简称 “钰泰半导体”或“标的公司”）签订了《股权转让协议》（以下简称《协议》 ），以自有资金11,480万元人民币收购彭银、张征、深圳市麦科通电子技术有限 公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）及安欣赏（以下合称“转让方 ”）持有的钰泰半导体合计28.7%的股权（以下简称“本次交易”）。现将《协 议》中相关事项补充披露如下：

一、本次交易涉及的承诺方及业绩承诺事项

1、承诺方基本情况

（1）GE GAN

护照号：48807****

住所：上海市浦东新区晨晖路377弄****

（2）彭银

证件号码：441423197409**

住所：广东省深圳市福田区新洲北村*

（3）张征

证件号码：310105197205**

住所：上海市闵行区莲花南路588弄*

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2、承诺事项

根据《协议》相关内容：GE GAN为钰泰半导体的实际控制人，通过南通银 玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)持有标的公司28.005%的股权。彭银和张征为 实际控制人的一致行动人，与GE GAN统称为“实际控制人”。实际控制人承诺 ：钰泰半导体2019年-2021年扣除非经常损益后的税后净利润分别不低于2,600 万元、3,500万元、4,500万元人民币，该等数据以公司认可的具有证券从业资格 的审计机构出具的审计报告为准。

二、违约责任

1、在不排除相关方根据《协议》规定的可以提前终止《协议》的前提下， 除《协议》另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其 他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈 述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损 失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

2、各方进一步同意，标的公司于本次交易完成日前已经存在或发生的任何 劳动、环保、安全、税务、资产和业务等方面的违法违规事实（而无论是否已 经向公司披露该等事实或情况）及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其 他或有负债，应由相关方按照本协议约定的承诺函之约定作出补偿；如果给公 司造成损失的，还应向公司进行补偿和赔偿。本协议其他各方承诺，其将在收 到公司依据本条发出的索赔通知后三十（30）日内完成该等索赔通知所述之赔 偿，包括但不限于按照该等索赔通知的要求向标的公司及/或公司支付相关赔偿 款。

3、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/ 或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

三、关于业绩承诺的可实现性及风险提示

钰泰半导体的主要业务是电源管理芯片的设计及销售，产品应用于消费类 电子及工业控制等领域，终端应用包括移动电源、机顶盒、电表及手机等产品， 未来还将进入无线充电、快充、物联网、网通、安防、BMS（电池组管理）及 汽车电子等新领域，市场前景广阔。标的公司目前可销售产品达百余款，未来 计划平均每年增加几十款新产品，成为标的公司下一步开拓市场的基础。标的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

公司目前已有二百余家客户，并与主要经销商签订了框架协议，保持长期的合 作关系。标的公司客户特别是经销商客户通常会根据自身需求和市场预测向标 的公司下单。目前临近年末，一季度通常是生产和销售的淡季，因此备货相对 谨慎。截至目前，标的公司在手订单金额约为1,255万元，基本相当于1个月的销 售额，符合标的公司的行业特点。根据标的公司的销售情况统计，2018年11月， 标的公司实现销售收入1,313万元，保持了稳定的收入水平。

综上，标的公司的业绩承诺是在其实际业务数据的基础上对未来的合理预 测，新产品的持续研发将成为其业绩成长的新动力，而数量众多的客户规模和 长期合作的经销商客户是标的公司未来业绩的保证。标的公司与圣邦股份处于 同一产品技术领域，公司对该领域有着深刻的理解和多年的耕耘。本次收购将 进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。本次 交易完成之后，圣邦股份和标的公司之间的协同效应得以充分发挥，标的公司 的业绩应会有更好的表现，承诺方做出的业绩承诺具有较强的可实现性。

本次交易的承诺方对标的公司2019年-2021年扣除非经常损益后的税后净 利润做出了承诺，但本次交易协议并未单独约定上述承诺方针对业绩承诺的补 偿责任。虽然承诺方做出的业绩承诺具有较强的可实现性，但不能排除在承诺 期间，随着内外部环境的变化，发生承诺方的业绩承诺无法达成的可能性。故 在此，公司提请广大投资者充分关注投资风险。

四、资产评估基本情况

本次对标的公司采用了收益法、资产基础法进行了评估，并以收益法的评 估结果作为交易对价的确定依据。

标的公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 42,450.00 万元， 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为 37,425.09 万元，增值率为 744.79%。

标的公司股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值 6,997.42 万元，较公 司会计报表所有者权益评估增值 1,972.51 万元，增值率 39.25%。

（一）、收益法的评估参数及具体评估过程

1、运用收益法进行评估的思路

• （1）收益法的具体模型及估算公式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

资产评估专业人员在具体的评估操作过程中，根据钰泰半导体的经营模式、 所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将未来收益预测分为两个阶段：第一 阶段为详细预测期2018年11月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为钰泰 半导体的增长时期；第二阶段为稳定期2024年1月1日至永续年限，在此阶段钰泰 半导体将保持2023年的的净收益水平。最后，将未来的预期收益进行折现后求和， 再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到钰泰半导体的整 体企业价值。其基本估算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营 性资产、溢余资产评估总额

==> picture [119 x 30] intentionally omitted <==

上式中：

P－企业整体价值

r－折现率

t－预测期

Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量

i－收益计算期

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

（2）收益法重要评估参数的确定

1）收益期限的估算

本次评估设定钰泰半导体的未来收益期限为永续年。

2）收益指标的选取

选择企业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：企业自由现金流量 ＝税后净利润+利息×（1－所得税率）+折旧及摊销－净营运资金追加额－资本 性支出。

3）折现率的选取

本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投 资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和钰泰半导体的其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估 选择加权平均资本成本（WACC）作为其未来收益的折现率。

2、营业收入的预测

在钰泰半导体进行的盈利预测基础上、综合考虑集成电路行业历史市场规模 增长状况及可比上市公司交易案列情况后，对钰泰半导体未来年度的销售收入按 照所应用行业预计销售数量*预计平均销售单价的结果加和估算。

3、主营业务成本的预测

综合考虑钰泰半导体的各年预测收入、集成电路行业平均成本率状况及可比 上市公司成本率及情况后进行估算。

4、税金及附加预测

钰泰半导体为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目（其中城建 税税率市区为 7%、教育费附加为 3%、地方教育附加为 2%）、印花税、购买房 产的相关税费，预测期内产品销售增值税率为 16%。土地使用税及房产税按照 2018 年缴纳情况预测，印花税按照占收入的比例预测。

5、销售费用预测

销售费用主要为员工薪酬及社会保险费、房租费、差旅费等，工资福利根据 职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；房租费以房屋租 赁协议为基础按一定比率进行增长预测；其余各项费用根据与营业收入变动关系 情况逐项进行合理预测。

6、管理费用预测

对于相对固定费用，如折旧费，按照企业会计处理方式分类预测折旧费。对 于变动费用，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。

7、财务费用预测

财务费用主要为银行手续费、利息收入及汇兑损益。银行手续费与钰泰半导 体业务量正相关，故根据与收入的变动关系进行预测。利息收入根据历史占营业 收入比例预测。汇兑损益由汇率变化决定，资产评估专业人员不予预测。

8、投资收益、营业外收支的预测

投资收益、营业外收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

收入或支出，在未来年度不予以预测。

9、所得税预测

根据企业提供相关税收文件，企业所得税率为 25%，故企业所得税率按照 25%预测。

10、折旧、摊销额预测

预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产 在当年开始计提折旧；无形资产按照现有的摊销政策测算未来的摊销额。

11、营运资金增加净额预测

首先分析钰泰半导体在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模。 在估算营运资金增加净额时采用时期指标来进行估算，具体采用年度付现成本进 行估算。根据钰泰半导体经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度 的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。

12、资本性支出的预测

首先分析钰泰半导体的现有固定资产及无形资产构成类型、投入使用时间、 使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，考虑经营规模扩大所需 资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有 同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，更新资金按本 次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为资产更新支出额。

13、自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加 额后，估算钰泰半导体未来各期企业自由现金流量。

14、其他非经营性资产、负债及溢余资产的估算

钰泰半导体于评估基准日不属于日常经营所需的资产及负债作为非经营性 资产、溢余资产及负债评估。

15、付息债务

无。

16、股东全部权益价值收益法评估结果

根据收益法的估算公式得钰泰半导体于评估基准日的股东全部权益价值：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

P  t Ai  B  i i 1(  r ) = 42,450.00 (万元)

单位：万元

17、收益法评估过程及结果总表

				预测数据
项目/年度	2018年						永续年
		2019年	2020年	2021年	2022年	2022年
	11-12月						度
一.营业收入	1,939.22	15,125.93	18,907.42	22,688.90	25,411.57	27,444.50	-
减：营业成本	1,152.93	8,992.89	11,241.11	13,435.27	14,986.96	16,185.92	-
营业税金及附加	15.51	122.48	152.73	184.02	207.09	223.54	-
销售费用	100.98	608.44	687.69	771.59	851.58	919.44	-
管理费用	247.99	2,124.91	2,257.48	2,495.79	2,680.86	2,829.64	-
财务费用	0.49	3.85	4.82	5.78	6.48	6.99	-
资产减值损失	15.02	117.17	146.46	175.76	196.85	212.60	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	406.30	3,156.19	4,417.13	5,620.69	6,481.75	7,066.37	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三.利润总额	406.30	3,156.19	4,417.13	5,620.69	6,481.75	7,066.37	-
减：所得税费用	74.23	537.76	819.28	1,073.32	1,253.73	1,372.79	-
四.净利润	332.07	2,618.43	3,597.85	4,547.38	5,228.02	5,693.59	5,693.59
加：利息支出*(1-所得税
	-	-	-	-	-	-	-
率)
加：折旧与摊销	42.91	259.76	259.76	259.76	259.76	259.76	259.76
减：营运资金增加	62.58	708.82	693.19	700.67	505.23	387.90	-
减：资本性支出	-	507.61	196.33	383.54	129.50	5.08	353.78
五.自由现金流量	312.40	1,661.76	2,968.09	3,722.93	4,853.05	5,560.36	5,599.56

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

折现率	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%	11.66%
六、折现系数	0.9909	0.9291	0.8321	0.7452	0.6674	0.5977	5.1261
七、自由现金流现值	309.56	1,543.94	2,469.75	2,774.33	3,238.93	3,323.43	28,703.93
八、累计自由现金流现值	309.56	1,853.50	4,323.25	7,097.58	10,336.51	13,659.94	42,363.87
九、溢余资产	-
十、其他资产及负债评估值	86.14
十一、付息债务	-
十二、股东全部权益价值	42,450.00		大写为人民币肆亿贰仟肆佰伍拾万元整

（二）、资产基础法（成本法）评估参数及具体评估过程

资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基 础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和 各类主要资产及负债的评估方法如下：

1、存货

根据不同类别的存货，分别采用不同的评估方法。

（1）原材料：在核实账面的基础上，对其数量进行了监盘，同时对其品质 进行了鉴定确认。对于不良品原材料，已无使用价值，评估为零。对于正常使用 的材料，以评估基准日的市价估算评估值，评估值＝市场价格×实有数量。

（2）产成品：采用成本法评估，即按照账面成本加上合理利润率评估，具 体计算公式为：产成品评估值=产成品数量×产成品成本单价×（1+成本利润率）。

（3）在产品：对于不良品，不宜进行进一步加工，对这部分在产品评估为 零。对于其他正常生产的在产品，根据调查了解，该公司在产品为投入的原材料 及来料加工成本等，半成品均为构成产成品的部件，不单独对外销售，钰泰半导 体成本核算体系完善，其账面价值包含了物料成本及制造费用等，基本反映了该 资产的现实成本，故经审计核实后的账面值确认为评估值。

2、房屋类固定资产

本次评估采取市场比较法。市场比较法的基本公式：房地产的评估价值=房地 产比准单价×建筑面积。其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日 期修正系数×房地产状况修正系数；房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

况修正系数。

3、设备

所有设备均采用重置成本法进行评估，评估净值＝评估原值×成新率。

（1）设备评估原值的估算：评估原值＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安 装调试费＋资金成本＋其他费用。其中：

1）设备购置价

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳 增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情 估算。对于按上述规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设 备，按评估基准日市场价格（含税）行情估算；

2）运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价 的 0%—9%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允 许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除的 10% 的增值税额。对于按上述规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的 购进设备，运杂费按含税运杂费价格估算。

3）基础费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%—30%计费；扣 除 10%的增值税额。

4）安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%—15%计费； 扣除 10%的增值税额。

• 5）资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本； 建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；

建设期半年至一年（含一年），利率为 4.35%； 建设期一年至三年（含三年），利率为 4.75%；

6）其他费用：按具体情况考虑。

（2）成新率的估算：

在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的 经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

1）对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，估算以下各 系数成新率，进而估算该设备的成新率。本次评估成新率调整系数范围如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

设备利用系数项目 代号 各系数调整范围 设备利用系数 C1 （0.85—1.15） 设备负荷系数 C2 （0.85—1.15） 设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15） 设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10） 设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05） 设备故障系数 C6 （0.85—1.15）

则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

2）对于价值小的设备以及电脑等办公设备，主要采用年限法，综合设备的 使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下： 成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

4、其他资产及负债

• （1）银行存款：在清查核实的基础上，以核实后账面值估算其评估值。

• （2）应收及预付款项：在清查核实的基础上，以核实后账面值估算其评估值。

• （3）其他流动资产：以核实后的账面价值估算其评估值。

• （4）递延所得税资产：以核实无误的账面值估算其评估值。

• （5）长期待摊费用：以核实后的尚存权益估算其评估值。

• （6）负债：在清查核实的基础上，以核实后账面值估算其评估值。

• 5、股东全部权益价值资产基础法（成本法）评估结果

钰泰半导体的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 6,997.42 万元，评 估增值 1,972.51 万元，增值率 39.25%。

（三）、两种评估方法差异较大的具体原因

资产基础法是基于钰泰半导体评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的 表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值。钰泰半导体从事集 成电路设计及销售，只需要组织研发团队和建设测试实验室，无须购置昂贵的生 产厂房和设备，属于轻资产类公司。此类公司相比一般生产型企业资产规模较小， 但净资产收益较高，钰泰半导体 2018 年 1-10 月净资产收益率达到 39.93%。这 类轻资产公司的收益除了由账面资产及负债以及可辨认的表外资产贡献产生，还 有很大一部分由未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、独特的盈利模式和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

管理模式、商誉、经营资质等资产贡献产生，资产基础法的评估结果恰恰无法涵 盖这类重要资产的价值。

而收益法评估是从企业未来盈利能力的角度衡量钰泰半导体股东权益价值。 钰泰半导体截止评估基准日已成立近一年时间，从成立至今的营运情况来看，营 业收入快速增长：由 2017 年 11-12 月的 53.65 万元到 2018 年 1-10 月达到 9，696.11 万元；盈利水平不断提高：毛利率由 2017 年 11-12 月的 28.25%到 2018 年 1-10 月达到 40.55%。钰泰半导体良好的收益表现除了与账面资产及负债及可辨认的 表外专有技术形成的无形资产有关，还有很大一部分贡献来自于钰泰半导体一流 的研发团队、稳定的客户关系、先进的经营模式等无法确指辨认的资产。

综上，相比于资产基础法涵盖影响标的公司价值因素的局限性，收益法则从 收益的角度评估，即收益法包含了影响标的公司价值的全部因素，故本次交易评 估采取收益法和资产基础法评估的市场价值差异较大。

（四）、本次交易选取收益法评估的市场价值作为定价依据的合理性

标的公司专注于电源管理芯片的研发与销售，核心团队经过多年的技术积累 和行业深耕，研制出一系列具有高可靠性与一致性、应用领域广泛的电源管理芯 片产品。同时标的公司与国内外终端整机厂商、电子元器件经销商、晶圆制造商 以及封装测试厂商建立了高效合作机制。通过对研发持续重点投入提升核心竞争 力，现已成为国内品质较高、产品多样的电源管理芯片设计和销售企业。

标的公司截止评估基准日已成立近一年时间，从成立至今的营运情况来看， 企业运营正常，其资产规模和盈利水平不断扩大和提高。其历史经营情况如下：

金额单位：人民币元

序号	项 目	2017年12月31日	2018年10月31日
1	流动资产合计	24,774,460.23	69,997,740.58
2	非流动资产合计	60,825.17	10,125,718.64
3	总资产	24,835,285.40	80,123,459.22
4	流动负债合计	5,407,619.47	29,874,320.50
5	非流动负债合计	-	-
6	总负债	5,407,619.47	29,874,320.50
7	所有者权益合计	19,427,665.93	50,249,138.72

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

金额单位：人民币元

序号	项 目	2017年11-12月	2018年1-10月
1	营业收入	536,564.89	96,961,120.03
2	营业成本	384,451.15	57,646,720.74
3	毛利率	28.3%	40.5%
4	营业税金及附加	9,758.21	53,316.94
5	销售费用	-	2,837,068.15
6	销售费用率		3%
7	管理费用	4,813.23	782,596.39
8	管理费用率	0.9%	0.8%
9	研发费用	108,706.87	7,558,270.53
10	研发费用率	20.3%	7.8%
11	财务费用	265.53	-324,769.69
12	资产减值损失	25,015.32	1,502,196.06
13	公允价值变动损益	-	-
14	投资收益	-	-
15	营业利润	3,554.58	26,905,720.91
16	营业外收入	-	-
17	营业外支出	-	-
18	利润总额	3,554.58	26,905,720.91
19	所得税费用	888.65	6,839,099.80
20	净利润	2,665.93	20,066,621.11
21	销售净利率	0.5%	20.7%
22	净资产收益率		39.9%

标的公司历史经营数据显示标的公司经营状况良好，具有较强的获利能力， 具有较好的发展前景。

标的公司所处行业具备技术相对先进、市场前景相对可观、战略地位较为重 要的特点，该行业资产在资本市场存在相对显著的稀缺性。同时从行业近年的统

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

计数据来看仍处于快速增长阶段，近年来我国集成电路设计业的销售额以及在行 业中占比均呈显著上升趋势：2016 年设计业的销售额为 1,644.3 亿元，同比大幅 增长 24.1%，占集成电路行业比重为 36.7%；2017 年集成电路设计业的销售额达 到 2,073.5 亿元，同比增长 26.1%。2018 年前三季度，中国集成电路产业依然保 持高速增长态势，其中，设计业销售额为 1,791.4 亿元，同比增长 22%。

标的公司所处的芯片设计行业具有轻资产及快速成长的特点，由于资产基础 法是基于评估对象评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场 价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难 以辨认）的人力资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉、经营资质等资产的价 值，而收益法的评估结果则包含了以上影响企业价值的全部因素，故使用收益法 的结果作为定价依据能更好地反映标的公司的整体获利能力。

综上，本次交易选取收益法评估结果作为定价依据是合理的。

除以上补充披露内容外，其他内容不变。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2018 年 12 月 7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13