SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2018

Dec 3, 2018

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-074

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于现金收购钰泰半导体南通有限公司28.7%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

• 2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

• 3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大

• 投资者注意投资风险。

一、交易概述

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）以 自有资金 11,480 万元人民币收购彭银、张征、深圳市麦科通电子技术有限公司、 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）及安欣赏（以下合称“转让方”）合 计持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”或“标的公司”） 28.7%的股权。公司与上述转让方于 2018 年 12 月 3 日签署了《股权转让协议》。 本次交易完成后，公司将持有标的公司合计 28.7%的股权。

本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

公司于 2018 年 12 月 3 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于现 金收购钰泰半导体 28.7%股权的议案》，公司独立董事对此议案发表同意的独立 意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资

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制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会 审议。

二、交易对方的基本情况

1、彭银 证件号码：441423197409**

住所：广东省深圳市福田区新洲北村*

2、张征 证件号码：310105197205**

住所：上海市闵行区莲花南路588弄*

3、深圳市麦科通电子技术有限公司 统一社会信用代码：914403005521012218 公司类型：有限责任公司

住所：深圳市宝安区新安街道28区大宝路49-1号金富来大厦B座三层 法定代表人：傅艳

注册资本：1000万元

营业期限：2010年3月24日至2020年3月24日

经营范围：数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电

子产品、车载GPS导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算法及电子产品研

发、销售等。

主要股东及其持股比例：

序号	股东名称	实际出资额（万元）	持股比例
1	傅艳	840.00	84%
2	姬可香	80.00	8%
3	廖财亮	80.00	8%
合计		1,000.00	100%

4、南通金玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91320600MA1T77KXXP

公司类型：有限合伙企业

住所：南通市新康路33号40幢2楼201室

执行事务合伙人：张征

营业期限：2017年11月1日至2047年10月31日

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经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

5、安欣赏 证件号码：412929197503**

住所：广东省深圳市南山区高新南区*

上述转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况 公司名称：钰泰半导体南通有限公司 统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663 公司类型：有限责任公司 住所：南通市新康路33号40幢 注册资本（元人民币）：4,900万 法定代表人：张征 营业期限：2017年11月20日至无固定期限

经营范围：半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的 研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技术服 务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、销售； 计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述商品的进 出口业务。(生产、加工另设分支机构)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

2、主要股东及持股比例

序 号		实际出资额 （万元）
	股东名称		持股比例
1	南通银玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)	1,374.695	28.055%
2	彭银	1,053.500	21.500%
3	张征	1,024.100	20.900%
4	深圳市麦科通电子技术有限公司	735.000	15.000%
5	南通金玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)	590.205	12.045%
6	安欣赏	122.500	2.500%

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合计 4,900.000 100%

钰泰半导体权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存 在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。针对本次公司收购钰泰 半导体 28.7%的股权事宜，钰泰半导体其他股东已书面承诺放弃优先受让权。

3、标的公司主要财务数据

项 目	2018 年10 月31 日 （元）	2017 年12 月31 日 （元）
资产总额	80,123,459.22	24,835,285.40
负债总额	29,874,320.50	5,407,619.47
应收票据及应收账款总额	28,353,509.32	450,006.73
净资产	50,249,138.72	19,427,665.93
项 目	2018 年1-10 月 （元）	2017 年度 （元）
营业收入	96,961,120.03	536,564.89
营业利润	26,905,720.91	3,554.58
净利润	20,066,621.11	2,665.93
经营活动产生的现金流量净额	-7,975,187.56	-10,893,740.22

上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字(2018)第110ZC8379 号）。

4、标的公司资产评估情况

开元资产评估有限公司对钰泰半导体于评估基准日2018年10月31日的全部 股东权益的市场价值进行了评估，并出具了开元评报字[2018]641号《资产评估 报告》。根据资产评估结果，标的公司于基准日的市场价值为人民币4.25亿元。

5、其他说明事项

标的公司现行有效的公司章程性文件中不存在除法律法规之外其他限制股 东权利的条款；截至目前，标的公司目前未被列入失信被执行人名单。

四、交易协议的主要内容：

公司已于 2018 年 12 月 3 日与转让方签署了《股权转让协议》，协议的主要 内容如下：

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根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]641 号），标的公司基准日的估值为人民币 4.25 亿元，在前述评估值的基础上各方协 商一致同意，本次交易目标股权的总对价为人民币 1.148 亿元，具体明细如下：

		标的股权对 应的出资额 （万元）
转让方名称/ 姓名				交易价款 （万元）
	受让方名称/姓名		比例
彭银	圣邦微电子（北京）股 份有限公司	676.2245	13.8005%	5,520.20
张征	圣邦微电子（北京）股 份有限公司	342.5345	6.9905%	2,796.20
深圳市麦科 通电子技术 有限公司	圣邦微电子（北京）股 份有限公司	245.0000	5.0000%	2,000.00
南通金玉泰 企业管理咨 询中心(有限 合伙)	圣邦微电子（北京）股 份有限公司	118.0410	2.4090%	963.60
安欣赏	圣邦微电子（北京）股 份有限公司	24.5000	0.5000%	200.00
合计	——	1,406.3000	28.7000%	11,480.00

本次交易完成后标的公司的股东及其各自的持股比例如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称/姓名			持股比例
南通银玉泰企业管理咨询中 心(有限合伙)	1,374.695	1,374.695	28.055%
张征	681.5655	681.5655	13.9095%
深圳市麦科通电子技术有限 公司	490.0000	490.0000	10.000%
南通金玉泰企业管理咨询中 心(有限合伙)	472.1640	472.1640	9.6360%
彭银	377.2755	377.2755	7.6995%
安欣赏	98.0000	98.0000	2.000%
圣邦微电子（北京）股份有限 公司	1,406.300	1,406.300	28.700%
合计	4,900.000	4,900.000	100.000%

2、交易的登记

钰泰半导体应于本协议签署之日起五（5）个工作日内或公司书面同意延长 的其他期限内办理完毕与本次交易相关的工商变更登记手续。

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3、交易价款的支付

各方同意，在《股权转让协议》约定的先决条件均得以实现或公司同意书面 豁免全部或部分先决条件后的十五（15）个工作日内即应将交易价款足额支付至 转让方指定的银行账户。

4、交易税费的承担

除各方另行约定的情形外，各方在本次交易过程中所发生的各项税费由各方 自行承担。

5、资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金。

6、协议生效日期

《股权转让协议》自 2018 年 12 月 3 日双方正式签署盖章之日并经公司董事 会审议通过之日起生效。

五、其他安排

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。 六、交易目的和对公司的影响

标的公司专注于模拟芯片的研发与销售，核心团队具备资深专业背景。经过 多年的行业积累，标的公司拥有系列电源管理芯片产品，形成了独立自主的知识 产权体系。目前标的公司产品达百余种，包括升压开关稳压器、降压开关稳压器、 过压保护器、锂电池充电器、移动电源 SOC、线性稳压器、LED 驱动器及 AC/DC 控制器等，应用于消费类电子及工业控制等领域。通过不断的技术创新，标的公 司的产品得到了行业领先主控商的认可和推荐，在电子行业供应链中，已具备较 强优势。

标的公司与圣邦股份处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领域侧重点 有所不同。本次收购，属于圣邦股份对模拟芯片业务领域的横向整合，将集中各 方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务

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发展。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 3、《股权转让协议》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2018 年 12 月 3 日

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