SG MICRO CORP — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-008

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会六次 会议于 2025 年 4 月 17 日以通讯形式发出通知，于 2025 年 4 月 28 日上午 9:10 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事会会议应参会董事 5 人，实际参会 董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事 列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

(一)审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》

与会董事认为：2024 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行政法规 的规定，有效地执行了董事会、股东大会各项决议，公司整体经营情况正常。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二)审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》

与会董事认为：2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的 各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉

尽职，确保董事会科学决策和规范运作。

公司独立董事已分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将 在公司 2024 年度股东大会上进行述职。董事会对在任独立董事的独立性情况进 行评估，并出具了专项意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于 独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (三)审议通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司董事会拟定 2024 年度利润分配预案及资本公积金转增股本（以下简称 “本预案”）为：拟以截至本预案出具之日的公司总股本 473,745,179 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股。

本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时 股权登记日的总股本按照“现金分红比例和资本公积金转增股本比例固定不变” 的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总数。

与会董事认为：本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，符合公司 利润分配政策以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理与此次利润分配及资本公积金转增股本相关的具体事项。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(四)审议通过《关于 2024 年度财务决算报告的议案》

与会董事认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映 了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2024 年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年度股 东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(五)审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要客观、真实、公允地反 映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。《2024 年年度报告提示性 公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 及《中国证券报》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年度股 东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(六)审议通过《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》

与会董事认为：公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合自 身经营管理的实际情况，已建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公 司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内 部管理的各个方面和环节。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会发表了核查意见，致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(七)审议通过《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》

与会董事认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年 度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结 论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的公告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024 年度股 东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(八)审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准 则》及公司会计政策的相关规定，公司对 2024 年度末各类应收款项、存货、固 定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、商誉等进行了全面的清查，对各 项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析。公司 对 2024 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、商誉及存货） 进行全面清查和资产减值测试后，计提 2024 年度各项资产减值准备共计 132,259,504.16 元。前述事项将导致公司 2024 年度利润总额减少 132,259,504.16 元，归属于上市公司股东的净利润因此减少 132,259,504.16 元，归属于上市公司 股东的所有者权益因此减少 132,259,504.16 元。公司 2024 年度财务数据已经会 计师事务所审计。

与会董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定，依据充分，体现会计谨慎性原则，符合公司实际情况。 本次计提资产减值准备后能公允地反映截止 2024 年 12 月 31 日公司的资产状况 和经营成果，有利于进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

决票数的 100%，表决通过。

(九)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分 暂时闲置自有资金进行现金管理，根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足 的流动性，公司拟使用不超过人民币 20 亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理， 使用期限自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会，在上 述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权董事长最终审定并签署 相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜，授权有效期限自 公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会。

与会董事认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项合法合规， 有利于提高资金使用效率，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，董事会同意公司使用不超过人民币 20 亿元的暂时闲置自有资金进行 现金管理，使用期限自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东 大会，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

与会董事认为：公司及其子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇 市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本。

因此，董事会同意公司及其子公司使用自有资金不超过 1 亿美元（或等值人 民币）开展外汇衍生品交易业务，期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月 内，上述交易额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权 期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时授权董事长在上述额度范 围内审定并签署相关实施协议或合同等文件、由财务部具体办理相关事宜。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十一)审议通过《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供 担保额度预计的议案》

为满足日常生产经营和业务发展需要，公司及其子公司（合并报表范围内的 子公司，以下统称“子公司”）在 2025 年拟向银行申请不超过人民币 14 亿元的 综合授信额度。在上述综合授信额度内，公司计划为子公司申请的银行授信额度 提供总额不超过人民币 1 亿元的担保。

本次申请综合授信和担保预计的额度，授权期限自本次董事会审议通过之日 起至下一年度审议相同事项的董事会召开之日止。在不超过上述授信额度和担保 额度的前提下，每笔授信、担保事项无需另行提请董事会审批，具体授信额度和 担保额度以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准，担保额度可以在被担保 人之间进行调剂。公司董事会授权总经理根据实际需要，在上述综合授信额度及 担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件， 授权公司财务部办理相关银行业务申请、审批等手续以及其他一切相关事宜。

与会董事认为：本次被担保方为公司合并报表范围内的子公司，经营状况良 好，且具备偿还负债能力。公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保 的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同 意上述授信及担保预计事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的 公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十二)审议通过《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》

与会董事认为：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分的 六名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”。根 据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定首次授予部分 已获授但尚未达到归属条件的 33,087 股限制性股票不得归属，并由公司作废。

鉴于公司《2022 年股票期权激励计划》中首次授予部分的十一名激励对象 因个人原因离职，三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”；公司 2024 年度营 业收入以及 2022 年-2024 年三年营业收入累计值均未达到公司业绩目标值、触发 值。根据公司《2022 年股票期权激励计划》的规定，公司董事会决定首次授予 部分已获授但不符合行权条件的 44,282 份股票期权、首次授予 583 名激励对象 （不含已离职激励对象）第三期已获授但不符合行权条件的 1,191,591 份股票期 权由公司注销。

鉴于公司《2023 年股票期权激励计划》中首次授予部分的二十一名激励对 象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求。根据公司《2023 年股票期 权激励计划》的规定，公司董事会决定首次授予部分已获授但不符合行权条件的 78,234 份股票期权由公司注销。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十三)审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归 属期归属条件成就的议案》

与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性 股票激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第四个归属期归属条件已经 成就，公司董事会同意达到考核要求的 422 名激励对象在第四个归属期可归属限 制性股票数量为 1,197,134 股，归属价格为 67.62 元/股。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十四)审议通过《关于制定 < 市值管理制度 > 的议案》

为加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实推动公司提升投资 价值，增强投资者回报能力，根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》

《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际情况，制定《市值管理制 度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十五)审议通过《关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变 更登记的议案》

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之预留授予股票期权、《2022 年股票 期权激励计划》之首次授予股票期权、《2023 年股票期权激励计划》之首次授予 股票期权均采用自主行权模式，自 2024 年 9 月至 2025 年 4 月，公司总股本因股 票期权自主行权原因增加 175.8971 万股。

公司于 2024 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议 案》。公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的 0.5593 万股限制性股票已于 2025 年 4 月 8 日上市流通。

因此，公司总股本由 47,198.0615 万股增加至 47,374.5179 万股，注册资本由 人民币 47,198.0615 万元增加至 47,374.5179 万元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (十六)审议通过《关于公司董事、监事 2025 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序， 综合考评确定相关人员的薪酬方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交

公司 2024 年度股东大会审议。

• (十七)审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履 行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案中两位高级管理人员同时 担任公司董事，基于谨慎性原则回避表决。

(十八)审议通过《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2025 年 5 月 23 日（星期五）召开公司 2024 年度股东大会，就公司第五届董事会第六次会议审议通过的相关议案进行 审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于召开公司 2024 年度股东大会的通知》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十九)审议通过《关于公司 <2024 年度环境、社会及公司治理（ ESG ）报告 > 的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行 社会责任的情况，公司参照相关规则及标准编制了《2024 年度环境、社会及公 司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十)审议通过《关于 2025 年第一季度报告的议案》

与会董事认为：公司《2025 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、 行政法规和深圳证券交易所等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司 2025 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2025 年第一季度报告》。《2025 年第一季度报告提示性公告》同时刊登在 公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第五届董事会审计委员会第四次会议决议；

• 3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

• 4、《2024 年度董事会工作报告》；

• 5、《2024 年度独立董事述职报告》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日