SG MICRO CORP — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2024-004

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 八次会议于 2024 年 4 月 15 日以通讯形式发出通知，于 2024 年 4 月 26 日上午 9:00 在公司会议室以通讯方式召开。董事会会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事列席 了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

(一)审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》

与会董事认为：2023 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行政法规 的规定，有效地执行了董事会、股东大会各项决议，公司整体经营情况正常。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二)审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

与会董事认为：2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、 行政法规及规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的 各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉

尽职，确保董事会科学决策和规范运作。

公司独立董事已分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将 在公司 2023 年度股东大会上进行述职。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》。

• 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(三)审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

公司拟定 2023 年度利润分配预案（以下简称“本预案”）为：拟以截至本 预案出具之日的公司总股本 470,284,194 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人 民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时 股权登记日的总股本按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配 总额。

与会董事认为：本预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》 等相关规定，符合公司利润分配政策以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性 及合理性。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2023 年度利润分配预案》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理与此次权益分派相关的具体事项。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(四)审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

与会董事认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映 了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2023 年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2023 年度股 东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (五)审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要客观、真实、公允地反 映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。年报提示性公告同时刊登 在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券 报》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2023 年度股 东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(六)审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

与会董事认为：公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合自 身经营管理的实际情况，已建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公 司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内 部管理的各个方面和环节。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会发表了核查意见，致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (七)审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》

与会董事认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年

度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结 论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的公告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2023 年度股 东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(八)审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准 则第 8 号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对 2023 年度末各类应 收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进 行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充 分的评估和分析。公司对 2023 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括 应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2023 年度各项资产减 值准备共计 110,324,400.15 元。前述事项将导致公司 2023 年度利润总额减少 110,324,400.15 元，归属于上市公司股东的净利润因此减少 110,324,400.15 元， 归属于上市公司股东的所有者权益因此减少 110,324,400.15 元。本次计提资产减 值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

与会董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际 情况。本次计提资产减值准备后能公允地反映截止 2023 年 12 月 31 日公司的资 产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (九)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分

暂时闲置自有资金进行现金管理，根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足 的流动性，公司拟使用不超过人民币 18 亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理， 使用期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会，在上 述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权董事长最终审定并签署 相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜，授权有效期限自 公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会。

与会董事认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项合法合规， 有利于提高资金使用效率，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，董事会同意公司使用不超过人民币 18 亿元的暂时闲置自有资金进行 现金管理，使用期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东 大会，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

与会董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险， 防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本。因此，董事会同意 公司使用自有资金不超过 1 亿美元（或等值人民币）开展外汇衍生品交易业务， 期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，上述交易额度在授权期限内可 以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔 交易终止时止。同时授权董事长在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合 同等文件、由财务部具体办理相关事宜。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (十一)审议通过《关于 2023 年度外汇衍生品投资情况的专项报告的议案》

与会董事认为：2023 年度，公司未发生外汇衍生品交易业务，不存在违反 《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性 文件规定之情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于 2023 年度外汇衍生品投资情况的专项报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十二)审议通过《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供 担保额度预计的议案》

为满足日常生产经营和业务发展需要，公司及全资子公司（合并报表范围内 的子公司，以下统称“子公司”）在 2024 年拟向银行申请不超过人民币 10 亿元 的综合授信额度。同时，公司计划为子公司申请的银行综合授信额度提供总额不 超过人民币 6 亿元的担保。

本次申请综合授信和担保预计的额度，授权期限自本次董事会审议通过之日 起至下一年度审议相同事项的董事会召开之日止。在不超过上述授信额度和担保 额度的前提下，每笔授信、担保事项无需另行提请董事会审批，具体授信额度和 担保额度以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准，担保额度可以在被担保 人之间进行调剂。公司董事会授权总经理根据实际需要，在上述综合授信额度及 担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件， 授权公司财务部办理相关银行业务申请、审批等手续以及其他一切相关事宜。

与会董事认为：本次被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营 状况良好，且具备偿还负债能力。公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提 供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董 事会同意上述授信及担保事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的 公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

决票数的 100%，表决通过。

(十三)审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

经核查，公司现任独立董事盛庆辉女士、陈景善女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的 相关要求。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十四)审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情 况评估及履行监督职责情况的报告的议案》

与会董事认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》 《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，对公司 2023 年年审会计师事务所 相关资质和执业能力等进行了审查，在年度审计期间与会计师事务所进行了充分 的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切 实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监 督职责情况的报告的议案》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十五)审议通过《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》

与会董事认为：鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》中首次授予部分的 两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”；预留授予部分的两名激励对象因个 人原因离职，已不符合有关激励对象的要求（其中一名激励对象当期个人绩效考 核结果为“合格”）。根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，公司董事 会同意对首次授予部分已获授但不符合行权条件的 2,811 份股票期权、预留授予

部分已获授但不符合行权条件的 9,457 份股票期权予以注销。

鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》中首次授予部分的十八名激励对 象因个人原因离职；截至本公告披露日，预留授予部分第一个归属期间已届满， 在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象 实际未归属限制性股票；预留授予部分的六名激励对象因个人原因离职。根据公 司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意首次授予部分已获 授但尚未达到归属条件的 105,826 股限制性股票、预留授予部分第一个归属期内 未归属及已获授但尚未达到归属条件的合计 276,485 股限制性股票由公司作废。

鉴于公司《2022 年股票期权激励计划》中首次授予部分的二十二名激励对 象因个人原因离职；公司 2023 年度营业收入以及 2022 年-2023 年两年营业收入 累计值均未达到公司业绩目标触发值。根据公司《2022 年股票期权激励计划》 的规定，公司董事会决定对首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的 147,940 份股票期权、首次授予 598 名激励对象（不含已离职激励对象）第二期已获授但 不符合行权条件的 1,120,361 份股票期权予以注销。

鉴于公司《2023 年股票期权激励计划》中首次授予部分的十四名激励对象 因个人原因离职。根据公司《2023 年股票期权激励计划》的规定，公司董事会 决定对首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的 104,100 份股票期权予以注销。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十六)审议通过《关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变 更登记的议案》

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行 权模式，自 2023 年 8 月至 2024 年 3 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增 加 286.9592 万股。

因此，公司总股本由 46,741.4602 万股增加至 47,028.4194 万股，注册资本由 人民币 46,741.4602 万元增加至 47,028.4194 万元。

同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等

有关法律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中的相关条款进行修订。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

• 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股

• 东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

• 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

• 决票数的 100%，表决通过。

• (十七)审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事 规则》进行了修订和完善。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

• 露的《股东大会议事规则》。

• 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

• 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

• 决票数的 100%，表决通过。

• (十八)审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

• 根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法

• 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规 则》进行了修订和完善。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

• 露的《董事会议事规则》。

• 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

• 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

• 决票数的 100%，表决通过。

• (十九)审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

• 根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法

• 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作 制度》进行了修订和完善。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十)审议通过《关于修订 < 对外担保制度 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《对外担保制度》 进行了修订和完善。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《对外担保制度》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十一)审议通过《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《关联交易管理 制度》进行了修订和完善。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十二)审议通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理 办法》进行了修订和完善。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《募集资金管理办法》。

本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (二十三)审议通过《关于修订 < 董事会审计委员会议事规则 > 的议案》

• 根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法

• 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《董事会审计委 员会议事规则》进行了修订和完善。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

• 露的《董事会审计委员会议事规则》。

• 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

• 决票数的 100%，表决通过。

• (二十四)审议通过《关于修订 < 董事会薪酬与考核委员会议事规则 > 的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法

• 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》进行了修订和完善。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

• 露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (二十五)审议通过《关于修订 < 董事会提名委员会议事规则 > 的议案》

• 根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法

• 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《董事会提名委 员会议事规则》进行了修订和完善。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

• 露的《董事会提名委员会议事规则》。

• 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

• 决票数的 100%，表决通过。

• (二十六)审议通过《关于修订 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》

• 根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法

• 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《独立董事年报 工作制度》进行了修订和完善。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十七)审议通过《关于修订 < 外汇衍生品交易业务管理制度 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《外汇衍生品交 易业务管理制度》进行了修订和完善。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十八)审议通过《关于调整董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥专门 委员会在上市公司治理中的作用，公司董事长兼总经理张世龙先生不再担任审计 委员会、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会同意对第四届董事会审计委员 会、薪酬与考核委员会部分成员进行如下调整：

1、董事会审计委员会

调整前：独立董事盛庆辉（召集人）、独立董事陈景善、董事张世龙 调整后：独立董事盛庆辉（召集人）、独立董事陈景善、董事林林 2、董事会薪酬与考核委员会

调整前：独立董事盛庆辉（召集人）、独立董事陈景善、董事张世龙 调整后：独立董事盛庆辉（召集人）、独立董事陈景善、董事林林

上述委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届 满之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照法律法规、《公司章程》和 各专门委员细则等相关规定执行。除上述调整外，公司第四届董事会其他专门委 员会成员保持不变。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披

露的《关于调整董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (二十九)审议通过《关于公司董事、监事 2024 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序， 综合考评确定相关人员的薪酬方案。

• 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交

公司 2023 年度股东大会审议。

• (三十)审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履

• 行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬方案。

• 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案中两位高级管理人员同时

• 任公司董事，基于谨慎性原则回避表决。

(三十一)审议通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2024 年 5 月 17 日（星期五）召开公司 2023 年度股东大会，就公司第四届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进 行审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(三十二)审议通过《关于公司 <2023 年度环境、社会及公司治理（ ESG ）报 告 > 的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行 社会责任的情况，公司参照相关规则及标准编制了《2023 年度环境、社会及公 司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(三十三)审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》

与会董事认为：公司《2024 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、 行政法规和深圳证券交易所等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2024 年第一季度报告》。第一季度报告提示性公告同时刊登在公司指定信 息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；

• 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；

• 4、《2023 年度董事会工作报告》；

• 5、《2023 年度独立董事述职报告》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2024 年 4 月 26 日