SG MICRO CORP — Board/Management Information 2023

Aug 28, 2023

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2023-040

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 五次会议于 2023 年 8 月 17 日通过通讯形式发出通知，并于 2023 年 8 月 24 日通 过通讯形式发出补充通知新增议案，于 2023 年 8 月 28 日上午 6:30 以通讯方式 召开。董事会会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世 龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召 开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦 微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议 决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

(一)审议通过《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2023 年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合 法律、法规和深圳证券交易所等相关规定，报告及其摘要内容真实、准确、完整 地反映了公司 2023 年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。半年度报告提示性公 告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及 《中国证券报》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表决 票数的 100%，表决通过。

• (二)审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行

权期可行权的议案》

与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期 权激励计划》等有关规定以及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会 认为 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权条件已满足， 同意达到考核要求的 265 名激励对象在第四个行权期可行权股票期权数量为 2,771,187 份，期权行权价格为 12.86 元/股，采用自主行权模式。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(三)审议通过《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权 激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根 据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，公司拟定了《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年 股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(四)审议通过《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权

激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《圣 邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，并 结合公司的实际情况，公司拟定了《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年 股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激 励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量 和/或行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理 授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予 协议》等相关文件；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提交行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止 所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的 股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条 款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个 人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认 为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性 文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外， 其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(六)审议通过《关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更 登记的议案》

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行 权模式，自 2023 年 4 月至 2023 年 6 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增 加 29.1864 万股。因此，公司总股本由 35,834.8826 万股增加至 35,864.0690 万股， 注册资本由人民币 35,834.8826 万元增加至 35,864.0690 万元。

公司于 2023 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议 案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的 84.7596 万股限制性股票已于 2023 年 6 月 2 日上市流通，公司总股本由 35,864.0690 万股增加至 35,948.8286 万股，注册资本由人民币 35,864.0690 万元 增加至 35,948.8286 万元。

鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完成，公司以总股本 35,948.8286 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 10,784.6485 万股。 因此，公司总股本由 35,948.8286 万股增加至 46,733.4771 万股，注册资本由人民 币 35,948.8286 万元增加至 46,733.4771 万元。

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行 权模式，2023 年 7 月公司总股本因股票期权自主行权原因增加 7.9831 万股。因 此，公司总股本由 46,733.4771 万股增加至 46,741.4602 万股，注册资本由人民币 46,733.4771 万元增加至 46,741.4602 万元。

综上，公司总股本由 35,834.8826 万股增加至 46,741.4602 万股，注册资本由 人民币 35,834.8826 万元增加至 46,741.4602 万元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(七)审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2023 年 9 月 13 日（星期三）召开公司 2023 年第一次临时股东大会，就公司第四届董事会第十五次会议审议通过的相 关议案进行审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2023 年 8 月 28 日