SG MICRO CORP — Board/Management Information 2023

Apr 21, 2023

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北 京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作细则》等相关规 定，我们作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，基于独立判断、实事求是的立场，现就公司第四届董事会第十三次会议相关 事项进行审议，并发表如下独立意见：

一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 符合《公司章程》中规定的分红政策，满足相关规范性文件的要求和规定，具备 合法性、合规性及合理性，同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于全体 股东共享公司经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。有利于公司的长远发展。

因此，我们一致同意《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：目前公司已经建立了满足公司需要的各种内部控制制度 并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产 经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外 部风险。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对外担 保情况的独立意见

经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控股股 东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

四、关于公司董事、监事 2023 年薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2023 年非独立董事、监事的薪酬决策程序符合《中 华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等 相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司非独立董事、监事 2023 年薪酬方案，并同意将相 关事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

五、关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2023 年高级管理人员薪酬决策程序符合《中华人 民共和国公司法》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关 规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。

因此，我们一致同意《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案》。 六、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合 理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及 全体股东特别是中小股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

七、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、 谨慎投资、保值增值的原则，运用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确 保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不存在影响公司资金正常周转的情 况，且有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司 股东谋取更多的投资回报。

因此，我们一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂 时闲置自有资金不超过人民币 180,000 万元（含本数）进行现金管理，并同意将 该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

八、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家符合《中 华人民共和国证券法》规定的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经 验和能力。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过

协商确定，且其在担任公司审计机构期间，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独 立审计意见。

为保证审计工作的连续性，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

九、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情 况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允地反映公司资产经营状况和财务状 况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利 益。

因此，我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。 十、关于公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见

经核查，我们认为：公司使用自有资金不超过 15,000 万美元（或等值人民 币）开展外汇衍生品交易业务，是为了更好的规避和防范外汇汇率波动风险，增 强公司财务的稳健性，锁定汇兑成本。该事项的决策程序符合有关法律、法规的 规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司使用自有资金不超过 15,000 万美元（或等值人民 币）开展外汇衍生品交易业务，期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内， 上述交易额度在授权期限内可以循环使用。同意授权董事长在上述额度范围内审 定并签署相关实施协议或合同等文件、由财务部具体办理相关事宜。

十一、关于 2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：2022 年度公司开展外汇衍生品交易业务，该事项的决 策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

十二、关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》中首次授予部分的四名激励对象、 预留授予部分的四名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权 激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予 部分离职激励对象已获授但尚未行权的 16,889 份股票期权、预留授予部分离职 激励对象已获授但尚未行权的 60,506 份股票期权予以注销。

经核查，我们认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等相关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，程序合法、 合规。

因此，我们一致同意注销上述股票期权事项。

十三、关于注销公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独 立意见

鉴于公司《2022 年股票期权激励计划》中首次授予部分的十一名激励对象 因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予部 分离职激励对象已获授但尚未行权的 102,300 份股票期权予以注销。

经核查，我们认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》 等相关法律、法规及公司《2022 年股票期权激励计划》的规定，程序合法、合 规。

因此，我们一致同意注销上述股票期权事项。

十四、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性 股票的独立意见

鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分的十二名激励对象、 预留授予部分的十二名激励对象因个人原因离职，首次授予部分两名激励对象、 预留授予部分一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《2021 年限 制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定作废首次授予部分已获授但未达到 归属条件的 150,059 股限制性股票、预留授予部分已获授但未达到归属条件的 45,939 股限制性股票，不得归属。

经核查，我们认为：上述作废部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等相关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，程序合 法、合规。

因此，我们一致同意作废上述限制性股票，不得归属。

十五、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条 件成就的独立意见

经核查，我们认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，且首次授予 限制性股票的 447 名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上、2 名激励 对象个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等 规定的归属条件，激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属事项所需满 足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成。本次归属事项符 合公司《2021 年限制性股票激励计划》中的有关规定，相关议案的决策程序符 合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司 及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 449 名激励对象办理第二个归属期的 848,961 股 限制性股票的归属相关事项。

十六、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条 件成就的独立意见

经核查，我们认为：公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，且预留授予限 制性股票的 277 名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上， 1 名激励对 象个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《 2021 年限制性股票激励计划》等规 定的归属条件，激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期归属事项所需满足 的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成。本次归属事项符合 公司《 2021 年限制性股票激励计划》中的有关规定，相关议案的决策程序符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全 体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 278 名激励对象办理第一个归属期的 197,587 股 限制性股票的归属相关事项。