SG MICRO CORP — Board/Management Information 2023

Apr 21, 2023

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2023-006

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 三次会议于 2023 年 4 月 10 日以通讯形式发出通知，于 2023 年 4 月 21 日上午 9:30，在公司会议室以通讯方式召开。董事会会议应参会董事 5 人，实际参会董 事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事列 席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

(一)审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

与会董事认为：2022 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行政法规 的规定，有效地执行了董事会、股东大会各项决议，较好的实现了公司 2022 年 度各项经营目标。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二)审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

与会董事认为：2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以 下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东 大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决

议的实施，不断规范公司法人治理结构，勤勉尽职，确保董事会科学决策和规范 运作。

公司独立董事已分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将 在公司 2022 年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (三)审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司拟定 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以下简称“本预 案”）为：拟以截至本预案出具之日的公司总股本 358,348,826 股为基数，向全 体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时 股权登记日的总股本按照“现金分红比例和资本公积转增股本比例固定不变”的 原则，相应调整利润分配总额和转增股本总数。

与会董事认为：本预案符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做 出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理与此次权益分派相关的具体事项。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (四)审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

与会董事认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映

了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2022 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(五)审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要客观、真实、公允地反 映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。年报提示性公告同时刊登 在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券 报》。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(六)审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

与会董事认为：公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合自 身经营管理的实际情况，已建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公 司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内 部管理的各个方面和环节。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (七)审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》

与会董事认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年 度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结 论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，聘期一年。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(八)审议通过《关于会计政策变更的议案》

与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变 更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经 营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中 小股东的利益。因此，与会董事一致同意本次会计政策变更。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(九)审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准 则第 8 号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对 2022 年度末各类应 收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进 行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充 分的评估和分析。公司对 2022 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括 应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2022 年度各项资产减 值准备共计 175,435,675.45 元。前述事项将导致公司 2022 年度利润总额减少 175,435,675.45 元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审计确认。

与会董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际 情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映截止 2022 年 12 月 31 日公司的资 产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分 暂时闲置自有资金进行现金管理，投资额度及期限根据公司当前的资金使用状况 并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 180,000 万元（含本数）暂 时闲置的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2022 年度股东大会审议通过 之日起至下一年度股东大会。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 同时授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体 办理相关事宜，授权有效期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度 股东大会。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

与会董事认为：公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理事项合法合规， 有利于提高资金使用效率，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，董事会同意公司使用不超过人民币 180,000 万元（含本数）的暂时闲 置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 至下一年度股东大会。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十一)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

与会董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险， 防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，锁定汇兑成本。因此，董事会同意 公司使用自有资金不超过 15,000 万美元（或等值人民币）开展外汇衍生品交易 业务，期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，上述交易额度在授权期 限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延 至该笔交易终止时止。同时授权董事长在上述额度范围内审定并签署相关实施协 议或合同等文件、由财务部具体办理相关事宜。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十二)审议通过《关于 2022 年度外汇衍生品投资情况的专项报告的议案》

与会董事认为：2022 年度公司外汇衍生品交易业务不存在违反《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，亦不存在影响公司主营业 务开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十三)审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的 议案》

与会董事认为：鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》中首次授予部分的 四名激励对象、预留授予部分的四名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会同意

对首次授予部分离职激励对象已获授但尚未行权的 16,889 份股票期权、预留授 予部分离职激励对象已获授但尚未行权的 60,506 份股票期权予以注销。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十四)审议通过《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股 票期权的议案》

与会董事认为：鉴于公司《2022 年股票期权激励计划》中首次授予部分的 十一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会同 意对首次授予部分离职激励对象已获授但尚未行权的 102,300 份股票期权予以注 销。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十五)审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案》

与会董事认为：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分的 十二名激励对象、预留授予部分的十二名激励对象因个人原因离职，首次授予部 分两名激励对象、预留授予部分一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根 据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定作废首次授予 部分已获授但未达到归属条件的 150,059 股限制性股票、预留授予部分已获授但 未达到归属条件的 45,939 股限制性股票，不得归属。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

决票数的 100%，表决通过。

(十六)审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就的议案》

与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性 股票激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件已经 成就，公司董事会同意达到考核要求的 449 名激励对象在第二个归属期可归属限 制性股票数量为 848,961 股，归属价格为 88.33 元/股。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十七)审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归 属期归属条件成就的议案》

与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性 股票激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经 成就，公司董事会同意达到考核要求的 278 名激励对象在第一个归属期可归属限 制性股票数量为 197,587 股，归属价格为 133 元/股。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(十八)审议通过《关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变 更登记的议案》

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》之首次、预留股票期权采用自主行 权模式，自 2022 年 8 月至 2023 年 3 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增 加 204.8416 万股。

因此，公司总股本由 35,630.0410 万股增加至 35,834.8826 万股，注册资本由 人民币 35,630.0410 万元增加至 35,834.8826 万元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东

• （包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (十九)审议通过《关于公司董事、监事 2023 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序， 综合考评确定相关人员的薪酬方案。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交 公司 2022 年度股东大会审议。

• (二十)审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案》

• 公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履

• 行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬方案。 议案中两位高级管理人员同时任公司董事，基于谨慎性原则回避表决。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (二十一)审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）召开公司 2022 年度股东大会，就公司第四届董事会第十三次会议审议通过的相关议案进 行审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(二十二)审议通过《关于公司 <2022 年度环境、社会及公司治理（ ESG ）报

告 > 的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司践行 社会责任的情况，公司参照相关规则及标准编制了《2022 年度环境、社会及公 司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (二十三)审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

与会董事认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、 行政法规和深圳证券交易所等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披 露的《2023 年第一季度报告》。第一季度报告提示性公告同时刊登在公司指定信 息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 2、《2022 年度董事会工作报告》；

• 3、《2022 年度独立董事述职报告》；

• 4、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 5、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2023 年 4 月 21 日