SG MICRO CORP — Board/Management Information 2021

Aug 29, 2021

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2021-072

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二 十六次会议于 2021 年 8 月 16 日通过邮件、通讯形式发出通知，于 2021 年 8 月 27 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人， 实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人 员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

• (一) 审议通过《关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案》

与会董事认为：公司《2021 年半年度报告》及其摘要客观、真实、公允地 反映了公司 2021 年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index） 上披露的《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》。半年度报告提示 性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》及《中国 证券报》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (二) 审议通过《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

• 议案》

公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《募集资金使用管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的 要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票的募集资金均已按规定用途 全部使用完毕，公司己将募集资金专用账户的节余资金 0.14 万元（扣除销户手 续费后净额）全部划转至公司基本账户用于永久补充流动资金。根据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》中募集资金存放及使用的相关规则，节余 募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该项目募集资金净额 5% 的，可以豁免履行董事会、股东大会审议程序。公司已办理完成对应募集资金专 用账户的注销手续，公司与保荐机构及募集资金专用账户开户银行签署的《募集 资金专户存储三方监管协议》相应终止。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份 有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(三) 审议通过《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予 部分第三个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票与股票期权激励计 划》等有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第 三个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的57名激 励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为284,178股，4名激励 对象在第三个行权期可行权股票期权数量为148,677份，期权行权价格为34.46元/ 股。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (四) 审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行

权期可行权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划》等有关规 定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权 激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核 要求的273名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,239,451份，期权 行权价格为26.03元/股，采用自主行权模式。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(五) 审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董 事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意提名张世龙先生、张勤女士、林林 先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会 董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉 履行董事义务和职责。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制 进行表决。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(六) 审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董 事会提名推荐，董事会提名委员会审核，同意提名陈景善女士、盛庆辉女士为第 四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异 议后，与公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会 董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉 履行董事义务和职责。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制 进行表决。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

(七) 审议通过《关于公司第四届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》

本着责任与权利相结合的原则，为了建立相应的激励和约束机制，根据相关 法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟定公司第四届 董事会成员薪酬及津贴方案如下：

非独立董事：在公司担任职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬， 不再另外领取董事津贴，未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。 独立董事：公司独立董事的津贴为每人每年 60,000 元（人民币，含税）。 公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

议案涉及全体董事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决， 提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

(八) 审议通过《关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更 登记的议案》

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》首次授予部分第一个行权期采用自 主行权模式，2021 年 3 月 24 日至 2021 年 7 月 20 日期间，因激励对象自主行权 导致公司总股本增加 14.0033 万股。因此，公司总股本由 15,645.0545 万元增加 至 15,659.0578 万元，注册资本由人民币 15,645.0545 万元增加至 15,659.0578 万 元。

鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完成，公司以总股本 15,649.3144 万股

为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 5 股，合计转增 7,824.6572 万股。因 此，公司总股本由 15,659.0578 万元增加至 23,483.7150 万元，注册资本由人民币 15,659.0578 万元增加至 23,483.7150 万元。

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》预留授予部分第一个行权期采用自 主行权模式，2021 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 26 日期间，因激励对象自主行权 导致公司总股本增加 4.8458 万股。因此，公司总股本由 23,483.7150 万元增加至 23,488.5608 万元，注册资本由人民币 23,483.7150 万元增加至 23,488.5608 万元。

综上，公司总股本由 15,645.0545 万元增加至 23,488.5608 万元，注册资本由 人民币 15,645.0545 万元增加至 23,488.5608 万元。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index） 上披露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• (九) 审议通过《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2021 年 9 月 15 日（星期三）召开公司 2021 年第二次临时股东大会，就公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的 相关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index） 上披露的相关公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2021 年 8 月 27 日