SG MICRO CORP — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

2020 年度独立董事述职报告

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

（陈景善）

各位股东及股东代表：

本人陈景善，作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《规范运作指引》）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地 履行职责，按时出席公司董事会，认真审议董事会各项议案，审慎决策，并对公 司相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性 作用。全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，促进公司规范 运作，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2020 年度任职期间的履职情况报告如下：

一、 出席会议情况

2020 年度，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会，会议的召集、召开和 表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合 法有效。任职期内，本人对董事会的各项议案进行了认真审核，积极参与讨论， 利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，同时审慎进行表决，为董 事会正确、科学决策起了积极的作用。2020 年度，本人对公司董事会各项议案 均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事	应参加董	现场出	以通讯方	委托出	缺席董事	是否连续两次	出席股东
		席董事	式参加董	席董事		未亲自参加董
姓名	事会次数				会次数		大会次数
		会次数	事会次数	会次数		事会会议

2020 年度独立董事述职报告

陈景善 6 1 5 0 0 否 3

二、 对相关事项发表独立意见的情况

2020 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的 有关规定，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司董事会，认真审议董事会各 项议案，并发表了公正、客观的独立意见，具体情况如下：

会议届次	会议日期	发表独立意见事项	意见 类型
第三届董事会 第十四次会议	2020年3 月30日	对公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的 独立意见	同意
		对公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的 独立意见	同意
		对公司2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
		控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对 外担保情况的独立意见	同意
		对会计政策变更的独立意见	同意
		对关于公司董事、监事2020 年薪酬方案的独立意见	同意
		对关于公司高级管理人员2020 年薪酬方案的独立意见	同意
		对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见	同意
		对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见	同意
		关于续聘2020 年度审计机构的独立意见	同意
		关于2019 年度计提资产减值准备的独立意见	同意
		关于公司本次以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半 导体南通有限公司的股权并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）相关事项	同意
第三届董事会 第十五次会议	2020年4 月22日	关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要的独立意见	同意
第三届董事会 第十七次会议	2020年8 月6日	关于2020年半年度公司控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见	同意
		关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的独立意见	同意
		关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及 2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的独立 意见	同意
		关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期可行权的独立意见	同意
		关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留 授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的独 立意见	同意
		关于签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议二》 的独立意见	同意
第三届董事会 第十八次会议	2020年10 月12日	关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项并撤回申请文件的独立意见	同意
第三届董事会 第十九次会议	2020年10 月27日	关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分 股票期权的独立意见	同意
		关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次	同意

2020 年度独立董事述职报告

授予部分第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的独 立意见 三、 发表事前认可意见情况

会议届次	日期	发表事前认可意见事项	意见 类型
第三届董事会 第十四次会议	2020年3月 30日	关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见	同意
		关于公司本次以发行股份及支付现金的方式购买钰 泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）的事前认可见	同意
第三届董事会 第十五次会议	2020年4月 22日	关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修 订稿）》及其摘要的事前认可意见	同意
第三届董事会 第十八次会议	2020年10 月12日	关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项并撤回申请文件的事前认可意见	同意

四、 各专门委员会的履职情况

本人作为董事会提名委员会召集人，任职期间严格按照公司《董事会提名委 员会议事规则》履行相关职责。报告期内，提名委员会共召开一次会议，对董事、 高级管理人员履职情况进行了审核和汇报，切实履行了相关职责。

本人作为董事会战略委员会成员，任职期间严格遵守公司《董事会战略委员 会议事规则》的相关规定。报告期内，战略委员会积极关注行业和市场发展动态， 对公司所处的行业和市场进行充分研究，结合公司目前的实际经营情况提出合理 化建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。报告期内，战略委员会共 召开五次会议，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对报 告期内的重大资产重组相关事项进行充分讨论、认真审议。

本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，任职期间严格按照公司《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》履行相关职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 三次会议。委员会对公司董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准、薪酬政 策及方案进行了考评并提出建议；对激励对象所获授的公司《2017 年限制性股 票与股票期权激励计划》之预留部分的限制性股票/股票期权在第二个解除限售/ 行权期的可解除限售/行权条件进行认真审核；对激励对象所获授的公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》之首次授予部分的限制性股票/股票期权第 三个解除限售/行权期的可解除限售/行权条件进行认真审核。

本人作为董事会审计委员会成员，任职期间严格按照公司《董事会审计委员 会议事规则》履行职责。报告期内，审计委员会共召开五次会议。审计委员会负

2020 年度独立董事述职报告

责监督公司的内部控制制度并审核其执行情况，负责内部审计与外部审计之间的 沟通、协调工作，重点对公司定期财务报告、募集资金存放与使用、控股股东及 关联方资金占用等事项进行审议；同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完 成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。委员会认为公司的内控制度 体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的 需求。

五、 对公司进行现场检查的情况

2020 年度，本人充分利用参加董事会等相关会议的机会，对公司进行现场 考察，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、 募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查；并通过现场 沟通、通讯方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，同时关注与 公司有关的媒体报道，有效地履行了独立董事职责。

六、 保护投资者权益方面所做的工作情况

1、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的 要求，保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动。本着认真、 勤勉、谨慎的态度，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，促进董事会决策的 科学性和客观性；关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会 决议及股东大会决议的执行情况，切实维护公司和股东的合法权益。

2、信息披露工作。监督公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法 律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、 及时、公正地进行信息披露工作。

七、 培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重相关法律、法规和各项规章制度的学习， 尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等的相关法规；积极参 加深圳证券交易所、北京证监局及公司组织的各项培训活动，不断提高履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。

八、 其他工作

2020 年度独立董事述职报告

1、2020 年度，未发生对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的 情况；

2、2020 年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

3、2020 年度，未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

4、2020 年度，未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2021 年，本人将继续诚实、勤勉、独立地履行职责，严格按照相关法律、 行政法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，充分利用自己的专 业知识和经验为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司 进一步规范运作，持续健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈景善

2021 年 4 月 22 日