SG MICRO CORP — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《圣邦微 电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《独立董事工作细则》 等相关规定，我们作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”） 独 立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十三次会议相关事项， 发表如下独立意见：

一、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案符 合《公司章程》中规定的现金分红政策，具备合法性、合规性及合理性，同时兼 顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司 的长远发展。因此，我们一致同意《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股 本预案的议案》，并同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。

二、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司董事会编制的《2020 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》。

三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系并 能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经 营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部 风险。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对外担 保情况的独立意见

经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控股股 东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

五、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合 理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及 全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

六、关于公司董事、监事 2021 年薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2021 年非独立董事、监事的薪酬决策程序符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等 有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。因此，我们一致同意公司非独 立董事、监事 2021 年薪酬方案，并同意将相关事项提交 2020 年度股东大会审议。

七、关于公司高级管理人员 2021 年薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：公司 2021 年高级管理人员薪酬决策程序符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关 规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于公司高 级管理人员 2021 年薪酬方案的议案》。

八、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、 谨慎投资、保值增值的原则，运用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确 保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有 利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取 更多的投资回报。因此，我们一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提下， 使用部分暂时闲置自有资金不超过人民币 100,000 万元（含本数）进行现金管理， 并同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议。

九、关于拟续聘公司 2021 年度会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具备证券 相关业务审计从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和 能力。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商 确定，且其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证审计工作的连续性，我们一 致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘 期为一年，并同意将该事项提交公司 2020 年度股东大会审议。

十、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实 际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允地反映公司资产经营状况和财 务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整 体利益。因此，我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。

十一、关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予 部分限制性股票的独立意见

鉴于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中首次授予部分的两 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计 划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述首次授予 部分的两名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,902 股限制性股票进行回购注销， 回购价格为 11.05 元/股。回购资金均为公司自有资金。

经核查，我们认为：上述回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。 因此，我们同意回购注销上述限制性股票，并同意上述事项提交 2020 年度股东 大会审议。

十二、关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》中首次授予部分的三名激励对象、 预留授予部分的两名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权 激励计划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述五

位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计 16,651 份。 经核查，我们认为：上述注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划》和《2018 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意注销上述股 票期权。