SG MICRO CORP — Board/Management Information 2021

Apr 1, 2021

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事， 我们已认真查阅了公司相关会议资料，现就公司第三届董事会第二十一次会议审 议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见

1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规则》等有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、2021年限制性股票激励计划拟首次授予部分的激励对象具备《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》及《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司核心 管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、归属安排（包括授予/归属额度、授予日期、归属期、归属条件、授予 价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司2021年限制性股票激 励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损 害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划 所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。 因此，我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励事项。

二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为年度营业收入值或年度营业收入累计值，营业收入 是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志， 不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济 环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素的基础上，设置了 2021-2024 年营业收入值分别为 15.50 亿元、19.30 亿元、 23.10 亿元、26.50 亿元或 2021、2021-2022、2021-2023、2021-2024 年营业收入 累计值分别为 15.50 亿元、34.80 亿元、57.90 亿元、84.40 亿元的考核指标，指 标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2017 年限制性股票与股票期 权激励计划》、《2018 年股票期权激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标 保持了可比性，本激励计划的公司考核指标未低于历史激励计划设定的考核指 标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司 2021 年限制性股票 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的 科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2021 年限制性股票 激励计划的考核目的，并同意将《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。 三、关于选举公司第三届董事会副董事长的独立意见

经认真审阅张勤女士的个人履历、工作经历等资料，我们认为董事会选举张 勤女士为公司副董事长的提名及审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关 规定。张勤女士满足担任公司副董事长的要求，符合担任公司副董事长的任职资 格，有利于公司的发展，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》中规定禁止任职的条件，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意选举张勤女士为公司副董事长，任职期限自董事会审议 通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。