SG MICRO CORP — Board/Management Information 2020

Oct 27, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-079

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 九次会议于 2020 年 10 月 16 日通过邮件、通讯形式发出通知，于 2020 年 10 月 27 日上午 9:30，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人， 实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事 列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》 和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

（一）审议通过《 2020 年第三季度报告全文》

董事会认为：公司《2020 年第三季度报告全文》的编制和审核程序符合法 律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司 2020 年前三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

《2020 年第三季度报告全文》、《2020 年第三季度报告披露提示性公告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。《2020 年第三季度报告披 露提示性公告》将于 2020 年 10 月 28 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

决票数的 100%，表决通过。

（二）审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分股 票期权的议案》

鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中预留授予的两名激励对象因个人原因 离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象 的要求，公司董事会决定对上述两位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以 注销，合计 2,400 份。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第三个解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票与股票期权激励计 划》等有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权期可 解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的177名激励对象在第三个解除限 售期可解除限售的限制性股票为527,407股，69名激励对象在第三个行权期可行 权股票期权数量为275,301份，期权行权价格为21.61元/份。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（四）审议通过《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登 记的议案》

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个行权 期可行权的 96,203 份股票期权于 2020 年 9 月 22 日上市流通，公司总股本由 15,542.7967 万股增加至 15,552.4170 万股，注册资本由人民币 15,542.7967 万元 增加至 15,552.4170 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

鉴于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行 权模式，2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 30 日期间，因行权导致公司总股本增 加 533,954 股。因此，公司总股本由 15,552.4170 万股增加至 15,605.8124 万股， 注册资本由人民币 15,552.4170 万元增加至 15,605.8124 万元。

综上，申请公司总股本由 15,542.7967 万股增加至 15,605.8124 万股，注册资 本由人民币 15,542.7967 万元增加至 15,605.8124 万元。

同时，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司自身实 际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（五）审议通过《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情 况，对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《股东大会议事规则》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（六）审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情 况，对《董事会议事规则》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《董事会议事规则》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（七）审议通过《关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情 况，对《总经理工作细则》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《总经理工作细则》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（八）审议通过《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相 关规定，并结合公司的实际情况，对《关联交易管理制度》相关内容进行修订。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《关联交易管理制度》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（九）审议通过《关于修订 < 对外担保制度 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结 合公司的实际情况，对《对外担保制度》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《对外担保制度》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十）审议通过《关于修订 < 对外投资制度 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《对 外投资制度》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《对外投资制度》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十一）审议通过《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公 司的实际情况，对《投资者关系管理制度》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《投资者关系管理制度》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（十二）审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《独 立董事工作制度》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《独立董事工作制度》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十三）审议通过《关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《募集资金管 理办法》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修 改后的《募集资金管理办法》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十四）审议通过《关于修订 < 内幕信息知情人登记备案制度 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《内幕信息知 情人登记备案制度》相关内容进行修订。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的修

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

改后的《内幕信息知情人登记备案制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十五）审议通过《关于制订 < 股东大会网络投票实施细则 > 的议案》

经审议，公司董事会同意根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》及修订后的《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制订 《股东大会网络投票实施细则》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《股 东大会网络投票实施细则》。

该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十六）审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2020 年 11 月 12 日（星期四）召开公司 2020 年第二次临时股东大会，就公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相 关议案进行审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2020 年 10 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7