SG MICRO CORP — Board/Management Information 2020

Aug 6, 2020

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-059

圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分

第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次可解除限售的限制性股票数量为 183,880 股，占公司总股本的比例

• 为 0.12%；本次可行权的股票期权数量为 96,203 份，占公司总股本比例为 0.06%。 2、本次股票期权行权采用集中行权模式。

• 3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/

• 行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

4、第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票 与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第二个解除限售/ 行权期可解除限售/行权的条件已满足，经第三届董事会第十七次会议审议通过， 目前公司 57 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 183,880 股；公司 4 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 96,203 份， 现对相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

（一）激励计划简述

2017 年 9 月 5 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）， 其主要内容如下：

1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票和股票期 权。

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2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向 发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 200 人，包括公司 公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管 理人员及核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因 获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解 除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有 的限制性股票由公司回购注销。

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为12个月、24个月、36个月、48个月。

本激励计划首次授予限制性股票/股票期权的解除限售/行权期及各期解除限 售/行权时间安排如下表所示：

		解除限售/行权 比例
解除限售/行权安排	解除限售/行权时间
首次授予的限制性股票/股票 期权第一个解除限售/行权期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予完成登记之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票/股票 期权第二个解除限售/行权期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予完成登记之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票/股票 期权第三个解除限售/行权期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予完成登记之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%

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首次授予的限制性股票/股票 期权第四个解除限售/行权期	自首次授予完成登记之日起48个月后的首个 交易日起至首次授予完成登记之日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所 示：

（1）若预留部分限制性股票/股票期权于 2017 年度授出，则各期解除限售/ 行权时间安排如下表所示：

		解除限售/行权 比例
解除限售/行权安排	解除限售/行权时间
预留的限制性股票/股票期权 第一个解除限售/行权期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予完成登记之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	25%
预留的限制性股票/股票期权 第二个解除限售/行权期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予完成登记之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	25%
预留的限制性股票/股票期权 第三个解除限售/行权期	自预留授予完成登记之日起36个月后的首个 交易日起至预留授予完成登记之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%
预留的限制性股票/股票期权 第四个解除限售/行权期	自预留授予完成登记之日起48个月后的首个 交易日起至预留授予完成登记之日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%

（2）若预留部分限制性股票/股票期权于 2018 年度授出，则各期解除限售/行权时 间安排如下表所示：

		解除限售/行权 比例
解除限售/行权安排	解除限售/行权时间
预留的限制性股票/股票期权 第一个解除限售/行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	33%
预留的限制性股票/股票期权 第二个解除限售/行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	33%
预留的限制性股票/股票期权 第三个解除限售/行权期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	34%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、本次股权激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售/行权考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。

首次授予的限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/行权期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票/股票期 权第一个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 10%；
首次授予的限制性股票/股票期 权第二个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 20%；
首次授予的限制性股票/股票期 权第三个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 30%；
首次授予的限制性股票/股票期 权第四个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 40%。

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

①若预留部分限制性股票/股票期权于 2017 年度授出，则各年度业绩考核目 标如下表所示：

解除限售/行权期	业绩考核目标
预留限制性股票/股票期权 第一个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 10%；
预留限制性股票/股票期权 第二个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 20%；
预留限制性股票/股票期权 第三个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 30%；
预留限制性股票/股票期权 第四个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 40%。

②若预留部分限制性股票/股票期权于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目 标如下表所示：

解除限售/行权期	业绩考核目标
预留限制性股票/股票期权 第一个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 20%；
预留限制性股票/股票期权 第二个解除限售/行权期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 30%；
预留限制性股票/股票期权	以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于

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第三个解除限售/行权期 40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由 公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，则激励对象个人当年实际解除限 售/行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除 限售的比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0		0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除 限售/行权，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销，当期未行权部分由 公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期 解除限售/行权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，股票期权由公司 注销。

（二）已履行的相关程序

1、2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一 次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示 期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况

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进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

3、2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年 限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股票与股 票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2017 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票 期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。

根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司确定 2017 年 9 月 5 日为授予日， 首次授予 193 位激励对象限制性股票 888,000 股，授予价格为 29.82 元/股；首次 授予 76 位激励对象股票期权 460,000 份，行权价格为 56.57 元/股。

5、2017 年 10 月 10 日，公司发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记 完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记完成的公告》， 在确定授予日后的股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自动放弃授予的 股票期权 2,000 份，因而公司本次股票期权实际授予对象为 75 人，实际授予数 量为 458,000 份，行权价格为 56.57 元/份，首次授予股票期权登记完成时间为 2017 年 10 月 9 日。

6、2017 年 11 月 6 日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年限制性股票首次授予 登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励

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对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 4,200 股，因而公司本次限制 性股票实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 883,800 股，授予价格为 29.82 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日。

7、2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性 股票的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过前述议案， 同意根据公司激励计划的相关规定，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 18,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股 票激励对象人数变为 188 人，首次授予的限制性股票数量变为 865,800 股。

8、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度权 益分派方案。2018 年 7 月 4 日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》， 2017 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 60,865,800 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3.00 股。2018 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。

9、根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司于 2018 年 7 月 20 日召开的 第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调 整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于 向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。

由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 865,800 股调整为 1,125,540 股，预留授予限制性股票数量由 222,500 股调整为 289,250 股；首次授予股票期权数量由 458,000 份调整为 595,400 份，预留授予股票期权 数量由 115,000 份调整为 149,500 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 43.13 元/股。

根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司确定 2018 年 7 月 20 日为授予 日，授予 63 位激励对象预留限制性股票 289,250 股，授予价格为 51.39 元/股； 授予 4 位激励对象预留股票期权 149,500 份，行权价格为 102.77 元/股。

10、2018 年 8 月 31 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划预留授予登记完成的公告》，在确定授予日的股份登记过程中，有 4 名 激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 1,500 股，因而公司本次预留限

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制性股票实际授予对象为 59 人，预留限制性股票的实际授予数量为 287,750 股， 上市日期为 2018 年 9 月 3 日。预留股票期权实际授予对象仍为 4 人，预留股票 期权的实际授予数量仍为 149,500 份，登记完成时间为 2018 年 9 月 3 日。

11、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授予 限制性股票的回购价格调整为 22.55 元/股。

12、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首 次授予部分股票期权的议案》，注销 4 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未 行权的 21,580 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，于 2018 年 12 月 28 日办理完成。注销完成后，首次授予的 股票期权数量由 595,400 份调整为 573,820 份，首次授予人数由 75 人调整为 71 人。

13、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计 划首次授予部分限制性股票的议案》，并经 2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第三 次临时股东大会审议通过。回购注销 7 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未 解除限售的 23,400 股限制性股票，回购价格为 22.55 元/股。本次回购注销事宜 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2018 年 12 月 28 日 办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 181 人， 首次授予的限制性股票数量变为 1,102,140 股。

14、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授 予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。根据公司 2017 年第三 次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017 年股权激励计划首次授予的限制性 股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达 到考核要求的 181 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 275,535 股，71 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 143,455 份。

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独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核 查意见。

15、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已获 授但尚未行权的股票期权 6,825 份，其已行权的股票期权为 2,275 份。经中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。 本次注销完成后，首次授予股票期权人数变为 69 人，首次授予股票期权数量变 为 423,540 股。

16、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票的议案》，并经 2019 年 5 月 15 日公司 2018 年度股东大会审议通 过。回购注销首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 13,650 股限制性股票，回购价格为 22.55 元/股，其已解锁的限制性股票为 4,550 股；回购注销预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 1,000 股限制性股票，回购价格为 51.39 元/股。本次需要回购注销的限制性股票 数量合计为 14,650 股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 于 2019 年 6 月 26 日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对 象人数变为 179 人，首次授予的限制性股票数量变为 812,955 股；预留授予的限 制性股票激励对象人数变为 58 人，预留授予的限制性股票数量变为 286,750 股。

17、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年 7 月 3 日，公司发布了 《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有 总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。2019 年 7 月 10 日， 公司权益分派实施完毕。

18、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权益分

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派，首次授予限制性股票数量由 812,955 股调整为 1,056,841 股，预留授予限制 性股票数量由 286,750 股调整为 372,775 股；首次授予股票期权数量由 423,540 份调整为 550,602 份，预留授予股票期权数量由 149,500 份调整为 194,350 份。 首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 17.08 元/股，预留授予部分限制性股 票回购价格调整为 39.26 元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为 32.91 元/ 份，预留授予股票期权的行权价格调整为 78.78 元/份。独立董事发表了同意的独 立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。

19、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予 部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。此外，由于一名激励对象 因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对 象的规定，其已获授但尚未解除限售的 1,300 股限制性股票后续将会履行回购注 销审议程序并办理相关手续。根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，董事 认为公司 2017 年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一个解除 限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 57 名激励对象在 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 122,587 股，4 名激励对象在第一 个行权期可行权股票期权数量为 64,136 份。独立董事发表了同意的独立意见， 监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

20、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票的议案》，并经 2019 年 12 月 4 日公司 2019 年第一次临时股东大 会审议通过。回购注销首次授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解 除限售的 2,028 股限制性股票，回购价格为 17.08 元/股，其已解除限售的限制性 股票为 520 股；回购注销预留授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未 解除限售的 1,300 股限制性股票，回购价格为 39.26 元/股。本次需要回购注销的 限制性股票数量合计为 3,328 股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认于 2020 年 1 月 7 日办理完成。本次回购注销完成后，首次授予的限制 性股票激励对象人数变为 177 人，首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量变

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为 703,208 股；预留授予的限制性股票激励人数变为 57 人，预留授予的尚未解 除限售的限制性股票数量变为 248,888 股。

21、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，根据公司 2017 年第 三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017 年股权激励计划首次授予的限制 性股票与股票期权的第二个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意 达到考核要求的 177 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票 为 351,605 股，69 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 183,534 份。 独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核 查意见。

22、2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2017 年限制 性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行 权的议案》。根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017 年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第二个解除限售/行权期可 解除限售/行权条件已满足，目前公司 57 名激励对象在第二个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为 18.388 万股，4 名激励对象在第二个行权期可行权股票 期权数量为 9.6203 万份，期权行权价格为 52.19 元/份。独立董事发表了同意的 独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要 求，2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会 议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分 限制性股票的议案》，并经 2019 年 5 月 15 日公司 2018 年度股东大会审议通过。 回购其已获授但尚未解除限售的 1,000 股限制性股票，回购价格为 51.39 元/股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认于 2019 年 6 月 26 日办理

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完成。本次回购注销完成后，预留授予的限制性股票激励对象人数变为 58 人， 预留授予的限制性股票数量变为 286,750 股。

2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度 利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税）， 同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 23,855,608 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以 及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激 励计划授予权益数量及价格进行相应调整。

经过调整，预留授予限制性股票的数量由 286,750 股调整为 372,775 股；预 留次授予股票期权的数量由 149,500 份调整为 194,350 份；预留授予限制性股票 回购价格由 51.39 元/股调整为 39.26 元/股；预留授予股票期权的行权价格由 102.77 元/份调整为 78.78 元/份。

由于预留授予的一名激励对象因个人原因已离职，已不符合有关激励对象的 要求，2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部 分限制性股票的议案》，并经 2019 年 12 月 4 日公司 2019 年第一次临时股东大 会审议通过。公司回购其已获授但尚未解除限售的 1,300 股限制性股票，回购价 格为 39.26 元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认于 2020 年 1 月 7 日办理完成。本次回购注销完成后，预留授予的限制性股票激励人数变 为 57 人，预留授予的尚未解除限售的限制性股票数量变为 248,888 股。

2020年4月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润 分配及资本公积转增股本预案的议案》，2020年5月14日，公司发布了《2019年年 度权益分派实施公告》，2019年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 103,618,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增51,809,322股。根据《上市公 司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相 关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。

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经过调整，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由248,888股 调整为373,332股，预留部分已授予但尚未行权的股票期权数量由130,214份调整 为195,321份，预留授予限制性股票回购价格由39.26元/股调整为25.84元/股；预 留授予股票期权的行权价格由78.78元/份调整为52.19元/份。

除上述调整之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差 异。

三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第二个行权 / 解除限售期行权 / 解 除限售条件的说明

1、限售/等待期即将届满

根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励 对象授予的限制性股票/股票期权自股权登记完成之日起 24 个月为限制性股票/ 股票期权的限售/等待期；若预留部分在 2018 年度授出，自股权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止， 可申请解除限售/行权所获总量的 33%。

预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018 年 7 月 20 日，股票期 权登记完成日为 2018 年 9 月 3 日，限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 3 日， 预留授予股票期权/限制性股票第二个等待/限售期即将届满。

2、满足解除限售/行权条件情况的说明

解除限售/行权条件	是否达到解除限售/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生左述情形，满足解除限售/行权条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出	激励对象未发生左述情形，满足解除限售/行 权条件。

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机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入 增长率不低于30%；	公司2019年营业收入为79,249.49万元；相 比2016年增长率为75.34%，满足解除限售/ 行权条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解 除限售/行权条件。

综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票与股 票期权的第二个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要 求的57名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为183,880股，4 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为96,203份。

四、激励计划第二个行权 / 解除限售期的行权 / 解除限售安排

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计57 人，可解除限售的限制性股票数量为183,880股，占目前公司总股本的0.12%，具 体数据如下：

		获授的限制 性股票数量 (股)	本次可解除 限售数量 （股）	占已授予限 制性股票总 量的比例	剩余未解除 限售数量 （股）
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业 务）骨干人员（57人）		557,213	183,880	33%	189,452
合计（57人）		557,213	183,880	33%	189,452

• 3、预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计4人，可行权的

股票期权为96,203份，占目前公司总股本的0.06%，具体数据如下：

		获授的股 票期权数 量(份)		占已获授股 票期权总量 的比例
			本次可行权 数量（份）		剩余未行权 数量（份）
姓名	职务
核心管理人员、核心技术（业务） 骨干人员（4人）		291,525	96,203	33%	99,118
合计（4人）		291,525	96,203	33%	99,118

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• 4、本次可行权股票期权的行权价格为52.19元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 6、本次行权方式为集中行权。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成 后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、行权专户资金的管理和使用计划

公司2017年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权所募集资金

存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代收代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权处理方式

1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内 未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失 效，由公司注销。

• 2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

九、 2017 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权对公司当年 财务状况和经营成果的影响

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本次可行权的激励对象为 4 人，可行权股票期权为 96,203 份。如果全部行 权，公司总股本将增加 96,203 股，将摊薄公司 2019 年度的基本每股收益，但影 响较小。

在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管 理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权 数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积” - 转入“资本公积 股本溢价”。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年度业绩满足公司激励计 划预留授予部分第二个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，57 名激励对象第 二个解除限售期绩效考核合格，4 名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作 为激励对象的解除限售/行权资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 57 名激励对象办理第二个 解除限售期的 183,880 股限制性股票的解除限售手续，为 4 名激励对象办理第二 个行权期的 96,203 份股票期权的行权手续。

十一、独立董事意见

公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，且授予的 57 名激励对象个人考核 结果均为“良好”及以上，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》 等规定的可解除限售/行权条件，公司股权激励计划预留授予的限制性股票/股票 期权第二个解除限售/行权期的可解除限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条 件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得解除限售/行权的情形。

本次解除限售/行权符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中 的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/ 行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、 决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 57 名激励对象办理第二个解除限售期的 183,880 股限制性股票的解除限售手续，4 名激励对象办理第二个行权期的 96,203 份股票

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期权的行权手续。

十二、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 57 名激励对象解除限售 资格及 4 名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2017 年限制性股票与股票 期权激励计划》设定的预留授予部分第二个解除限售/行权期的解除限售/行权条 件，同意公司为 57 名激励对象办理第二个解除限售期的 183,880 股限制性股票 的解除限售手续，4 名激励对象办理第二个行权期的 96,203 份股票期权的行权手 续。

十三、律师法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司 2017 年激励 计划解除限售/行权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及 《2017 年激励计划》的相关规定；2017 年激励计划解除限售/行权条件已经满足， 公司关于本次解除限售/行权的安排符合《管理办法》及《2017 年激励计划》中 的相关规定。

十四、备查文件

• 1、第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激

• 励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2020 年 8 月 6 日

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