SG MICRO CORP — Board/Management Information 2020

Aug 6, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定， 作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，现就公司第三届董 事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2020 年半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金、对外担保情况的独立意见

我们对报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和对 外担保情况进行了认真核查：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控 股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

二、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：2020 年上半年，公司募集资金的 存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激 励计划授予权益数量及价格的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：由于公司实施了 2019 年度权益 分配，需要对 2017 年限制性股票与股票期权激励计划与 2018 年股票期权激励计 划授予权益数量及价格进行调整，公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调 整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票与股票 期权激励计划》、《2018 年股票期权激励计划》中的相关规定。因此，我们同 意公司的上述调整。

四、关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权 的独立意见

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我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司层面 2019 年度业绩已达到 考核目标，且授予的 276 名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据公 司《2018 年股票期权激励计划》等规定的可行权条件，公司股权激励计划首次 授予的股票期权第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人 层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018 年股票期 权激励计划》中规定的不得行权的情形。

本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象 符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及 《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 276 名激励对象办理第一个行权期的 76.0531 万 份股票期权的行权手续。

五、关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个 解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司层面 2019 年度业绩已达到 考核目标，且授予的 57 名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据公 司《2017 限制性股票与股票期权激励计划》等规定的可解除限售/行权条件，公 司股权激励计划预留授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期的可解 除限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达 成，且公司及激励对象均未发生公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》 中规定的不得解除限售/行权的情形。

本次解除限售/行权符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中 的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/ 行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、 决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 57 名激励对象办理第二个解除限售期的 183,880 股限制性股票的解除限售手续，4 名激励对象办理第二个行权期的 96,203 份股票 期权的行权手续。

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五、关于签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议二》的独立意见 我们全体独立董事经认真审核后一致认为：为本次重大资产重组之目的，公 司与交易对方签署附条件生效《购买资产协议之补充协议二》，就本次交易有关 事项生效条件进行补充约定及确认，符合中国证监会发布的《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监督办法（试行）》、 《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》、 深圳证券交易所发布的《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》 等文件的有关规定，我们同意公司签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议 二》。

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