SG MICRO CORP — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

2019 年度独立董事述职报告

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

（陈景善）

各位股东及股东代表：

本人陈景善，作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、行政法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在 2019 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事独立性和 专业性的作用，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，按时出席 公司董事会、认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年 度任职期间的履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2019 年度，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会，会议的召集、召开和 表决均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合 法有效。任职期内，本人对董事会的各项议案进行了认真审核，积极参与讨论， 利用自身专业知识，对公司经营发展提出合理化建议，同时审慎进行表决，为董 事会的正确、科学决策起了积极的作用。2019 年度，对公司董事会各项议案本 人均投了赞成票，没有提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事	应参加董	现场出	以通讯方	委托出	缺席董事	是否连续两次	出席股东
		席董事	式参加董	席董事		未亲自参加董
姓名	事会次数				会次数		大会次数
		会次数	事会次数	会次数		事会会议
陈景善	7	0	7	0	0	否	2

二、对相关事项发表独立意见的情况

2019 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、行政法 规的有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了 公正、客观的事前认可或独立意见，具体情况如下：

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2019 年度独立董事述职报告

董事会届次	日 期	发表独立意见事项	意 见 类 型
第三届董事会 第七次会议	2019年1 月15日	调整2018年股票期权激励计划激励对象名单 及授予权益数量	同意
		向激励对象首次授予股票期权	同意
公司第三届董 事会第八次会 议	2019年4 月23日	公司2018年度利润分配及资本公积转增股本 预案	同意
		2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告	同意
		2018 年度内部控制自我评价报告	同意
		控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金、对外担保情况	同意
		会计政策变更	同意
		公司董事、监事2019年薪酬方案	同意
		公司高级管理人员2019 年薪酬方案	同意
		使用部分闲置募集资金进行现金管理	同意
		使用部分闲置自有资金进行现金管理	同意
		2018 年度计提资产减值准备	同意
		回购注销公司2017年限制性股票与股票期权 激励计划部分限制性股票	同意
		注销公司2017年限制性股票与股票期权激励 计划首次授予部分股票期权	同意
		注销公司2018年股票期权激励计划首次授予 部分股票期权	同意
第三届董事会 第十次会议	2019年8 月15日	公司2019年半年度控股股东及其他关联方占 用公司资金情况	同意
		2019年半年度对外担保情况	同意
		2019年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告	同意
		会计政策变更	同意
		调整2017年限制性股票与股票期权激励计划 及2018年股票期权激励计划授予权益数量及 价格	同意
		2017年限制性股票与股票期权激励计划预留 授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/ 行权	同意
第三届董事会 第十一次会议	2019年10 月28日	回购注销公司2017年限制性股票与股票期权 激励计划部分限制性股票	同意
		注销公司2018年股票期权激励计划首次授予 部分股票期权	同意
		2017年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/ 行权	同意
第三届董事会 第十二次会议	2019年11 月18 日	向激励对象授予2018年预留股票期权	同意
第三届董事会 第十三次会议	2019年12 月20 日	关于公司重大资产重组相关事项	同意
		关于募集资金投资项目的延期	同意

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2019 年度独立董事述职报告

三、发表事前认可意见情况

董事会届次	日 期	发表事前认可意见事项	意见类型
第三届董事会 第八次会议	2019年4月 23日	续聘2019年度审计机构	同意
第三届董事会 第十三次会议	2019年12 月20日	关于公司第三届董事会第十三次会议相关事 项（重大资产重组）	同意

四、各专门委员会的履职情况

本人作为董事会提名委员会召集人，任职期间严格按照公司《董事会提名委 员会工作细则》履行相关职责。报告期内，提名委员会共召开一次会议。提名委 员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，切实履行了相关职责。

本人作为董事会战略委员会成员，任职期间严格遵守公司《董事会战略委员 会工作细则》相关制度。报告期内，战略委员会共召开两次会议，对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对 2019 年的发展战略进行整体规 划并讨论，对公司所处的行业和市场进行充分研究，结合公司目前的实际经营情 况提出合理化建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。对报告期内的 重大资产重组相关事项进行充分讨论、认真审议。

本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，任职期间严格按照公司《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 三次会议。委员会对公司董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准、薪酬政 策及方案进行了考评并提出建议；对激励对象所获授的公司 2017 年限制性股票 与股票期权激励计划预留部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的条件进 行认真审核；对激励对象所获授的公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的条件进行认真审核。

本人作为董事会审计委员会成员，任职期间严格按照公司《董事会审计委员 会工作细则》履行职责。报告期内，审计委员会共召开四次会议。负责监督公司 的内部控制制度并审核其执行情况，负责内部审计与外部审计之间的沟通，重点 对定期财务报告、会计政策变更、募集资金存放与使用、募集资金投资项目延期 等事项进行审议，不定期的审核公司的财务信息及披露信息等。委员会认为公司 的内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营 实际情况的需求。

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2019 年度独立董事述职报告

五、对公司进行现场检查的情况

2019 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，对 公司进行现场考察，通过现场沟通、通讯方式，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握 公司的经营动态，同时关注与公司有关的媒体报道，有效地履行了独立董事职责。

六、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、2019 年度，本人有效地履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况， 对于董事会审议的各项议案，本着认真、勤勉、谨慎的态度，能够独立、客观、 公证、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和 股东的合法权益。

2、信息披露是公司股东特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径，本 人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规，保证公司信息披露 的真实、准确、完整、及时、公正。

七、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重相关法律、行政法规和各项规章制度的 学习，尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等的相关法规， 不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实 加强对公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。

八、其他工作

1、2019 年度，未发生对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的 情况；

2、2019 年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 3、2019 年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、2019 年度，未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020 年任职期间，本人将继续诚实、勤勉、独立的履行职责，严格按照相 关法律、行政法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，充分利用 自己的专业知识和经验为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并

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2019 年度独立董事述职报告

促进公司进一步规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。

独立董事：陈景善 2020 年 3 月 30 日

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