SG MICRO CORP — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛企业管理咨 询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心 （有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏持有的钰泰 半导体71.30%的股权。根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好 协商，确定标的公司71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。本次交易完成后，结合 已持有的钰泰半导体28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。

同时上市公司拟向不超过35名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资 金，总额不超过21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用， 结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规定， 本次交易预计构成公司的重大资产重组，并符合《重组办法》第四十三条关于上市公司 发行股份购买资产的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 公司本次交易不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章

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程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

• (一) 截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括:

  1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

  2. 2019年12月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事 项的停牌公告》，公司股票自2019年12月9日开市起开始停牌。停牌期间， 2019年12月13日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 事项停牌的进展公告》。公告预案到草案公告之前，公司按规定每一个 月（2020年1月20日、2020年2月19日、2020年3月19日）发布了《关于披 露重大资产重组预案后进展公告》。

  3. 聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保 密协议。

  4. 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相 关标准。

  5. 2019年12月20日，公司与交易对方签署了附条件生效的购买资产协议和 盈利预测补偿协议。2020年3月30日，公司与交易对方签署了附条件生效 的购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议。

  6. 公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交 易的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

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1. 公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次 交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

2. 2019年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》 等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。2020年3月30日， 公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的议案》等相关议案，独立 董事对本次交易事项发表了独立意见。

3. 公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次交易出具了 独立财务顾问报告。

4. 截至本说明出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  - (1) 公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了公司本次交易预案 的相关议案； 

  - (2) 公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了公司本次交易草案 的相关议案； 

  - (3) 标的公司的股东会、董事会已作出同意本次交易的决议。 

• (二) 截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

  1. 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

  2. 本次交易事项获得中国证监会的核准。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性 文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易 事宜拟提交的相关法律文件，公司及董事会全体董事已做出如下声明与承诺：公司 为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法 有效。

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