SG MICRO CORP — Board/Management Information 2019

Oct 28, 2019

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定， 作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，现就公司第三届董 事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性 股票的独立意见

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对 象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股 票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决 定对上述首次授予的两名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,028 股限制性股票 进行回购注销，回购价格为 17.08 元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚 未解除限售的 1,300 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 39.26 元/股。回购 资金为公司自有资金。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票与股票期 权激励计划》和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 的规定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。

二、关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立 意见

鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的四名激励对象因个人原因 离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象 的要求，公司董事会决定对上述四位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以 注销，合计 6,630 份。

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我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述注销部分股票期权的事项， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等 相关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划》和《2018 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项。

三、关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个 解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司层面 2018 年度业绩已达到 考核目标，且限制性股票首次授予的 177 名激励对象、股票期权首次授予的 69 名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据《公司 2017 年限制性股票 与股票期权激励计划》等规定的可解除限售/行权条件，公司股权激励计划首次 授予的限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期的可解除限售/行权所需满 足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对 象均未发生《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得解除 限售/行权的情形。

本次解除限售/行权符合《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中 的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/ 行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、 决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 177 名激励对象办理第二个解除限售期的 351,605 股限制性股票的解除限售手续，69 名激励对象办理第二个行权期的 183,534 份股票期权的行权手续。

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