SG MICRO CORP — Board/Management Information 2019

Aug 15, 2019

==> picture [595 x 74] intentionally omitted <==

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的

法律意见书

==> picture [49 x 75] intentionally omitted <==

二零一九年八月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”或“ 君合 ”）是具有从事证券法 律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称 “ 公司 ”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以下 简称“ 2017 年激励计划 ”）和 2018 年股票期权激励计划（以下简称“ 2018 年激 励计划 ”）的特聘法律顾问，就公司 2017 年激励计划之调整授予权益数量及价 格和预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权相关事项、2018 年激 励计划之调整授予权益数量及价格相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称 《股权激励管理办法》 ）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称 《备忘录第 8 号》 ）等在本法律意见书出具日 以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进 行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了 出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或 口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或 原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且 于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件 上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出 具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

本所仅就公司本次调整激励计划授予权益数量及价格等事项相关的法律问 题发表意见，并不对相关标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项 发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了 必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等的要求，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有 关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

正 文

一、 本次调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的批准及授权

（一） 2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留 授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，同意公司 2017 年激 励计划之调整授予权益数量及价格和预留授予部分第一个解除限售/行权期可解 除限售/行权事项、2018 年激励计划之调整授予权益数量及价格事项。

（二） 同日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十次会议相关事 项的独立意见》，独立董事认为：1、2017 年激励计划及 2018 年激励计划授予 权益数量及价格的调整（以下简称“ 本次调整 ”）符合相关法律法规的规定；2、 2017 年激励计划之预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权事项 （以下简称“ 本次解除限售 / 行权条件满足 ”）符合《公司 2017 年限制性股票与 股票期权激励计划》（以下简称 《 2017 年激励计划》 ）中的有关规定，激励对 象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/行权的激励对象主体 资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三） 同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制 性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的 议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第 一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。

（四） 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2018 年第三次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股 东大会授权董事会办理与 2017 年激励计划及 2018 年激励计划有关的事项。根据 相关授权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整以及本次解除限售/行 权条件满足事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权 激励管理办法》、《2017 年激励计划》及《公司 2018 年股票期权激励计划》（以 下简称 《 2018 年激励计划》 并与《2017 年激励计划》合称 《激励计划》 ）的有 关规定。

二、 本次调整

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度 利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币，同时， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 23,855,608 股。根据《股权 激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应对股权激励计划授予权益 数量及价格相应调整。

（一） 2017 年激励计划的调整

1、授予限制性股票回购价格的调整

根据《2017 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时，授 予限制性股票回购价格的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 为调整前的限制性股票回购价格，V 为每股的派息额， n 为每股的资本 公积转增股本的比率；P 为调整后的回购价格。

根据前述调整方法以及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划授予限制性股票的回购价格如 下：

首次授予限制性股票的回购价格=（22.55-0.35）/(1+0.3)=17.08 元/股 预留授予限制性股票的回购价格=（51.39-0.35）/(1+0.3)=39.26 元/股

此外，根据《2017 年激励计划》的规定，当公司业绩不达标需要回购时， 首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 17.08 元加上银行同期存款利息，预 留授予部分限制性股票的回购价格调整为 39.26 元加上银行同期存款利息；当出 现其他情形需要回购时，首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 17.08 元/ 股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为 39.26 元/股。

2、授予股票期权行权价格的调整

根据《2017 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时，授 予股票期权行权价格的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转增股 本的比率，P 为调整后的行权价格。

根据前述调整方法以及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划授予股票期权的行权价格如下： 首次授予股票期权的行权价格=（43.13-0.35）/(1+0.3)=32.91 元/股

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

预留授予股票期权的行权价格=（102.77-0.35）/(1+0.3)=78.78 元/股

3、限制性股票授予数量的调整

根据《2017 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本时限制性股票授 予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率，Q 为 调整后的限制性股票数量。

根据前述调整方法以及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划限制性股票授予数量如下：

首次授予限制性股票数量=812,955（1+0.3）=1,056,841 股 预留授予限制性股票数量=286,750（1+0.3）=372,775 股

4、股票期权授予数量的调整

根据《2017 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本时股票期权授予 数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

Q0 为调整前的股票期权数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率，Q 为调 整后的股票期权数量。

根据前述调整方法以及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划股票期权授予数量如下：

首次授予股票期权数量=423,540*（1+0.3）=550,602 份

预留授予股票期权数量=149,500*（1+0.3）=194,350 份

（二） 2018 年激励计划的调整

1、授予股票期权行权价格的调整

根据《2018 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时授予 股票期权行权价格的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转增股 本的比率，P 为调整后的行权价格。

根据前述调整方法以及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》，本次调整后 2018 年激励计划授予股票期权行权价格如下： 首次授予股票期权的行权价格=（78.13-0.35）/(1+0.3)=59.83 元/股

2、股票期权授予数量的调整

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

根据《2018 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本时股票期权授予 数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

Q0 为调整前的股票期权数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率，Q 为调 整后的股票期权数量。

根据前述调整方法以及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数 量及价格的议案》，本次调整后 2018 年激励计划股票期权授予数量如下：

首次授予股票期权数量=1,777,900（1+0.3）=2,311,270 份 预留授予股票期权数量=445,000（1+0.3）=578,500 份

基于上述，公司本次调整的数量及价格符合《股权激励管理办法》以及《激 励计划》的相关规定。

三、 本次解除限售 / 行权条件满足

（一） 限售 / 等待期已届满

根据《2017 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票 期权自股权登记完成之日起 12 个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期；若预 留部分在 2018 年度授出，自股权登记之日起 12 个月后的首个交易日起至股权登 记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，则可申请解除限售/行权所获总量 的 33%。

预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018 年 7 月 20 日，股票期 权登记完成日为 2018 年 9 月 3 日，限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 3 日， 预留授予股票期权/限制性股票第一个等待/限售期即将届满。

（二） 解除限售 / 行权条件已满足

根据《2017 激励计划》、《公司关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的公告》、致同会计事务所 （特殊普通合伙）出具的《公司 2018 年度审计报告》（致同审字[2019]号第 110ZA4191 号）及公司的确认，2017 年激励计划预留授予部分第一个解除限售/ 行权期的解除限售/行权条件已经满足：

行权期的解除限售/行权条件已经满足：
解除限售/行权条件	是否达到解除限售/行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
	公司未发生左述情形，满足解除限售/ 行权条件。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
	激励对象未发生左述情形，满足解除 限售/行权条件。
3、公司业绩考核要求 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率 不低于20%；	公司2018年营业收入为57,239.27万 元；相比2016年增长率为26.65%， 满足解除限售/行权条件。
	除2名激励对象因个人原因离职，其 余激励对象绩效考核均达到考核要 求，满足解除限售/解除限售条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人 绩效考核达标。

基于上述，本次解除限售/行权条件已经满足，公司董事会关于 2017 年激励 计划预留授予部分第一个行权期行权及限制性股票解除限售的安排符合《股权激 励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次解除限售/行权 条件满足事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激 励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次调整的数量及价格符合《股 权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售/行权条件已 经满足，公司董事会关于 2017 年激励计划预留授予部分第一个行权期行权及限 制性股票解除限售的安排符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的 有关规定。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

==> picture [141 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市君合律师事务所

负责人： __ 肖微 律师 __ 李智 律师 __ 宋勇鹏 律师 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==