SG MICRO CORP — Board/Management Information 2019

Aug 15, 2019

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定， 作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，现就公司第三届董 事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独

立意见

我们全体独立董事经认真核查后一致认为：2019 年上半年度，公司控股股东 及其他关联方能够严格遵守相关法律法规的规定，不存在公司控股股东及其他关 联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控 股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于公司 2019 年半年度对外担保情况的独立意见 我们全体独立董事经认真核查后一致认为：2019 年上半年度，公司能够严格 遵守相关法律法规的规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个 人提供担保的情形。

三、关于公司《 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：2019 年上半年度，公司按照相关 法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的 存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。我 们一致同意公司《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、关于会计政策变更的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次会计政策变更是根据财 政部相关文件进行的合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司 财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。

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五、关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激 励计划授予权益数量及价格的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：由于公司实施了 2018 年年度权 益分派，需要对 2017 年限制性股票与股票期权激励计划与 2018 年股票期权激励 计划授予权益数量及价格进行调整，公司本次对激励计划授予权益数量及价格的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票与股票 期权激励计划》、《公司 2018 年股票期权激励计划》的相关规定。因此，我们 同意公司的上述调整。

六、关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个 解除限售 / 行权期可解除限售 / 行权的独立意见

我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司层面 2018 年度业绩已达到 考核目标，且授予的 57 名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据《公 司 2017 限制性股票与股票期权激励计划》等规定的可解除限售/行权条件，公司 股权激励计划预留授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期的可解除 限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成， 且公司及激励对象均未发生《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中 规定的不得解除限售/行权的情形。

本次解除限售/行权符合《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中 的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/ 行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、 决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授 予部分 57 名激励对象办理第一个解除限售期的 122,587 股限制性股票的解除限 售手续，为 4 名激励对象办理第一个行权期的 64,136 份股票期权的行权手续。

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