SG MICRO CORP — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-018

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八 次会议于 2019 年 4 月 12 日通过邮件形式发出通知，于 2019 年 4 月 23 日下午 14 点，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，实际参 会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了 会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《圣邦微电子（北 京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

（一）审议通过《 2018 年度总经理工作报告》

与会董事认为：2018 年度，公司经营管理层有效执行董事会、股东大会各 项决议，基本实现了公司 2018 年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了 2019 年度经营计划。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二）审议通过《 2018 年度董事会工作报告》

具体内容详见次日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露 的相关公告。

公司独立董事向董事会递交了 2018 年度《独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三）审议通过《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司 所有者的净利润 103,694,105.16 元，其中母公司净利润为 110,874,136.17 元，根 据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 9,324,772.50 元后， 当年实现的可供股东分配的利润为 101,549,363.67 元，加上以前年度未分配利润 161,218,360.76 元，扣除已派发 2017 年度现金股利 30,432,900.00 元,累计可供分 配利润 232,334,824.43 元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展 的前提下，为了提升公司注册资本金实力，满足经营业务发展需要，同时更好地 兼顾股东的长远利益，2018 年度利润分配预案为：公司拟以总股本 79,518,695 股为基数（公司目前总股本 79,533,345 股，扣除 14,650 股待注销的股权激励限 制性股票），向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共分配现金红利 27,831,543.25 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积 向全体股东每 10 股转 3 股，合计转增 23,855,608 股。本次转增后公司总股本将 增加至 103,374,303 股。本次利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本发生 变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本次利润分配预案， 尚需提请公司 2018 年度股东大会审议，经审议通过的 2018 年度利润分配及资本 公积转增股本的预案方可实施。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理与此次权益分派相关的具体事项。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（四）审议通过《 2018 年度财务决算报告》

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与会董事认为：公司《2018 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2018 年 的财务状况和经营成果。

具体内容详见次日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露 的公告。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（五）审议通过《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》

经审议，与会董事认为公司 2018 年年度报告真实反映了公司 2018 年度的财 务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2018 年年度报 告》及《 2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。年报提示性公告同时刊登 在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证 券报》。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（六）审议通过《 2018 年度内部控制自我评价报告》

董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司独立董事对该报 告的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的鉴证报告。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（七）审议通过《 2018 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司 独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

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鉴证报告，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（八）审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构期间 遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与 会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度 的审计机构，聘期一年。

该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（九）审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准 则第 8 号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对 2018 年度末各类应收 款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面的清 查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分 析。公司对 2018 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项及存 货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2018 年度各项资产减值准备共计 19,982,336.93 元，转回 71,720.66 元。前述事项将导致公司 2018 年度利润总额减 少 19,910,616.27 元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计确认。

与会董事认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况， 本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2018 年 12 月 31 日公司的资产状况

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和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十）审议通过《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计 划部分限制性股票的议案》

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对 象因个人原因离职，预留授予的一名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求， 公司董事会决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的 13,650 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 22.55 元/股；对预留授予的一位 激励对象已获授但尚未解除限售的 1,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 为 51.39 元/股，回购资金均为公司自有资金。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十一）审议通过《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予部分股票期权的议案》

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对 象因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的规 定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述两位激励对象已获授 但尚未行权的股票期权予以注销，合计 6,825 份。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十二）审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分 股票期权的议案》

鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中首次授予的一名激励对象因个人原因 离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象 的要求，公司董事会决定对该名激励对象已获授但尚未行权的 900 份股票期权予 以注销。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有 关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个 人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较 数据进行调整，调增2017年度其他收益99,252.50元，调增2017年度管理费用 99,252.50元。公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在 编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据 进行调整，调增2017年度收到的其他与经营活动有关的现金流量3,099,252.50元 ，调增支付其他与经营活动有关的现金流量99,252.50元，调减2017年度收到其他 与筹资活动有关的现金流量3,000,000.00元。

根据修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《 企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司做了相应的变更。根据新旧准则 衔接规定，企业对于首次执行新金融工具准则的累积影响数调整施行日所在年度

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报告期间的期初的留存收益以及财务报表其他相关项目金额，企业比较财务报表 列报的信息与新准则要求不一致的，不需要按照新准则的要求进行追溯调整。因 此，本次会计政策变更不涉及对公司前期比较财务报表的重述，且不会对会计政 策变更之前公司资产总额、净资产、营业收入及净利润产生影响。

与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变 更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是 中小股东的利益，因此，一致同意本次会计政策变更。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十四）审议通过《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更 登记的议案》

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权 期可行权的 143,455 份股票期权于 2019 年 1 月 24 日上市流通，公司总股本由 7,938.989 万元增加至 7,953.3345 万元，注册资本由人民币 7,938.989 万元增加至 7,953.3345 万元。

鉴于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对 象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股 票与股票期权激励计划》的规定，均已不符合公司股权激励计划中有关激励对象 的规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为 14,650 股，公司总股本由 7,953.3345 万元减少至 7,951.8695 万元，注册资本由人民币 7,953.3345 万元减少 至 7,951.8695 万元。

同时，根据《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司拟以总股 本 7,951.8695 万股为基数（公司目前总股本 7,953.3345 万股，扣除 1.465 万股待 注销的股权激励限制性股票），以资本公积向全体股东每 10 股转 3 股，合计转增

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2,385.5608 万股。本次转增后公司总股本将增加至 10,337.4303 万股，注册资本 由人民币 7,951.8695 万元增加至 10,337.4303 万元。

综上，申请公司总股本由 7,938.989 万元增加至 10,337.4303 万元，注册资本 由人民币 7,938.989 万元增加至 10,337.4303 万元。

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司根据自身实际情况，对《公司章 程》有关回购股份的相关条款进行修订。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告。

该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常 经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资额度及期限 是根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的 流动性，拟使用不超过人民币 24,000 万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现 金管理，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚 动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时授权董 事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事 宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、 保本型理财产品等）。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证 券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

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该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，同意在不影响公司正常经营的情况下，合理利用 部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资额度及期限根据公司当前的资金使用 状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过 46,000 万元（含本数）闲置 的自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期 内，可循环滚动使用。同时授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文 件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年 内有效。

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资 期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证 券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十七）审议通过《关于公司董事、监事 2019 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序， 综合考评确定相关人员的薪酬方案。

该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（十八）审议通过《关于公司高级管理人员 2019 年薪酬方案的议案》

公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履 行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬。

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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

• （十九）审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，公司定于 2019 年 5 月 15 日（星期三）召开公司 2018 年度股东大会，就公司第三届董事会第八次会议审议通过的上述议案进行 审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公 告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立

• 意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2019 年 4 月 24 日

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