SG MICRO CORP — Board/Management Information 2018

Dec 3, 2018

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-073

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）第 三届董事会第六次会议于 2018 年 11 月 23 日通过邮件形式发出通知，于 2018 年 12 月 3 日下午 17 点，在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和 监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

审议通过《关于现金收购钰泰半导体南通有限公司 28.7% 股权的议案》

公司以自有资金 11,480 万元人民币收购彭银、张征、深圳市麦科通电子技 术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）及安欣赏（以下合称“转 让方”）合计持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“标的公司”）28.7%的 股权。公司与上述转让方于 2018 年 12 月 3 日签署了《股权转让协议》。本次交 易完成后，公司将持有标的公司合计 28.7%的股权。

标的公司专注于模拟芯片的研发与销售，核心团队具备资深专业背景。经过 多年的行业积累，标的公司拥有系列电源管理芯片产品，形成了独立自主的知识 产权体系。目前标的公司产品达百余种，包括升压开关稳压器、降压开关稳压器、 过压保护器、锂电池充电器、移动电源 SOC、线性稳压器、LED 驱动器及 AC/DC 控制器等，应用于消费类电子及工业控制等领域。通过不断的技术创新，标的公

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司的产品得到了行业领先主控商的认可和推荐，在电子行业供应链中，已具备较 强优势。

标的公司与圣邦股份处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领域侧重点 有所不同。本次收购，属于圣邦股份对模拟芯片业务领域的横向整合，将集中各 方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务 发展。

根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]641 号），标的公司基准日的估值为人民币 4.25 亿元，在前述评估值的基础上各方协 商一致同意，本次交易目标股权的总对价为人民币 1.148 亿元。

公司独立董事对此发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会 审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2018 年 12 月 3 日

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