SG MICRO CORP — Board/Management Information 2018

Nov 23, 2018

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-069

圣邦微电子（北京）股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五 次会议于 2018 年 11 月 13 日通过邮件形式发出通知，于 2018 年 11 月 23 日下午 16 点，在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，实际参会 董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期 权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根 据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司 拟定了《圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》

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及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（二）审议通过《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期 权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》 的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《圣邦微电子（北京）股份有限公 司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》

为了具体实施公司 2018 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进

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行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权 的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

（9）授权董事会根据公司 2018 年股票期权激励计划的规定办理股票期权激 励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚 未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继 承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、 组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及 做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

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银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事 项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表 决票数的 100%，表决通过。

（四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 鉴于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的7名激励对象因个人原因离职， 根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励 对象的要求，公司董事会决定对上述7位激励对象已获授但尚未解除限售的 23,400 股限制性股票进行回购注销，公司注册资本由 7,941.329 万元减少至 7,938.989万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决 票数的100%，表决通过。

（五）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于巨潮 资讯网上的相关公告

该议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股

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东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决 票数的100%，表决通过。

（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据 上述财会[2018]15号文件的规定，公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件 规定的起始日开始执行上述会计准则。

本次会计政策变更除调整财务报表相关项目的列报之外，不涉及对公司以前 年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务 状况、经营成果和现金流量产生任何影响。

与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变 更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是 中小股东的利益，因此，一致同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公 告。

决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决票 数的 100%，表决通过。

（七）审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

经公司董事会审议同意于 2018年12月10日（星期一）召开公司 2018年第三 次临时股东大会，就公司第三届董事会第四次会议审议通过的第三项议案以及第 三届董事会第五次会议审议通过的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项议 案进行审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占本次董事会有效表决

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票数的 100%，表决通过。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2018 年 11 月 23 日

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