SG MICRO CORP — Board/Management Information 2018

Nov 23, 2018

证券简称：圣邦股份 证券代码： 300661

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 （草案）

圣邦微电子（北京）股份有限公司

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2018 年股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象 定向发行圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股 普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予 222.50 万份股票期权，约占本激励计划草 案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.80%。其中首次授予 178.00 万份，约占本 激励计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.24%；预留 44.50 万份，约占 本激励计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 0.56%，预留部分占本次授予 权益总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以 行权价格购买 1 股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及 所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 78.13 元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权 的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 283 人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核 心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳 入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预

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2018 年股票期权激励计划（草案）

留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

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2018 年股票期权激励计划（草案）

获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

目 录

第一章 释 义 ............................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10 第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................... 12 第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ........................................... 15 第八章 股票期权的授予、行权的条件 ................................................................... 16 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ....................................................... 20 第十章 股票期权会计处理 ....................................................................................... 22 第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ............................................................... 24 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .............................................................. 27 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .............................................................. 29 第十四章 附则 ........................................................................................................... 29

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

圣邦股份、本公司、公司、上市公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本计划	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司2018 年股票期权 激励计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理 人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易 日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务） 骨干（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 283 人，包括：

（一）公司高级管理人员

（二）公司核心管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须 在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘 用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

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2018 年股票期权激励计划（草案）

司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授予股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予 222.50 万份股票期权，约占本激励计划草案公 告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.80%。其中首次授予 178.00 万份，约占本激励 计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.24%；预留 44.50 万份，约占本激 励计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 0.56%，预留部分占本次授予权益 总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权 价格购买 1 股公司股票的权利。

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量 (万份)
			占授予股票期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
林明安	副总经理	4.00	1.80%	0.05%
张绚	财务总监	4.00	1.80%	0.05%
核心管理人员、核心技术（业务） 骨干人员（281人）		170.00	76.40%	2.14%
预留		44.50	20.00%	0.56%
合计（283人）		222.50	100.00%	2.80%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁

售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权 作废失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议 通过后 12 个月内，由董事会确认。

三、本激励计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为18个月、30个月、42个月、54个月。

四、本激励计划的可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 18 个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下

• 表所示：

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2018 年股票期权激励计划（草案）

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应授予登记完成之日起18个月后的首个交 易日起至相应授予登记完成之日起30个月内的 最后一个交易日当日止	22%
第二个行权期	自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交 易日起至相应授予登记完成之日起42个月内的 最后一个交易日当日止	24%
第三个行权期	自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交 易日起至相应授予登记完成之日起54个月内的 最后一个交易日当日止	26%
第四个行权期	自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交 易日起至相应授予登记完成之日起66个月内的 最后一个交易日当日止	28%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行 权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份 78.13 元，即满足授权条件后，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 78.13 元价格购买 1 股公司股票 的权利。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

• 首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 78.13 元；

• （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交

• 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 76.09 元。

三、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期 权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

• （二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第八章 股票期权的授予、行权的条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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2018 年股票期权激励计划（草案）

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次及预留授予股票期权 第一个行权期	以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 10%；
首次及预留授予股票期权 第二个行权期	以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 20%；
首次及预留授予股票期权 第三个行权期	以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%；
首次及预留授予股票期权 第四个行权期	以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票

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2018 年股票期权激励计划（草案）

期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 权比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0		0.6	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期 未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该 激励对象当期行权额度，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增 长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018 年营业收 入值为基数，2019-2022 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%的 业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

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2018 年股票期权激励计划（草案）

本次激励计划的考核目的。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• （二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

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2018 年股票期权激励计划（草案）

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第十章 股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 11 月 23 日用该模型对首次授予的 178 万份股票期权进行预测算。

1、标的股价：78.13 元/股（假设授予日公司收盘价为 78.13 元/股）

2、有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（授予登记完成日至每个行 权期首个行权日的期限）

3、波动率分别为 24.7539%、22.9139%、34.4238%、33.2897%（采用创业板 综最近 1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的波动率）

4、无风险利率：2.4892%、2.7030%、3.0186%、3.1334%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期利率）

5、股息率：0.3807%（取公司近一年股息率）

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2018 年 12 月，则 2018 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

首次授予的 股票期权数 量（万份）
	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）

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2018 年股票期权激励计划（草案）

178.00 3,230.88 88.76 1,065.15 905.70 660.93 396.21 114.12

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性， 提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来 的费用增加。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授

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2018 年股票期权激励计划（草案）

予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董 事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象 进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相 关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管 理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量 和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权 条件审查确认；

（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券 交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

公司可根据实际情况向激励对象提供统一行权或自主行权方式。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通

过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授 期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激 励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责 任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职 的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权 可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权 条件。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象有触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为的，因不能胜任岗位工作导致的职务变更的，或因前列原因导致公司与激励 对象劳动关系解除的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销，已行权的股票期权按照其行权当日公司股票收盘价计算的所得收益归公司 所有。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可 行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规 定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通 解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任 何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会

2018 年 11 月 23 日

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