SG MICRO CORP — Board/Management Information 2017

Aug 10, 2017

圣邦微电子（北京）股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为 公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，现就公司第二届董事会 第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》的独立意见

1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合 《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、2017 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证 券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、 核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的 授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、限 售/等待期、禁售期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公司 治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票 与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机 制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2017 年限制 性股票与股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所 规定的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实 施 2017 年限制性股票与股票期权激励事项。

二、关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理 性的独立意见

公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别 为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增 长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票与股票期权激励计划设定了以

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2016 年营业收入值为基数，2017-2020 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、 30%、40%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票 与股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年 限制性股票与股票期权激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2017 年限 制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进 行审议。

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