SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2022

Apr 22, 2022

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司

作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等相关事项的

法律意见书

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二零二二年四月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等相关事项的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 君合 ” ）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称 “ 圣邦股份 ” 或 “ 公司 ” ） 委托，作为公司实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“ 2018 年激励计划 ”）以及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称 “ 2021 年激励计划 ”）的特聘法律顾问，就公 司 2018 年激励计划之注销部分股票期权（以下简称“ 本次注销 ”）、 2021 年激励计划 之作废首次授予部分第二类限制性股票（以下简称“ 本次作废 ”）以及首次授予第二类 限制股票第一个归属期归属条件成就的相关事项（以下简称 “ 本次归属 ” ），本所特出具 《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司作废 2021 年限制性股 票激励计划部分限制性股票等相关事项的法律意见书》（以下简称 “ 本法律意见书 ” ）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称 《管理办法》 ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《创业板上 市规则》 ）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等 在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子 （北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 ）而出具。

本法律意见书仅就与本次作废等相关事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进 行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供 了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出 具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实 的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供圣邦股份实施本次作废等相关事项之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深 圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进 行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

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正 文

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一、 本次作废等相关事项的批准及授权

2022 年 4 月 22 日，圣邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于作 废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于注 销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发 表了同意的独立意见。

2022 年 4 月 22 日，圣邦股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作 废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于注 销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对本次归属激励对象 名单进行了核实并发表了同意的意见。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2018 年激励计划及 2021 年激励计划有关的事项。根据相关授权，前述相关事项均属于 股东大会对董事会的授权范围。

基于上述，本次作废、本次归属以及本次注销均已取得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以 下简称 《 2018 年激励计划》 ）及《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划》（以下简称 《 2021 年激励计划》 ，与《 2018 年激励计划》以下合称 《激 励计划》 ）的有关规定。

二、 本次作废

（一） 作废原因

根据《 2021 年激励计划》“第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理”之“二、激 励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期 而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分的 12 名激励对象因个人原因离职，均已不符合《 2021 年激励计划》中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的 31,650 股限制性股票不 得归属，并由公司作废。

（二） 作废数量

根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于作废 2021 年限制性股票激励 计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会决定作废上述相关人员已

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获授但尚未归属的合计 31,650 股第二类限制性股票。

基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《 2021 年激励计划》的有 关规定。

三、 本次归属

根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及相关 公告文件， 2021 年激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的第二类限制性股票来 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次归属激励对象共计 461 人， 可归属的第二类限制性股票数量合计为 547,437 股，归属价格为 133 元 / 股，具体情况 如下：

			本次可归属限 制性股票数量 （股）
		获授限制性股票数 量（股）		本次归属数量占已获授 限制性股票总量的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术 （业务）骨干（461人）		2,488,350	547,437	22%

（一） 等待期已届满

根据《 2021 年激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易当日止，归属比 例为获授限制性股票总数的 22% 。

公司 2021 年激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 19 日，截至本法律意见书出具 日，公司 2021 年激励计划首次授予限制性股票的第一个等待期已经届满。

公司 2021 年激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

• 1 、 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算；

• 2 、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3 、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4 、 中国证监会及深交所规定的其它期间。

（二） 归属条件已满足

根据《 2021 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件， 2021 年激励计划首次授 予限制性股票第一个可归属期的归属条件已经满足：

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序号		归属条件					成就情况
1		公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。					公司未发生左述情 形，满足归属条件。
2		激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生左 述情形，满足归属 条件。
3		公司层面业绩考核目标： 第一个归属期对应考核年度为2021 年，2021 年营业收入目标值 为15.50亿元，触发值为14.70亿元，若2021年度营业收入值达 到目标值，则公司层面归属比例为100%；若2021年度营业收入 值大于等于触发值但小于目标值，则公司层面归属比例为80%； 若2021 年度营业收入值小于触发值，则公司层面归属比例为0。					公司2021 年营业 收入为22.38 亿 元，公司层面归属 比例为100%。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C） 和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据 下表确定激励对象归属比例： 评价标准 优秀（A） 良好(B) 合格（C） 不合格(D) 标准系数 1.0 0.6 0					461 名激励对象个 人考核结果均为 “良好”及以上， 满足归属条件。
			优秀（A）	良好(B)	合格（C）
		评价标准				不合格(D)
		标准系数	1.0		0.6	0

基于上述，除上表中已列明的情况，本次归属条件已经满足，公司关于本次归属的 安排符合《管理办法》及《 2021 年激励计划》中的有关规定。

四、 本次注销

（一） 注销原因

根据《 2018 年激励计划》“第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理”之“二、激 励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对 象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司 2018 年激励计划首 次授予的 4 名激励对象、预留授予的 2 名激励对象均因个人原因离职，根据公司《 2018

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激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对首次授予部分离职激励 对象已获授但尚未行权的 23,536 份股票期权、预留授予部分离职激励对象已获授但尚 未行权的 4,387 份股票期权予以注销。

（二） 注销数量

根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于注销公司 2018 年股票期权激 励计划部分股票期权的议案》，公司拟注销首次授予部分离职激励对象已获授但尚未行 权的股票期权 23,536 份、预留授予部分离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4,387 份。

基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《 2018 年激励计划》的有 关规定。

五、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废、本次归属及本次注销均已取得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次作废的 原因及数量符合《管理办法》及《 2021 年激励计划》的有关规定；本次归属条件已经 满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及《 2021 年激励计划》中的有关规 定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《 2018 年激励计划》的有关规定。

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等相关事项的法律意见书》的签署页）

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负责人： __ 华晓军 律师 __ 石铁军 律师 __ 陈怡 律师 年 月 日