SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Oct 20, 2020

中信证券股份有限公司关于

《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于终止重大资产重组

事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况

的自查报告》的核查意见

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 拟终止通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心 （有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心 （有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏（以上 合称“交易对方”）持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体” 或“标的公司”）合计 71.30%股权并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

圣邦股份于 2020 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止以发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项，公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意 的独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》 及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的有关规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立 财务顾问，对圣邦股份本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了 核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次重大资产重组的内幕信息知情人的自查期间为：圣邦股份本次重大资产 重组报告书披露之日（2020 年 3 月 30 日）起至披露终止本次重大资产重组事项 之日止（2020 年 10 月 12 日）（以下简称“自查期间”）。

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二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

• 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 2、上市公司持股 5%以上股东；

• 3、交易对方及其相关人员；

• 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 5、本次重大资产重组的相关中介机构及其经办人员；

• 6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

• 7、前述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的相 关内幕信息知情人在自查期间内买卖圣邦股份股票情况如下：

姓名	职务/关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
弘威国际发展 有限公司	圣邦股份持股5% 以上股东	2020-09-04 -- 2020-09-25	-1,056,009	卖出
林明安	圣邦股份副总经理	2020-08-19 -- 2020-09-21	-46,434	通过员工持股平 台鹏成国际有限 公司间接卖出
赵媛媛	圣邦股份员工	2020-06-29	-933	通过员工持股平 台北京盈华锐时 投资管理中心 （有限合伙）间 接卖出
IZADINIA MANSOUR	圣邦股份员工	2020-09-03 -- 2020-09-28	-71,106	卖出
崔建新	圣邦股份员工	2020-07-14	-1,141	卖出

针对上述卖出公司股票的行为，林明安、赵媛媛、IZADINIA MANSOUR、

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崔建新承诺：“自查期间，本人存在卖出公司股票的行为，但本人及本人直系亲 属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的 行为。本人卖出圣邦股份股票时，本次重大资产重组信息已公开披露，是本人根 据证券市场已公开信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重大资产重组 不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易 的情形。

本人对承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项 承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

弘威国际发展有限公司承诺：“自查期间，本公司存在卖出圣邦股份股票的 行为，但本公司不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场 操纵等禁止交易的行为。2020 年 8 月 11 日、2020 年 9 月 18 日，圣邦股份分别 披露了《关于公司控股股东的一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编 号：2020-061）、《关于公司控股股东的一致行动人股份减持计划的进展公告》 （公告编号：2020-068），本公司上述减持行为系执行已披露的减持计划，根据 证券市场已公开信息及判断而进行，纯属独立行为，与圣邦股份本次重大资产重 组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情形。

本公司对承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各 项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

除上述情况外，2020 年 8 月 27 日，圣邦股份披露了《关于 2018 年股票期 权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，圣邦 股份高级管理人员张绚参与了本次行权，具体行权信息如下：

姓名	职务/关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
张绚	圣邦股份财务总监	2020-09-01	17,160	行权买入

圣邦股份其他员工赵媛媛、卢剑楠、张晓君、崔建新、王晓、张凯欣、宋楠 及王颖博亦参与了本次行权，行权方式均为自主行权。

针对上述自主行权行为，张绚、赵媛媛、卢剑楠、张晓君、崔建新、王晓、

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张凯欣、宋楠及王颖博等内幕信息知情人承诺：“自查期间，本人存在自主行权 行为，但本人及本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股 票、从事市场操纵等禁止交易的行为。2020 年 8 月 27 日，圣邦股份披露了《关 于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提 示性公告》，本人行权买入行为系圣邦股份 2018 年股权激励计划的正常行权流程。 本人自主行权时，本次重大资产重组信息已公开披露，是本人根据证券市场已公 开信息及判断而进行的自主行权，纯属独立行为，与公司本次重大资产重组不存 在关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。

本人对承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项 承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2020 年 9 月 17 日，圣邦股份披露了《关于 2017 年限制性股票与股票期权 激励计划预留授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，圣邦股份员 工 IZADINIA MANSOUR 参与了行权，行权方式为集中行权。

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买 卖圣邦股份股票的情况。

上市公司终止本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，限制了内幕信 息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息 以及买卖圣邦股份股票人员出具的承诺函，本独立财务顾问认为：上述相关内幕 信息知情人在自查期间买卖圣邦股份股票的行为不属于利用相关内幕信息进行 的内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。除上述情况外， 自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖圣邦股份股票的 情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<圣邦微电子（北京）股份有限 公司关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情 况的自查报告>的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

彭 捷 刘煜麟

中信证券股份有限公司

年 月 日

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