SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Oct 20, 2020

北京市君合律师事务所

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信 息知情人自查期间买卖股票情况的

核查意见

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二零二零年十月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自 查期间买卖股票情况的核查意见

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以 下简称“ 圣邦股份 ”或“ 上市公司 ”）的委托，担任圣邦股份与上海钰帛企业管理咨询中心 （有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限 合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）和安欣赏（以下合称“ 交易对方 ”） 实施发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通有限公司（以下简称“ 钰泰半导体 ”或“ 标 的公司 ”）71.30%股权并募集配套资金的交易（以下简称“ 本次交易 ”或“ 本次重大资产重 组 ”）的专项法律顾问。

圣邦股份于 2020 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 并撤回申请文件的议案》，同意终止以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项，上市公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司 并购重组内幕交易防控相关问题与解答》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的有关规定，本所就自本次交易重组报告书披露之日（2020 年 3 月 30 日）起至终止本次交易之日（2020 年 10 月 12 日）（以下简称“ 自查期间 ”）内上 市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司持股 5%以上股东，交易对方及其相 关人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的相关专业机构及其经办 人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以上 人员以下合称“ 内幕信息知情人 ”）买卖股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，包 括但不限于本次交易相关各方提供的内部信息知情人登记表、自查报告、书面声明和承 诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，并就有 关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具 本核查意见相关的文件资料进行了审查，并依赖于圣邦股份、交易对方和标的公司的如 下保证：圣邦股份、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

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资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府 有关部门、圣邦股份、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。

本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意见出具 之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律的适用发表意 见。本核查意见仅供圣邦股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：

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一、本次交易的内幕信息知情人自查期间买卖股票的情况

根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股 东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买 卖圣邦股份股票情况如下：

姓名	职务/关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
弘威国际发展 有限公司	圣邦股份持股5% 以上股东	2020-09-04 -- 2020-09-25	-1,056,009	卖出
林明安	圣邦股份副总经理	2020-08-19 -- 2020-09-21	-46,434	通过员工持股平台鹏成 国际有限公司间接卖出
赵媛媛	圣邦股份员工	2020-06-29	-933	通过员工持股平台北京 盈华锐时投资管理中心 （有限合伙）间接卖出
IZADINIA MANSOUR	圣邦股份员工	2020-09-03 -- 2020-09-28	-71,106	卖出
崔建新	圣邦股份员工	2020-07-14	-1,141	卖出

针对上述卖出上市公司股票的行为，林明安、赵媛媛、IZADINIA MANSOUR、崔 建新承诺：“自查期间，本人存在卖出上市公司股票的行为，但本人及本人直系亲属不 存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 本人卖出圣邦股份股票时，本次重大资产重组信息已公开披露，是本人根据证券市场已 公开信息及判断而进行，纯属独立行为，与上市公司本次重大资产重组不存在关联关系， 亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

本人对承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不 存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

弘威国际发展有限公司承诺：“自查期间，本公司存在卖出圣邦股份股票的行为， 但本公司不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁止交 易的行为。2020 年 8 月 11 日、2020 年 9 月 18 日，圣邦股份分别披露了《关于公司控 股股东的一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-061）、《关于公司 控股股东的一致行动人股份减持计划的进展公告》（公告编号：2020-068），本公司上述 减持行为系执行已披露的减持计划，根据证券市场已公开信息及判断而进行，纯属独立 行为，与圣邦股份本次重大资产重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资 产重组内幕信息进行股票交易的情形。

本公司对承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺 不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

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除上述情况外，2020 年 8 月 27 日，圣邦股份披露了《关于 2018 年股票期权激励计 划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，圣邦股份高级管理人 员张绚参与了本次行权，具体行权信息如下：

姓名	职务/关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
张绚	圣邦股份财务总监	2020-09-01	17,160	行权买入

圣邦股份其他员工赵媛媛、卢剑楠、张晓君、崔建新、王晓、张凯欣、宋楠及王颖 博亦参与了本次行权，行权方式均为自主行权。

针对上述自主行权行为，张绚、赵媛媛、卢剑楠、张晓君、崔建新、王晓、张凯欣、 宋楠及王颖博等内幕信息知情人承诺：“自查期间，本人存在自主行权行为，但本人及 本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁 止交易的行为。2020 年 8 月 27 日，圣邦股份披露了《关于 2018 年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本人行权买入行为系圣邦 股份 2018 年股权激励计划的正常行权流程。本人自主行权时，本次重大资产重组信息 已公开披露，是本人根据证券市场已公开信息及判断而进行的自主行权，纯属独立行为， 与上市公司本次重大资产重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组 内幕信息进行股票交易的情形。

本人对承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不 存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2020 年 9 月 17 日，圣邦股份披露了《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，圣邦股份员工 IZADINIA MANSOUR 参与了行权，行权方式为集中行权。

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖圣邦 股份股票的情况。

上市公司终止本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情 人范围，并履行了相关的信息披露义务。

二、核查意见

根据中登公司深圳分公司出具的股票交易查询结果以及买卖圣邦股份股票人员出 具的承诺函，上述相关内幕信息知情人在自查期间不存在利用相关内幕信息买卖圣邦股 份股票的行为。

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（本页无正文，为《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司终止发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的核查意见》的 签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人： _____

肖 微 律师

经办律师： ______

石铁军 律师

经办律师： _____

陈 怡 律师

2020 年 月 日

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