SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Oct 12, 2020

中信证券股份有限公司

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

终止重大资产重组之核查意见

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圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买钰泰半导体南通有限公司（以下简 称“钰泰半导体”或“标的公司”）合计 71.30%股权（以下简称“本次重组”）， 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次 重组的独立财务顾问。2020 年 10 月 12 日，圣邦股份召开第三届董事会第十八 次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项并撤回申请文件的议案》，同意上市公司撤回本次重组申请文件事项，签署相 关书面文件，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。中信证券按 照相关规定对本次重组终止的情况进行了审慎核查，出具本专项核查意见：

一、本次重大资产重组的基本情况

圣邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛企业管理咨询中 心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中 心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏持有 的钰泰半导体 71.30%的股权，并拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行 股份的形式募集配套资金。

二、上市公司在本次重大资产重组期间相关工作

2019 年 12 月 7 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资 产事项的停牌公告》（公告编号：2019-091），上市公司股票自 2019 年 12 月 9 日 开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。上市公司股票停牌期间，每 5 个交易日发布一次停牌进展公告，于 2019 年 12 月 13 日披露了《关于筹划发行 股份及支付现金购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2019-092）。

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2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资 讯网披露的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2019 年 12 月 23 日（星期一） 开市起复牌，具体内容详见上市公司于 2019 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的 《关于发行股份及支付现金购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提 示性公告》（公告编号：2019-097）。

2020 年 1 月 20 日、2 月 19 日、3 月 19 日上市公司按规定分别披露了本次 交易的进展情况，具体内容详见《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。

2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内 容详见上市公司于 2020 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2020 年 4 月 14 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对圣邦微电子（北 京）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 13 号） （以下简称“问询函”），上市公司会同相关中介机构对《问询函》所涉及问题进 行逐项落实。

2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于同日披露了《关于 深圳证券交易所<关于对圣邦微电子（北京）股份有限公司的重组问询函>的回 复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 等相关公告。

2020 年 5 月 11 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等

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与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于同日披露的《2020 年第一次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

2020 年 5 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证 监会行政许可申请受理单》（受理序号：201097 号）。具体内容详见上市公司于 同日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号： 2020-040）。

2020 年 6 月 10 日，上市公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-043）。

2020 年 6 月 19 日，上市公司披露了《关于向深圳证券交易所提交重大资产 重组事项申报材料的公告》（公告编号：2020-047），根据 2020 年 6 月 12 日发布 的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监 督办法（试行）》、《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过 渡期安排的通知》，深圳证券交易所发布的《关于创业板试点注册制相关审核工 作衔接安排的通知》等文件的有关规定，上市公司本次重组事项需向深圳证券交 易所提交相关申请文件。

2020 年 6 月 30 日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理圣邦微 电子（北京）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》 （深证上审〔2020〕138 号），具体内容详见上市公司于 2020 年 7 月 1 日披露的 《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》 （公告编号：2020-048）。

2020 年 7 月 17 日，上市公司根据相关要求对《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》中的反馈意见进行回复并及时向深圳证券交易所报送相 关回复材料。具体内容详见上市公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》等相关公 告。

2020 年 7 月 29 日，上市公司根据相关要求对《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》中的反馈意见进行修订，同时根据相关规则向深圳证券

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交易所申请本次重组的相关财务数据的有效期延长 1 个月，并向深圳证券交易所 报送相关材料。具体内容详见上市公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》、《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关财务数据有效期延期的 公告》等相关公告。

2020 年 8 月 10 日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审 核函〔2020〕030006 号）（以下简称“一轮审核问询函”），具体内容详见上市公 司于同日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收 到深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-060）。

2020 年 8 月 20 日，上市公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问 询函的公告》（公告编号：2020-062）。上市公司本次申请遵循了相关法律法规的 要求，延期回复审核问询是考虑审核衔接、时限计算和答复审核问询函实际情况 而做出的申请。

2020 年 8 月 31 日，上市公司根据相关要求对一轮审核问询函进行回复以及 更新本次重组申请文件 2020 年 1-6 月财务数据，并向深圳证券交易所报送相关 材料。具体内容详见上市公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于<深圳证券交易 所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金 的审核问询函>的回复》等相关公告。

2020 年 9 月 2 日，上市公司根据相关要求对一轮审核问询函进行修订，并 及时向深圳证券交易所报送相关材料。具体内容详见上市公司于同日在巨潮资讯 网披露的《关于<深圳证券交易所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司申请发 行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复》等相关公告。

2020 年 9 月 18 日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询 函》（审核函〔2020〕030013 号）（以下简称“二轮审核问询函”），具体内容详 见上市公司于同日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告》（公告编号：2020-069）。

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2020 年 9 月 23 日，上市公司根据相关要求对二轮审核问询函进行回复并及 时向深圳证券交易所报送相关回复材料。具体内容详见上市公司于同日在巨潮资 讯网披露的《关于深圳证券交易所<关于圣邦微电子（北京）股份有限公司申请 发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函>的回复》等相关公告。

三、终止本次重大资产重组的原因

鉴于圣邦股份筹划并首次公告本次重组事项以来，国内外宏观经济和资本市 场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化。为了切实维护广大投资者利益，稳 健推动公司各项业务的发展，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定 终止本次重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

四、终止本次重大资产重组的决策程序

上市公司于 2020 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议，审议同意 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，签署相关书面文件，并 向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，上市公司独立董事发表了事前认可意 见和同意的独立意见。

根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》， 上市公司股东大会已授权董事会办理本次重组终止相关事宜，且该等授权尚在有 效期内。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署 相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资 产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审 议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整 或终止重组，即自查期间为本次重大资产重组报告书披露之日（2020 年 3 月 30 日）起至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2020 年 10 月 12 日），本次自

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查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、 高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内 幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况。

上市公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查 询申请，目前暂未取得查询数据，将待取得交易数据后完成相关自查程序。

六、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

根据上市公司与交易对方签署的附带生效条件的本次重大资产重组相关协 议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深圳证券交易 所审核通过并经中国证监会注册后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本 次重大资产重组的，交易各方均无需承担违约责任。

目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对现 有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的 情形。

七、上市公司承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，圣邦股 份承诺自披露终止本次重大资产重组之日起至少一个月内不再筹划重大资产重 组事项。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：圣邦股份终止本次重大资产重组履行了相关审 议程序和信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文 件的规定。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公 司终止重大资产重组之核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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