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SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020
Jul 29, 2020
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Audit Report / Information
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中信证券股份有限公司
关于
< 《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 > 见通知书 的回复报告》
之
核查意见
独立财务顾问
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二〇二〇年七月
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深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 8 日出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书（201097 号）》（以下简称“反馈意见”）的要 求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“圣邦股份”、“公司”） 的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行了逐项落 实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对圣邦股份关于反馈意见的回复报告 发表核查意见（以下简称“反馈意见回复”）如下，请审核。
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
|---|---|
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
如无特别说明，核查意见与反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中释 义所定义的简称具有相同含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则 均为采用四舍五入而致。
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1
目 录
1 、关于收购事项及后续整合和有效控制 ......................................................... 3 2 、关于上市公司控制权稳定性的影响 ............................................................. 8 3 、关于上海钰帛相关事项 ............................................................................... 14 4 、关于截至目前业绩实现情况及业绩承诺补偿事项 ................................... 15 5 、关于三家合伙企业交易对方相关情况 ....................................................... 21 6 、关于停牌 / 首次披露（孰早）前后交易对方股权变更情况 ...................... 30 7 、关于张征退出相关情况 ............................................................................... 33 8 、关于承接历史主体人员、业务、资产是否存在遗留问题事项 ............... 36 9 、关于香港钰泰、越南钰泰以及自主设计及研发方面的核心技术 ........... 38 10 、关于核心技术人员和人均数据指标 ......................................................... 45 11 、关于历史主体情况对标的公司成长性判断的影响 ................................. 50 12 、关于经销商模式的说明及核查事项 ......................................................... 60 13 、关于核心产品市场情况及 2019 年大幅增长的原因及合理性 ............... 76 14 、关于新会计准则实施相关事项 ................................................................. 84 15 、关于毛利率水平、供应商合作情况及与历史主体的关联采购 ............. 86 16 、关于历次股权转让及增资情况、本次交易估值高于 2018 年收购少数股 权估值情况，以及张征退出的其他事项 ......................................................... 98 17 、关于疫情影响、业绩承诺及估值的可实现性 ....................................... 102 18 、关于收益法评估预测中，产品价格、供应商产能、 2021 年业绩大幅增 长、预测毛利率、期间费用和资本化支出金额的预测合理性 ................... 106 19 、关于商誉 ................................................................................................... 127 20 、关于存货管理制度、库龄及存货跌价准备计提、期末在产品和期末发出 商品相关事项 ................................................................................................... 130 21 、关于股份支付费用 ................................................................................... 138 22 、关于张征退出前后往来和标的公司关联交易情况 ............................... 141
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2
1 、申请文件显示， 1 ） 2018 年至 2019 年，上市公司先后收购大连阿尔法模 拟技术股份有限公司资产组、上海萍生微电子科技有限公司、杭州深谙微电子科 技有限公司及标的资产钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”） 28.70% 的股权。 2 ）交易完成后，上市公司将努力维持标的资产原有经营管理团队和业 务团队的稳定，为管理层保留较大程度的自主经营权。请你公司： 1 ）补充披露 上市公司以前年度历次收购事项的后续整合情况、管理安排、相关标的资产经营 情况等，说明以前年度收购是否能够有效整合。 2 ）补充披露上市公司最近三年 内收购所涉相关方承诺履行情况（如有）、历次收购标的的后续财务状况，是否 存在承诺履行失信情况。 3 ）对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营 安排，包括但不限于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、 重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否 对标的资产实现有效控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）补充披露上市公司以前年度历次收购事项的后续整合情况、管理安 排、相关标的资产经营情况等，说明以前年度收购是否能够有效整合。
上市公司以前年度历次收购事项包括：（1）收购大连阿尔法模拟技术股份有 限公司（以下简称“大连阿尔法”）资产组；（2）受让及增资取得上海萍生微电 子科技有限公司（以下简称“上海萍生”）的控股权；（3）增资取得杭州深谙微 电子科技有限公司（以下简称“杭州深谙”）的控股权；（4）收购钰泰半导体少 数股权。
除对钰泰半导体少数股权的收购外，其余收购事项，上市公司均取得对目标 资产的控制权。结合各收购资产后续整合情况、管理安排以及相关标的资产经营 情况，上市公司对以前年度收购均能够有效整合。具体分析如下：
1 、大连阿尔法资产组
上市公司购买的是大连阿尔法的资产组，相关交易已完成，大连阿尔法原主
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3
体目前已注销，相应的公司员工根据负责的工作内容，整合进了上市公司相应业 务团队。大连阿尔法按照资产购买相关协议的约定解除了相关人员的劳动合同， 并承担解除劳动合同而产生的一切法律义务。该部分人员的加入加强了上市公司 的整体研发能力，同时，上市公司对该部分资产组也进行了有效的整合。
2 、上海萍生和杭州深谙
（1）控制权稳定：目前上市公司持有上海萍生 80%认缴出资比例，持有杭 州深谙 70%认缴出资比例。上海萍生和杭州深谙有效执行了现行有效的公司章 程，均未设置特殊表决权等特殊表决机制，上市公司能够通过股东会会议对该公 司的重大决策进行有效控制。目前上市公司董事长为上海萍生和杭州深谙执行董 事，能够对其日常生产经营进行有效控制。
（2）业务整合统筹：上海萍生和杭州深谙均为早期的研发团队型公司，收 购之后上市公司将其研发业务纳入上市公司整体发展规划中，对其业务进行统一 管理，在业务方面实现了有效整合。
（3）人员整合有效：上海萍生和杭州深谙早期人员数量较少，上市公司在 保持其原有经营团队稳定的基础上，将其人力资源管理体系整合进了上市公司， 并在管理原有团队的基础上按照上市公司的标准进行招聘，不断完善和扩充团队， 在人员方面实现了有效整合。
（4）财务整合统一：上市公司建立了统一的财务管理制度，上海萍生和杭 州深谙的全部财务人员由上市公司统一管理，财务核算统一执行上市公司会计政 策，在财务方面实现了有效整合。
综上，上市公司以前年度的控股收购事项均对收购标的进行了有效的整合。
（二）补充披露上市公司最近三年内收购所涉相关方承诺履行情况（如有）、 历次收购标的的后续财务状况，是否存在承诺履行失信情况。
上市公司以前年度收购大连阿尔法资产组、上海萍生、杭州深谙和钰泰半导 体少数股权的所涉相关方均履行了相关承诺，不存在失信情况。具体如下：
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1 、大连阿尔法资产组
上市公司与出让方遵守了协议内容，完成了资产的收购以及人员的转移。目 前，该部分资产已经整合进上市公司，该部分人员的加入加强了上市公司的整体 研发能力，上市公司能够对该部分资产实施控制。
2 、上海萍生
上海萍生经营财务情况如下：
| 财务指标（万元） | 股权取得时点（2019 年6 月10 日）至2019 年12 月31 日 |
|---|---|
| 营业收入 | 11.32 |
| 净利润 | -349.22 |
上海萍生为早期研发团队型公司，上市公司与上海萍生就收购后的经营事项 进行了约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、 财务会计人员等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至反馈意见 回复出具之日，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信情况。
3 、杭州深谙
杭州深谙经营财务情况如下：
| 财务指标（万元） | 股权取得时点（2019 年9 月2 日）至2019 年12 月31 日 |
|---|---|
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -33.70 |
杭州深谙为早期研发团队型公司，上市公司与杭州深谙就收购后的经营事项 进行了约定和承诺，包括股东会职能、关键人员安排（如执行董事、公司经理、 财务会计人员等）、出资到位日期、研发进度及量产期限等内容。截至反馈意见 回复出具之日，相关承诺均有效履行或正处于承诺履行期间，不存在失信情况。
4 、钰泰半导体南通有限公司
钰泰半导体经营财务情况如下：
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5
| 财务指标（万元） | 2019 年度/2019 年12 月31 日 |
2018 年度/2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 25,776.35 | 12,490.63 |
| 净利润 | 8,054.39 | 2,513.68 |
| 扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润 |
6,846.12 | 2,513.68 |
| 总资产 | 17,035.64 | 9,991.08 |
2018 年上市公司收购钰泰半导体少数股权时约定“2019 年-2021 年扣除非 经常损益后的税后净利润分别不低于 2,600 万元、3,500 万元、4,500 万元人民 币。”截至反馈意见回复出具之日，钰泰半导体经营状况正常，相关承诺均有效 履行或正处于承诺履行期间，不存在失信情况。
综上，上市公司前述最近三年内收购所涉相关方不存在承诺履行失信情况。
（三）对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不 限于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机 制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实现 有效控制。
本次交易前，上市公司持有钰泰半导体 28.70%股权，本次交易后上市公司 将直接持有其 100%股权，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。
1 、本次交易前后标的公司的公司治理及生产经营安排
（1）公司章程修改情况
钰泰半导体现行有效的公司章程规定：1）公司股东会由全体股东组成，是 公司的最高权力机构；2）董事会由 5 名董事组成，其中，圣邦股份委派 1 名董 事、麦科通电子委派 1 名董事、其余 3 名董事由上海钰帛及彭银委派；3）公司 的经营管理机构设总经理 1 名、副总经理若干名和财务负责人 1 名。
本次交易完成后，圣邦股份拟对钰泰半导体公司章程进行修改：1）公司不 设股东会，圣邦股份成为钰泰半导体的唯一股东；2）不设董事会，设执行董事 1 名，总经理由执行董事聘任。
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（2）董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
截至反馈意见回复出具日，钰泰半导体的董事会成员为圣邦股份委派的赵媛 媛，麦科通电子委派的詹锻炼，上海钰帛及彭银共同委派的 GE GAN、彭银及邵 栎瑾；钰泰半导体的总经理为邵栎瑾、财务负责人为杨姜李。
本次交易完成后，圣邦股份将直接持有钰泰半导体 100%股权，钰泰半导体 将设执行董事 1 名，由圣邦股份计划委派上市公司董事长张世龙担任，总经理将 由执行董事聘任。此外，圣邦股份将向钰泰半导体委派 1 名财务负责人，负责钰 泰半导体的财务管理。
（3）重大事项决策机制
本次交易完成前，股东会是钰泰半导体最高权力机构，董事会负责执行股东 会决议及公司章程规定的相关职权，董事会决议由董事过半数通过方为有效。
本次交易完成后，圣邦股份将直接持有钰泰半导体 100%股权，钰泰半导体 将设执行董事 1 名，圣邦股份计划委派上市公司董事长张世龙担任。标的公司股 东权限及执行董事权限将根据现行有效的《公司法》确定，制订和修改年度财务 预算方案、决算方案等重大事项需经标的公司执行董事同意。
（4）经营和财务管理机制
本次交易前，钰泰半导体设经营管理机构，经营管理机构设总经理 1 名、财 务负责人 1 名。
本次交易完成后，钰泰半导体将设执行董事 1 名，圣邦股份计划委派上市公 司董事长张世龙担任，同时圣邦股份向钰泰半导体委派 1 名财务负责人，负责公 司的财务管理，除此以外，圣邦股份不对标的公司现有经营管理团队进行调整。 2. 本次交易完成后，上市公司对标的公司能够实施有效控制
如前所述，本次交易完成后，作为钰泰半导体的唯一股东，圣邦股份将通过 修改公司章程、委派执行董事、委派财务负责人等公司治理和决策机制对钰泰半 导体进行有效整合；上市公司还将利用现有规范化管理经验，结合钰泰半导体的
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7
经营特点、业务模式及组织架构，对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制 度按照上市公司内部控制和规范要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控 制风险，使其在各方面均达到上市公司的标准。
综上所述，本次交易完成后，钰泰半导体将成为圣邦股份的全资子公司，上 市公司能够对钰泰半导体实现有效控制。
二、核查意见
独立财务顾问协同律师核查了上市公司以前年度收购的相关协议、收购资产 现行有效的公司章程、经营及财务数据情况等；核查了标的公司现行有效的公司 章程，了解了其董事会安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等信息； 核查了就本次重组签署的资产购买协议。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司以前年度收购均进行了有效的整合； 上市公司最近三年内收购所涉相关方不存在承诺履行失信的情况；本次交易完成 后，标的公司钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够对其实现 有效控制。
2. 申请文件显示，本次交易前上市公司实际控制人张世龙通过上市公司控 股股东北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿达永泰”）间接持有 20.89% 股权，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分 别持有 9.59% 、 8.87% 和 5.87% 股权。交易完成后交易对方将成为上市公司股东。 请你公司补充披露： 1 ）上市公司控股股东及其一致行动人签署一致行动协议（如 有）的具体情况及控制权稳定性情况。 2 ）交易完成后上市公司公司治理及生产 经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人 员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、问题答复
（一）上市公司控股股东及其一致行动人签署一致行动协议（如有）的具 体情况及控制权稳定性情况。
1 、一致行动关系的安排具有稳定性
2015 年 6 月 10 日，张世龙、Wen Li、张勤、林林、鸿达永泰、弘威国际、 宝利鸿雅和哈尔滨珺霖签署《一致行动协议》，约定自直接成为公司股东之日， 宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际即为鸿达永泰的一致行动人，于其持有公司股 份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使 董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同 的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表 示，促使并保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采 取相同的意思表示。
《一致行动协议》约定的一致行动期间为该协议签署之日起至宝利鸿雅、哈 尔滨珺霖及弘威国际持有圣邦股份的股份期间，该协议的有效期截至一致行动期 间届满之日止，即一致行动期间及协议有效期均为一致行动各方持有上市公司的 股份的期间。此外，《一致行动协议》约定，一致行动期间内任何一方不得退出 一致行动及解除该协议。因此，上市公司控股股东及其一致行动人的一致行动关 系具有稳定性。
2 、自《一致行动协议》签署以来一致行动关系正常，未发生重大变化
圣邦股份上市之前，鸿达永泰持有圣邦股份 28.13%的股份，为圣邦股份的 控股股东。张世龙、张勤、林林、Wen Li 分别通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿 雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 61.17%股份，张世龙为圣邦股份的实 际控制人；圣邦股份上市之后，鸿达永泰持有圣邦股份 21.04%的股份，鸿达永 泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.54%股份。截至 2020 年 3 月 31 日，鸿达永泰持有上市公司 20.89%的股权，为上市公司控股股东。张世 龙、张勤、林林、Wen Li 分别直接及通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔
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滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.37%股权，张世龙仍为上市公司实际控制人。
上市公司控股股东及其一致行动人的一致行动关系履行正常。自《一致行动 协议》签署以来，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖及弘威国际在圣邦股份的股东大会上行 使表决权时均与鸿达永泰的表决方向一致。
截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人情况正常，对一致行 动协议有效期并未作出新的特殊安排。
综上所述，上市公司一致行动关系运作正常，上市公司控制权具有稳定性。
（二）交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市 公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事 权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并 补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
1 、本次交易前后上市公司股权结构无重大变化
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 8,734,536 股，上市 公司总股本将增加至 164,162,503 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确 定，假设按照权益分派调整后发行股份购买资产 100.00 元/股测算，预计新增 2,195,000 股，上市公司总股本将进一步增加至 166,357,503 股。
即使在考虑配套融资的情况下，鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国 际在本次交易完成后仍合计持有上市公司 42.26%的股权，远高于其他股东对上 市公司的持股比例，标的公司所有交易对方持股占比仅为 5.25%且单一最高占比 为 2.55%。本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （假设募集配套资金） |
本次交易后 （假设募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|
| 前十大股东 | ||||||
| 鸿达永泰 | 32,465,409 | 20.89 | 32,465,409 | 19.78 | 32,465,409 | 19.52 |
| 宝利鸿雅 | 14,912,454 | 9.59 | 14,912,454 | 9.08 | 14,912,454 | 8.96 |
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10
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （假设募集配套资金） |
本次交易后 （假设募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|
| 哈尔滨珺霖 | 13,786,020 | 8.87 | 13,786,020 | 8.40 | 13,786,020 | 8.29 |
| 弘威国际 | 9,126,000 | 5.87 | 9,126,000 | 5.56 | 9,126,000 | 5.49 |
| CV VI HOLDING, LIMITED |
6,099,226 | 3.92 | 6,099,226 | 3.72 | 6,099,226 | 3.67 |
| 中国工商银行股 份有限公司－诺 安成长混合型证 券投资基金 |
5,846,644 | 3.76 | 5,846,644 | 3.56 | 5,846,644 | 3.51 |
| 中国建设银行股 份有限公司－华 夏国证半导体芯 片交易型开放式 指数证券投资基 金 |
3,718,522 | 2.39 | 3,718,522 | 2.27 | 3,718,522 | 2.24 |
| 中国银行股份有 限公司－华夏中 证5G 通信主题交 易型开放式指数 证券投资基金 |
3,316,449 | 2.13 | 3,316,449 | 2.02 | 3,316,449 | 1.99 |
| 全国社保基金四 零六组合 |
3,264,867 | 2.10 | 3,264,867 | 1.99 | 3,264,867 | 1.96 |
| 中国工商银行股 份有限公司－广 发双擎升级混合 型证券投资基金 |
3,242,614 | 2.09 | 3,242,614 | 1.98 | 3,242,614 | 1.95 |
| 小计 | 95,778,205 | 61.62 | 95,778,205 | 58.34 | 95,778,205 | 57.57 |
| 其他股东 | 59,649,762 | 38.38 | 59,649,762 | 36.34 | 59,649,762 | 35.86 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | ||||||
| 上海钰帛 | - | - | 4,239,207 | 2.58 | 4,239,207 | 2.55 |
| 麦科通电子 | - | - | 1,399,912 | 0.85 | 1,399,912 | 0.84 |
| 上海瑾炜李 | - | - | 956,512 | 0.58 | 956,512 | 0.57 |
| 彭银 | - | - | 1,091,200 | 0.66 | 1,091,200 | 0.66 |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （不考虑募集配套资金） |
本次交易后 （假设募集配套资金） |
本次交易后 （假设募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持股数 （股） |
持股比例 （%） |
持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|
| 上海义惕爱 | - | - | 780,705 | 0.48 | 780,705 | 0.47 |
| 安欣赏 | - | - | 267,000 | 0.16 | 267,000 | 0.16 |
| 小计 | - | - | 8,734,536 | 5.32 | 8,734,536 | 5.25 |
| 募集配套资金的交易对方 | ||||||
| 认购对象 | - | - | - | - | 2,195,000 | 1.32 |
| 上市公司总股本 | 155,427,967 | 100.00 | 164,162,503 | 100.00 | 166,357,503 | 100.00 |
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2020 年第一季度报告的股东清单， 假设完成了 2019 年度权益分派，并在交易完成前其持股比例不发生变化。
2 、本次交易前后上市公司公司治理及生产经营安排
公司目前董事会构成及高级管理人员任职情况如下：
| 董事 | 张世龙、林林、张勤、盛庆辉（独立董事）、陈景善（独立董事） |
|---|---|
| 高级管理人员 | 张世龙（总经理）、张勤（董事会秘书）、林明安（副总经理）、 张绚（财务总监） |
非独立董事均由董事会提名，同时，董事会秘书、副总经理及财务总监由张 世龙作为董事长/总经理向董事会提名/推荐聘任。
上市公司及交易对方间不存在由交易对方向上市公司推荐董事或委派高级 管理人员的特殊权利约定。因此，本次交易完成后鸿达永泰仍能对上市公司董事 会的构成及决策产生重大影响，上市公司董事会及高级管理人员构成不会因本次 交易发生重大变化。
本次交易前，上市公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度并根 据内部治理制度进行重大事项决策。同时，上市公司已根据业务运作的需要设置 了相应的内部职能部门，并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务 管理制度。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，未来亦将遵守上市
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公司各项重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，上市公司各层级的公司治 理、重大事项决策、经营和财务管理仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有 效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化。
因此，本次交易不会导致上市公司董事会及高管构成、重大事项决策机制、 经营和财务管理机制发生重大变化。
3 、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
如前文所述，本次交易完成后，即使在考虑配套融资的情况下，鸿达永泰仍 为上市公司第一大股东，鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有 上市公司 42.26%的股份，鸿达永泰与张世龙可实际支配的上市公司股份表决权 足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，鸿达永泰与张世龙仍分别为上市 公司的控股股东及实际控制人，一致行动协议不会发生变化。同时，本次交易不 会导致上市公司董事会及高管构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制发 生重大变化。
因此，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成不利影响。 二、核查意见
独立财务顾问协同律师核查了上市公司控股股东及其一致行动人签署的《一 致行动协议》；核查了上市公司现行有效的的公司章程，了解了上市公司董事会 安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等信息；核查了本次交易已签署 的交易文件 。
经核查，独立财务顾问认为：鸿达永泰与其一致行动人宝利鸿雅、哈尔滨珺 霖、弘威国际已签署《一致行动协议》，公司自上市以来一致行动人结构未发生 变化，控制权保持稳定。本次交易完成后，鸿达永泰与张世龙仍分别为上市公司 的控股股东及实际控制人，上市公司董事会及高管构成、重大事项决策机制、经 营和财务管理机制不会发生重大变化，因此本次交易不会对上市公司控制权稳定 性造成不利影响。
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13
3. 申请文件显示， 2018 年 11 月上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称上海钰帛，外商投资有限合伙企业）的合伙人 GE GAN 由普通合伙 人变更为有限合伙人。钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控制 人为 GE GAN （美国籍）。请你公司补充披露： 1 ）上海钰帛普通合伙人变更的原 因。 2 ）本次交易是否涉及外资准入审批及相关进展。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）上海钰帛普通合伙人变更的原因
上海钰帛出于税收因素的考虑，2018 年 11 月变更为有限合伙企业，GE GAN 变更为有限合伙人，该等变更系合伙企业管理的正常安排。
GE GAN 由上海钰帛的普通合伙人变更为有限合伙人不会影响 GE GAN 作 为标的公司实际控制人的认定以及标的公司控制权的稳定性：
1 、 GE GAN 可以实际控制上海钰帛
根据上海钰帛《合伙协议（有限合伙）》，第二十二条约定：合伙人对合伙企 业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过； 第七条约定：合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
此外，根据 GE GAN 及上海钰帛目前的普通合伙人邵栎瑾出具的确认函， 除了合伙协议外，邵栎瑾与 GE GAN 之间不存在其他关于上海钰帛控制权的约 定，双方之间不存在关联关系或其他利益安排。因此，GE GAN 持有上海钰帛 99.82%的合伙企业出资份额，能够实际控制上海钰帛。
2 、 GE GAN 可以实际控制标的公司
（1）GE GAN 与标的公司股东彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方 约定在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银 在董事会或股东会的投票中与 GE GAN 保持一致，做出与 GE GAN 相同的表决
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意见。基于前述一致行动关系，GE GAN 及彭银合计控制标的公司 40.79%股权。
（2）根据标的公司的公司章程规定，标的公司董事会由 5 名董事组成，其 中，圣邦股份委派 1 名董事、麦科通电子委派 1 名董事、其余 3 名董事由上海钰 帛及彭银委派。GE GAN 及彭银可以控制董事会半数以上席位。
（3）GE GAN 为标的公司董事长、研发负责人，对标的公司的研发及经营 起到关键性作用，且能对标的公司的管理决策产生重大影响。
综上，GE GAN 由上海钰帛的普通合伙人变更为有限合伙人不会影响 GE GAN 对上海钰帛的控制权，亦不会影响 GE GAN 通过上海钰帛对标的公司的控 制权，GE GAN 作为标的公司的实际控制人具有稳定性。
（二）本次交易是否涉及外资准入审批及相关进展。
上海钰帛系境内依法设立的外商投资有限合伙企业，为境内企业；标的公司 及上市公司主要从事模拟芯片的研发与销售，均不属于《外商投资准入特别管理 措施（负面清单）（2020 年版）》中对外商投资准入采取特别管理措施的行业/领 域。
综上，本次交易不需要履行外资准入审批手续。 二、核查意见
独立财务顾问、律师核查了上海钰帛就普通合伙人变更原因的书面确认，对 GE GAN 实际控制标的公司的情况进行核查论证，查阅了外商投资准入相关法 规。
经核查，独立财务顾问认为：上海钰帛普通合伙人变更系合伙企业的正常安 排；本次交易不需要履行外资准入审批手续。
4. 申请文件显示， 1 ）本次交易对手方承诺 2020 年至 2022 年标的资产实现 扣非净利润分别为 6,090.00 万元、 10,610.00 万元以及 13,610.00 万元，业绩承诺 增幅较大。 2 ）本次交易对方上海义惕爱承诺锁定 36 个月，其他交易对手方锁定
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期为 12 个月。请你公司补充披露： 1 ）标的资产 2020 年截至目前的业绩实现情 况，并结合标的资产实际业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性。 2 ）本次交易 各交易对手方的业绩补偿责任承担安排，并结合其各自的锁定期限安排以及业 绩实现波动情况补充披露业绩承诺补偿是否具备可执行性、是否有利于保护中 小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）标的资产 2020 年截至目前的业绩实现情况，并结合标的资产实际业 绩情况补充披露业绩承诺的可实现性。
截至 2020 年 5 月 31 日，标的资产实现营业收入 15,714.32 万元，实现净利 润 4,787.26 万元，该等数据尚未经过审计。本次交易的收益法评估中，评估预测 期 2020 年营业收入为 2.90 亿元，净利润为 6,080.47 万元，2020 年交易对方的业 绩承诺为 6,090.00 万元。根据前述业绩实现情况，截至 2020 年 5 月 31 日，标的 公司 2020 年营业收入水平达到评估预测期当年的 54.13%，净利润水平已超过评 估预测期当年和 2020 年业绩承诺水平的 50%。
1 、 2020 年以来行业发展情况
随着我国疫情形势总体趋稳，全国各行各业陆续恢复开工运作，开始统筹做 好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。标的公司所在产业链运作和业务往 来恢复正常，国内电子产品市场已逐步从疫情影响中恢复，部分细分领域出现较 快增长。
在整体产业方面，根据国家统计局的数据显示，2020 上半年国内生产总值 456,614 亿元，同比下降 1.6%，而一季度同比下降 6.8%，二季度恢复增长达 3.2%； 工业生产恢复较快，高技术制造业和装备制造业实现增长，其中集成电路产业上 半年同比增长 16.4%，我国整体集成电路产业在疫情下仍实现了较好发展。
在细分行业方面，截至 2020 年 7 月，根据 A 股上市公司发布 2020 年半年 度业绩预告，以消费电子为代表的计算机、通信和其他电子设备制造业行业上半
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年业绩表现突出，很多公司二季度业绩已出现较大反弹；消费电子行业以蓝牙声 学和可穿戴设备细分行业公司表现突出，相关的设备、材料和零部件产业链具有 较快的发展势头。根据中信证券发布的投顾报告，2020 年二季度以来电子板块 业绩改善显著，2020 年上半年上市公司整体电子板块业平均净利润同比增长 24％，消费电子板块二季度平均净利润同比增长 178.65％，半导体板块二季度平 均净利润同比增长 33.65％。
2 、标的公司经营措施
2020 年 1-5 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的经济市场环 境不确定因素。标的公司发挥自身在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面 的优势，在对外方面，把握各类智能产品、蓝牙声学、移动电源和手机的恢复性 需求，稳定并扩大工业控制领域现有市场；在对内方面，优化经营管理、生产管 理、和客户管理的效率，持续在技术和产品方面进行积累，实现精细发展和提高 经营效率的目标。
综上所述，根据截至 2020 年 5 月业绩实现情况，标的公司的业绩承诺具备 可实现性。具体分析详见反馈问题 17 及问题 18、（三）。
（二）本次交易各交易对手方的业绩补偿责任承担安排，并结合其各自的 锁定期限安排以及业绩实现波动情况补充披露业绩承诺补偿是否具备可执行性、 是否有利于保护中小股东权益。
1 、本次交易业绩补偿责任承担安排合理
本次交易属于同行业优质企业的整合收购，上市公司重视与标的公司业务整 合及协同，同时也经交易双方充分协商的市场化商业交易，上市公司在与交易对 方协商确定本次交易业绩补偿安排时考虑了承诺覆盖率及支付方式、补偿期间、 补偿对象、锁定期等核心要素，本次交易业绩补偿责任承担安排合理。
（1）承诺覆盖全部对价金额
根据交易对方与上市公司前述的相关业绩补偿协议，交易对方承诺补偿安排 的最大金额已覆盖本次交易其获得的全部对价金额。根据业绩补偿的约定，每一
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17
= — 承诺年度应补偿金额 （截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 截至该承诺 年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已 补偿金额，业绩补偿约定基础为交易总价，承诺已全额覆盖本次对价金额。
（2）补偿责任安排具有全面性
除上市公司持有的少数股权外，标的公司的其他全部股东均作为本次交易的 交易对方参与了业绩补偿并遵守锁定期，且全体交易对方以其所持有的全部标的 公司股份参与交易，按照在此次交易中获得的交易对价比例承担相应的业绩补偿 义务，补偿安排具有全面性。
（3）补偿期间与股份分期解锁相匹配
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年 度，补偿安排具有分期性；同时在法律法规要求的锁定期基础上，本次交易中股 份对价的三年分期解锁安排，与各年度业绩承诺实现情况相匹配，有利于提高各 期业绩补偿的可执行性。
2 、业绩承诺补偿具备可执行性与业绩波动的补偿风险敞口测算
（1）约定“股份+现金”的有效补偿支付方式
经上市公司及交易对方友好协商，本次交易股份支付比例为 81.67%，现金 部分比例较低为 18.33%。同时《购买资产之盈利预测补偿协议》约定：“就每一 承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以 现金方式补偿。”上市公司确保了交易对方以全部交易对价承担业绩补偿责任。 同时本次交易对方获得的股份对价，已根据法律、法规及证券监管机构的监管意 见设置了锁定期，并业绩承诺实现情况的匹配了分期解锁安排。
较高的股份对价比例、较低的现金对价比例，结合匹配业绩承诺的股权分期 解锁，有利于在触发业绩补偿情况下交易对方以较可控的支付方式和较高的比例， 优先通过股权进行补偿，一定程度保障了可执行性。
（2）明确约定了补偿实施的具体安排
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上市公司与交易对方就补偿的实施已对业绩补偿和减值测试补偿实施的具 体时间安排，根据相关监管规定进行了明确约定，相关条款已在重组报告书中进 行披露。约定内容主要包括补偿依据的专项审核报告或减值测试报告、补偿执行 的时间期限、具体执行流程和股利分配权利等内容，并根据证监会的相关要求， 交易对方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易按照规范的要求约 定了补偿实施的具体安排，一定程度保障了补偿执行的规范性。
（3）业绩波动的补偿风险敞口测算
根据交易对方的业绩承诺净利润金额及股份对价解锁条件，具体业绩补偿期 各年度数据比例如下：
| 承诺年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|
| 业绩承诺净利润金额（万元） | 6,090.00 | 10,610.00 | 13,610.00 |
| 股份对价在当年理论最大的 分期解锁比例 |
20.09% | 35.01% | 44.90% |
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁比例=当年业绩承诺金额/业绩承诺净利润总和
假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间在不同的各年 业绩完成比例情景下，针对交易对方所需的业绩补偿金额、股权补偿规模、股权 补偿是否足额、是否触发现金补偿等情况，进行的敏感性测算如下：
| 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | 是否超越 该年度理 论最大解 锁比例 20.09% |
各期 股权 补偿 覆盖 |
|---|---|---|---|---|---|
| 完成业绩承 诺比例 |
应补偿金额 （万元） |
以股份补偿股 数占购买资产 发行股数比例 |
股份对价在当年 最大可补偿比例 |
||
| 80% | 4,297.76 | 4.92% | 100% | 否 | 是 |
| 50% | 10,744.40 | 12.30% | 100% | 否 | 是 |
| 30% | 15,042.16 | 17.22% | 100% | 否 | 是 |
| 18.33% | 17,549.90 | 20.09% | 100% | 等于 | 平 |
| 2021 年 | 是否超越 该年度理 论最大解 锁比例 35.01% |
各期 股权 补偿 覆盖 |
|||
| 完成业绩承 诺比例 |
应补偿金额 （万元） |
以股份补偿股 数占购买资产 发行股数比例 |
股份对价在当年 最大可补偿比例 |
||
| 80% | 7,487.56 | 8.57% | 79.91% | 否 | 是 |
| 50% | 18,718.90 | 21.43% | 79.91% | 否 | 是 |
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19
| 30% | 26,206.45 | 30.00% | 79.91% | 否 | 是 |
|---|---|---|---|---|---|
| 18.33% | 30,575.45 | 35.01% | 79.91% | 等于 | 平 |
| 2022 年 | 是否超越 该年度理 论最大解 锁比例 44.90% |
各期 股权 补偿 覆盖 |
|||
| 完成业绩承 诺比例 |
应补偿金额 （万元） |
以股份补偿股 数占购买资产 发行股数比例 |
股份对价在当年 最大可补偿比例 |
||
| 80% | 9,604.68 | 11.00% | 44.90% | 否 | 是 |
| 50% | 24,011.70 | 27.49% | 44.90% | 否 | 是 |
| 30% | 33,616.39 | 38.49% | 44.90% | 否 | 是 |
| 18.33% | 39,220.72 | 44.90% | 44.90% | 等于 | 平 |
由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺 期各年度标的公司如业绩承诺完成比例不低于阈值 18.33%（即本次交易的股份 对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可 以通过处分锁定状态的股份得以实现。
假设处于极端状态下，标的公司某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈 值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现 金形式补偿；具体场景测算如下：
| 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2021 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2022 年 | 2022 年 | 差额部分 以现金补 偿金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 完成 业绩 承诺 比例 |
应补偿金 额（万 元） |
以股份 补偿股 数占总 股份对 价股数 比例 |
完成业 绩承诺 比例 |
应补偿金 额（万 元） |
累计需以 股份补偿 股数占总 股份对价 股数比例 |
完成业 绩承诺 比例 |
应补偿金 额（万 元） |
累计需以股 份补偿股数 占总股份对 价股数比例 |
|
| 15% | 18,265.48 | 20.91% | 15% | 31,822.12 | 57.34% | 15% | 40,819.90 | 104.07% | 3,554.96 |
| 5% | 20,414.36 | 23.37% | 5% | 35,565.90 | 64.09% | 5% | 45,622.24 | 116.32% | 14,254.76 |
由于该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿存在的 履约能力风险，因此在特定状态下存在业绩补偿无法有效执行的风险敞口；加之 极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿。
针对该情况上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、（五）业绩 补偿与减值补偿承诺的实施风险”进行了披露。
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（4）保护上市公司股东及中小股东权益履行的程序
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易的股东大会召开时， 对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票 情况。同时上市公司独立董事已就本次交易发表事情认可意见及独立意见，认为 本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易业绩补偿责任承担安排合理，与锁定期限安排相匹配， 业绩承诺补偿具备可执行性，有利于保护中小股东权益。
二、核查意见
独立财务顾问核查了标的公司 2020 年 1-5 月经营数据，并根据市场情况， 分析了标的公司业绩补偿的可实现性；对本次业绩补偿责任承担进行了合理性分 析，根据业绩波动情况对交易对方承担业绩补偿及风险敞口进行了测算；取得了 交易对方的征信报告。
经核查，独立财务顾问认为：2020 年截至目前标的公司持续稳健经营，业绩 实现情况正常，本次交易业绩承诺具备可实现性。本次交易业绩补偿责任安排合 理，业绩承诺补偿具备可执行性、有利于保护中小股东权益。
5. 申请文件显示，上海钰帛、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称上海瑾炜李）及上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简 称上海义惕爱） 3 家交易对方为合伙企业或持股平台，除持有标的资产股权外无 其他对外投资。请你公司： 1 ）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得 标的资产权益的时点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数。 2 ） 补充披露上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱的穿透锁定安排。 3 ）补充披露上 述合伙企业、持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴 出资期限的约定和规定。 4 ）上述合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行 （含表决权行使）的有关协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、问题答复
（一）结合上述交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时 点和出资方式，补充披露交易对方穿透计算后的总人数
1 、上海钰帛
上海钰帛的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、取得权 益的时间等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | GE GAN | 99.8218 | 2017.10/2018.05/2019.12 | 货币 |
| 2 | 邵栎瑾 | 0.1782 | 2019.06/2019.12 | 货币 |
2 、上海瑾炜李
上海瑾炜李的最终出资人（穿透至法人或自然人）的出资方式、比例、取得 权益的时间等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邵栎瑾 | 28.23 | 2017.10/2018.09/ 2019.06/2019.12/2020.01 |
货币 |
| 2 | 张炜华 | 8.30 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 3 | 胡央维 | 8.30 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 4 | 陈力 | 6.64 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 5 | 李瑛 | 4.15 | 2017.10/2018.09/2018.10 | 货币 |
| 6 | 黄太毅 | 2.49 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 7 | 徐宏伟 | 1.25 | 2017.10/2018.09/2018.10 | 货币 |
| 8 | 王吉良 | 1.25 | 2017.10/2018.10 | 货币 |
| 9 | 程会丽 | 0.29 | 2017.10/2018.10 | 货币 |
| 10 | 罗伟 | 6.64 | 2017.10/2018.10 | 货币 |
| 11 | 杨姜李 | 6.64 | 2017.10/2018.09/2018.10 | 货币 |
| 12 | 吴宜中 | 2.49 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 13 | 王龙飞 | 2.49 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 14 | 魏朝龙 | 2.49 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
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| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 徐卓荣 | 2.49 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 16 | 刘苏宁 | 2.49 | 2017.10/2018.09 | 货币 |
| 17 | 刘永琴 | 1.00 | 2018.09 | 货币 |
| 18 | 江辉华 | 1.49 | 2018.09 | 货币 |
| 19 | 王彦菁 | 1.25 | 2018.09 | 货币 |
| 20 | 段长东 | 1.00 | 2018.09 | 货币 |
| 21 | 汪峻 | 0.42 | 2018.09 | 货币 |
| 22 | 朱耀威 | 2.49 | 2018.09 | 货币 |
| 23 | 王芳 | 1.25 | 2018.09 | 货币 |
| 24 | 尹丽霞 | 0.42 | 2018.09 | 货币 |
| 25 | 王伟 | 0.42 | 2018.09 | 货币 |
| 26 | 彭群 | 0.42 | 2018.09 | 货币 |
| 27 | 詹世冬 | 0.66 | 2018.09 | 货币 |
| 28 | 陈宝琴 | 0.66 | 2018.09 | 货币 |
| 29 | 周秀 | 1.25 | 2018.09 | 货币 |
| 30 | 何咏鹏 | 0.33 | 2018.09 | 货币 |
| 31 | 尹雪妮 | 0.33 | 2018.09 | 货币 |
3 、上海义惕爱
上海义惕爱出资人的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张炜华 | 0.003 | 2019.11 | 货币 |
| 2 | 上海山宗 | 99.997 | 2019.12 | 货币 |
上海山宗的最终出资人（穿透至自然人）的出资方式、比例、取得权益的时 间等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张炜华 | 9.2303 | 2019.11 | 货币 |
| 2 | 李瑛 | 7.1025 | 2019.11 | 货币 |
| 3 | 胡央维 | 7.9547 | 2019.11 | 货币 |
| 4 | 陈力 | 7.8127 | 2019.11 | 货币 |
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| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 黄太毅 | 2.8410 | 2019.11 | 货币 |
| 6 | 邵栎瑾 | 5.6820 | 2019.11 | 货币 |
| 7 | 徐宏伟 | 1.4205 | 2019.11 | 货币 |
| 8 | 王吉良 | 1.1364 | 2019.11 | 货币 |
| 9 | 程会丽 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 10 | 罗伟 | 7.9547 | 2019.11 | 货币 |
| 11 | 杨姜李 | 7.1025 | 2019.11 | 货币 |
| 12 | 刘苏宁 | 2.9831 | 2019.11 | 货币 |
| 13 | 吴宜中 | 3.8353 | 2019.11 | 货币 |
| 14 | 王龙飞 | 3.0541 | 2019.11 | 货币 |
| 15 | 魏朝龙 | 3.9774 | 2019.11 | 货币 |
| 16 | 徐卓荣 | 4.2615 | 2019.11 | 货币 |
| 17 | 詹世冬 | 0.9091 | 2019.11 | 货币 |
| 18 | 陈宝琴 | 0.9091 | 2019.11 | 货币 |
| 19 | 周秀 | 5.5400 | 2019.11 | 货币 |
| 20 | 何咏鹏 | 0.4261 | 2019.11 | 货币 |
| 21 | 刘永琴 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 22 | 江辉华 | 1.4205 | 2019.11 | 货币 |
| 23 | 王彦菁 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 24 | 段长东 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 25 | 汪峻 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 26 | 朱耀威 | 1.8467 | 2019.11 | 货币 |
| 27 | 王芳 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 28 | 尹丽霞 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 29 | 王伟 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 30 | 彭群 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 31 | 袁朋 | 0.1420 | 2019.11 | 货币 |
| 32 | 陈强 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
| 33 | 金杰 | 0.5682 | 2019.11 | 货币 |
| 34 | 何鹏飞 | 0.4261 | 2019.11 | 货币 |
| 35 | 刘佳琼 | 0.4261 | 2019.11 | 货币 |
| 36 | 张陈 | 0.2841 | 2019.11 | 货币 |
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24
| 序号 | 姓名 | 出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 37 | 涂继刚 | 0.2131 | 2019.11 | 货币 |
| 38 | 陈江生 | 0.1420 | 2019.11 | 货币 |
| 39 | 江敏 | 0.2131 | 2019.11 | 货币 |
| 40 | 胡佳 | 0.0710 | 2019.11 | 货币 |
| 41 | 赵琴 | 0.4261 | 2019.11 | 货币 |
| 42 | 黄春强 | 0.1420 | 2019.11 | 货币 |
| 43 | 靖菲 | 0.1705 | 2019.11 | 货币 |
| 44 | 吴晓虎 | 0.7102 | 2019.11 | 货币 |
| 45 | 顾雁鸣 | 0.1420 | 2019.11 | 货币 |
| 46 | 蔡永进 | 5.6820 | 2019.11 | 货币 |
4 、穿透至最终出资的自然人数量
上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱穿透至自然人或最终法人出资人扣除重
复后合计为 48 名，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 穿透情况 | 穿透合计人数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海钰帛 | 穿透至最终出资的自然人计算 | 2 |
| 2 | 上海瑾炜李 | 穿透至最终出资的自然人计算 | 30（扣除重复） |
| 3 | 上海义惕爱 | 穿透至最终出资的自然人计算 | 16（扣除重复） |
（二）补充披露上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱的穿透锁定安排
通过上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的前述全部 48 名自然人，均出具了穿透锁定的承诺，具体内容如下：
“在上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票在其 承诺的股票锁定期内，本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让或委托他方 管理本人持有的上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱出资份额。在上海钰帛/上海瑾 炜李/上海义惕爱通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人转让 和交易上海钰帛/上海瑾炜李/上海义惕爱的出资份额将依照届时有效的法律法规 和相关合伙协议的约定办理。若中国证监会或其它监管机构对上海钰帛/上海瑾 炜李/上海义惕爱因本次交易获得的上市公司股票锁定期另有要求，本人承诺同 意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见对本承诺进行相应调整。”
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25
前述全部 48 名自然人的穿透锁定承诺均比照对应持股平台的股份锁定安排。 根据上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱出具的《关于股份锁定期的承诺函》， 其锁定期依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求设置，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的锁定期为 36 个月，超过 12 个月的锁定 期为 12 个月。此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在前述锁 定期的基础上，上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱作为业绩承诺补偿义务人还 应遵守《资产购买协议》中约定的业绩承诺之对价股份解禁安排。具体安排如下：
| 期数 | 解锁条件 | 解锁股数 |
|---|---|---|
| 第一期 | 对价股份上市之日起12个月届满且 标的公司已足额兑现2020年度净利 润承诺数或补偿义务人支付了当期 应补偿金额 |
补偿义务人所获对价股份总数×标的 公司2020年度承诺净利润数÷业绩承 诺期内承诺净利润总和－本期应补偿 股份数（如需） |
| 第二期 | 对价股份上市之日起24个月届满且 标的公司已足额兑现2020年度和 2021年度累计净利润承诺数或补偿 义务人支付了当期应补偿金额 |
补偿义务人所获对价股份总数×标的 公司2020年度和2021年度累计承诺 净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润 总和－累计已补偿股份数（如有）— 本期应补偿股份数（如需）－第一期 解除锁定的股份数 |
| 第三期 | 对价股份上市之日起36个月届满且 标的公司已足额兑现2020年度、 2021年度和2022年度累计净利润承 诺数和减值测试应补偿金额（如 有） |
补偿义务人所持剩余未解锁对价股份 总额—本期应补偿股份数（含业绩承 诺及减值测试） |
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
综上，上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的全部 48 名自然人均比照对应持股平台的股份锁定安排出具了穿透锁定的承诺，承诺内容 符合监管要求以及本次重组的交易安排。
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26
-
（三）补充披露上述合伙企业、持股平台历次认缴、实缴出资情况，合伙
-
协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定
上海钰帛历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如下：
| 序 号 |
变动时间/事项 | 认缴情况 | 出资期限 | 实缴情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年11 月1 日，设立 |
GE GAN、张征、彭银合计认缴出资 1,950万元 |
2022年12月 31日前 |
已实缴 |
| 2 | 2019年12月16 日，增加出资 |
新增出资1,550万元，其中GE GAN认 缴1,547.2379万元，邵栎瑾认缴2.7621 万元，GE GAN和邵栎瑾合计认缴出资 3,500万元 |
2029年12月 31日前 |
已实缴 |
上海瑾炜李历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如
下：
| 序 号 |
变动时间/事项 | 认缴情况 | 出资期限 | 实缴情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年11 月1 日，设立 |
彭银等26人合计认缴出资525万元 | 2022年12月 31日前 |
已实缴 |
| 2 | 2018年11月30 日，增加出资 |
新增出资65.205 万元，其中李瑛认缴 6.5 万元、孙海涌认缴9.5 万元、张建 清认缴9.5万元、韩金娣认缴9.5万元、 潘晓钢认缴9.5 万元、徐宏伟认缴1.9 万元、王吉良认缴2.85 万元、程会丽 认缴0.665万元、罗伟认缴15.2万元、 杨姜李认缴0.09万元，张征等38人合 计认缴出资590.205万元 |
2022年12月 31日前 |
已实缴 |
上海义惕爱历次认缴、实缴及合伙协议关于实缴出资期限约定的具体情况如
下：
| 序 号 |
变动时间/事项 | 认缴情况 | 出资期限 | 实缴情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019年11月28 日，设立 |
张炜华等46 人合计认缴出资3,550.68 万元 |
2024年12月 31日前 |
已实缴 |
（四）上述合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使） 的有关协议安排。
上海钰帛的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
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27
使）约定如下：
| 项目 | 协议约定 |
|---|---|
| 利润分配、亏 损负担 |
第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。 第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。 |
| 合伙事务执行 （含表决权行 使） |
第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企 业由普通合伙人执行合伙事务。 第二十二条，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例 表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的 六种情形必须经全体合伙人一致同意。如下事项应由合伙人会议审议： （一）决定向钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）提出议案； （二）决定是否放弃钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）其他股东股 权转让的优先受让权； （三）决定钰泰半导体南通有限公司（或承继主体）股东（大）会议案的 表决意见； （四）决定转让合伙企业持有的钰泰半导体南通有限公司（或承继主体） 股权（票）； （五）合伙协议约定应由合伙人会议审议的其他事项。 |
上海瑾炜李的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权 行使）约定如下：
| 项目 | 协议约定 |
|---|---|
| 利润分配、亏 损负担 |
第八条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴的出资比例进行 分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴的出资比例进行分 担。 |
| 合伙事务执行 （含表决权行 使） |
第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企 业由普通合伙人执行合伙事务。 第十九条 执行事务合伙人的职责： （一）执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人， 下同）举债及对外担保； （二）根据合伙人的书面要求全权处理合伙人的财产份额的代持、转让、 退还等事务； （三）执行全体合伙人的决议； （四）决定新的合伙人入伙事宜； （五）具体办理本企业缴纳税款及代扣代缴合伙人个人所得税等纳税事 宜； （六）具体办理本企业工商登记、年检及其他政府部门审批登记事宜； （七）本协议约定的其他权限； （八）全体合伙人委托的其他职权。 执行事务合伙人按照本合伙协议执行以上事务时，需要及时通知其他合伙 人，但无需征得其他合伙人的同意。 第二十二条，除合伙协议约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议， |
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28
| 项目 | 协议约定 |
|---|---|
| 由全体合伙人半数以上同意。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形 必须经普通合伙人及其持有实缴出资份额合计过半数的有限合伙人一致 同意。全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接 做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。 |
上海义惕爱的合伙协议关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权 行使）约定如下：
| 项目 | 协议约定 |
|---|---|
| 利润分配、亏 损负担 |
第十二条 合伙企业的利润分配及亏损分担方法： 企业的利润和亏损，由合伙人依照投资比例分配和分担； 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙 人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。 |
| 合伙事务执行 （含表决权行 使） |
第十三条 执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙 人。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并 经全体合伙人过半数通过的表决办法。 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 |
二、核查意见
独立财务顾问协同律师核查了合伙企业交易对方的工商资料、合伙协议及出 资款缴纳凭证等资料，并取得了穿透至自然人的股份锁定承诺。
经核查，独立财务顾问、律师认为：上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱穿 透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合计为 48 名；通过上海钰帛、上海瑾 炜李及上海义惕爱间接持有标的公司股权的穿透后的各出资人均比照对应主体 的要求进行了股份锁定安排；上海钰帛、上海瑾炜李及上海义惕爱的出资均已实 缴，未违反该等交易对方合伙协议中关于实缴出资期限的约定；上海钰帛、上海 瑾炜李及上海义惕爱已在合伙协议中对合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务 执行（含表决权行使）作出明确约定。
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29
6. 申请文件显示，上市公司股票因本次重组于 2019 年 12 月 9 日停牌，停 牌 / 首次披露（孰早）前六个月内部分交易对手方存在相关股权变更等情况。请 你公司补充披露： 1 ）上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后 交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。 2 ） 预案披露后相关交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更是否构 成本次方案的重大调整及其合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。
回复：
一、问题答复
（一）上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方 相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性
- 1 、上市公司停牌 / 首次披露（孰早）前六个月内的相关变更情况
（ 1 ）上海钰帛
2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意张征退伙，将其持有的 上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让原因系张征退出标的 公司经营管理，具有合理性。
2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰 半导体 182.8827 万元股权转让给上海钰帛。本次股权受让原因系张征退出标的 公司经营管理，具有合理性。
2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛增资至 3,500.0000 万元，其中 GE GAN 认缴新增出资 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴新增 出资 2.7621 万元。本次增资为上海钰帛全体合伙人的等比例增资，用于受让张 征退出时部分标的公司股权，具有合理性。
（ 2 ）上海瑾炜李
2019 年 6 月 24 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意郭杰鹏退伙并将其持有
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30
的上海瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让原因系标的公司员工 正常流动，具有合理性。
2019 年 12 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙将其持有的上 海瑾炜李 17.1500 万元出资转让给邵栎瑾。本次股权转让原因系张征退出标的公 司经营管理，因此转让其持有上海瑾炜李份额具有合理性。
（ 3 ）彭银
2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰 半导体 63.7245 万元股权转让给彭银。本次股权受让系张征退出标的公司经营管 理，具有合理性。
（ 4 ）上海义惕爱
2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰 半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱。本次股权受让系张征退出标的公 司经营管理，具有合理性。
2019 年 12 月 19 日，上海义惕爱作出变更决定，同意张炜华将其所持有上 海义惕爱 327.7307 万元出资份额转让给上海山宗，同意李瑛、胡央维等其他 45 名合伙人将其合计持有的 3,222.85 万元出资份额，平移转让给上海山宗。本次转 让后上海义惕爱穿透后股权结构未发生实质改变。本次出资份额转让原因系上海 义惕爱为加强员工持股管理进行的调整，具有合理性。
2 、首次披露后的相关情况
具体详见下文本题（二）之回复。
（二）预案披露后相关交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙 人变更是否构成本次方案的重大调整及其合规性。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见
在本次交易预案披露后，上海钰帛、麦科通电子、彭银、上海义惕爱和安欣 赏未发生相关股权（权益份额）转让、增资或股东（合伙人）变更等事项。
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31
上海瑾炜李于 2020 年 3 月 18 日完成工商变更，孙海涌、张建清、韩金娣、 潘晓钢退伙并将其持有的上海瑾炜李 98.0000 万元出资转让给邵栎瑾。
1、少量内部权益份额转让不构成本次方案的重大调整
上海瑾炜李前述内部合伙人之间权益份额的转让，穿透后对应标的公司 1.60% 股权比例，相当于 1.96%的本次交易作价资产比例。
根据中国证监会相关法律法规和问答，关于对重组方案是否构成重大调整的 判断要求如下：
“1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以 视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交 易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业 收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易 标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增 配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次少量内部权益份额转让，不涉及直接交易对象的增加或减少，不涉及变 更交易标的资产，不涉及调整配套募集资金；审慎按照穿透后情况进行比较，本
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次变化系交易对方上海瑾炜李内部合伙人之间转让份额，比例较低且未超过交易 作价 20%。因此前述变化不构成本次方案的重大调整。
2、少量内部权益份额转让具备合理性，不会对本次交易构成合规性障碍
本次交易对方上海瑾炜李为标的公司的员工持股平台，前述出让对象非标的 公司员工。考虑到本次交易推进的不确定性、员工持股平台的规范管理和运作、 未来发行股份锁定期及业绩承诺等多方面因素，经各方友好协商，上海瑾炜李进 行了前述转让，工商变更登记已完成，所涉价款已支付完毕、税款已完成缴纳。 此外，孙海涌、张建清、韩金娣、潘晓钢已出具《退伙确认函》，其与标的公司、 上海瑾炜李以及上海瑾炜李的其他合伙人不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，与 标的公司的所有直接/间接股东（包括上海瑾炜李的其他合伙人）之间不存在任 何形式的代持关系。因此，前述变化具备合理性，不会对本次交易构成合规性障 碍。
二、核查意见
独立财务顾问协同律师核查了交易对方最新的工商底档，访谈了解了历次权 益变动的原因，取得了孙海涌、张建清、韩金娣、潘晓钢签署的《退伙确认函》， 并比照核查重组重大调整的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司停牌/首次披露（孰早）前六个月内及 首次披露后交易对方相关变更具备合理性。预案披露后相关交易对方内部变更， 不构成本次方案的重大调整，不会对本次交易构成合规性障碍。
7. 上市公司因本次交易停牌前标的资产原股东张征股权转让并退出。请你 公司补充披露： 1 ）张征退出是否系存在代持、内幕交易等其他未披露的原因。 2 ）张征此前是否为标的资产核心技术人员、标的资产是否与张征签有竞业禁止 协议，其退出对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。
回复：
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33
一、问题答复
（一）张征退出是否系存在代持、内幕交易等其他未披露的原因
张征退出不存在代持、内幕交易等其他未披露原因，系其真实的意思表示。
本次重组的交易对方经核查并出具承诺，对所持标的公司的股权拥有合法的、 完整的所有权和处分权，股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。此外， 经核查，张征及其直系亲属在上市公司董事会就本次交易重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书首次披露之日止（即 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 3 月 30 日）， 不存在买卖上市公司股票的行为。
张征出于希望自主发展的个人职业规划原因，明确退出标的公司管理并转让 所持股权。张征已于本次退出的股权转让协议中，确认其从标的企业离职的时间、 本次转让整体估值，以及其不再考虑离任以来标的企业的经营情况及未来可能进 行的任何溢价融资、资本运作、高业绩回报等情况。
张征的其他情况具体详见反馈意见回复“问题 16、（三）”。
（二）张征此前是否为标的资产核心技术人员、标的资产是否与张征签有 竞业禁止协议，其退出对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
1 、张征退出未对标的公司生产经营产生重大不利影响
张征退出标的公司前并非核心技术人员，主要负责生产运营以及供应商管理 的工作。
张征离职时已完成相应事务的交接，目前生产运营以及供应商管理的核心决 策事项由 GE GAN 负责，一般决策事项以及日常工作则由标的公司现任运营和 工程总监罗伟负责。罗伟为标的公司监事，2003 年至今持续任职于半导体行业 相关公司，拥有丰富的行业经验，于 2013 年加入并持续任职于标的公司及其历 史主体，熟悉标的公司的生产经营情况，具体简历详见重组报告书“第四章 标
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34
的资产基本情况”之“十七、（二）董事、监事及高级管理人员的履历情况”。张 征离职前，罗伟即作为其下级从事日常生产运营和供应商管理工作。自交接完成 至今，标的公司运作平稳，未因张征离职受到重大不利影响。具体交接工作运营 情况如下：
（1）生产运营工作
目前标的公司已经形成一套完整的生产运营机制，由销售人员汇总需求到运 营部门后，由运营部门安排晶圆厂或封测厂按计划生产，运营体系成熟已无需进 行重大调整。张征离职并完成交接前后，运营团队的工作内容未发生重大变化。
（2）供应商管理
标的公司的供应商管理主要分为对晶圆厂和封测厂的管理。
1）晶圆厂方面，随着标的公司业务规模的持续扩大，晶圆厂的支持力度逐 渐加大，合作关系较为稳定。此外对晶圆厂的管理如工艺改进、工艺平台选择等， 目前该工作由 GE GAN 和罗伟负责带领团队组织标的公司设计人员和晶圆厂工 程人员进行技术交流。
2）封测厂方面，主要为新厂的开发、定期审核、实地走访、产能及价格协 调等工作，罗伟仍负责带领团队对该工作进行具体执行，而重大决策由 GE GAN 负责。
综上，张征离职前负责的工作均由具有长期决策和实践经验的人员接手，且 标的公司已形成较好的生产管理部门业务流程和团队梯次，因此张征的离职未对 标的公司生产运营以及供应商管理产生重大不利影响。
2 、张征退出后未产生竞业问题
标的公司与张征未签署竞业禁止协议，张征退出标的公司后开始在 EDA 电 子设计自动化软件领域创业，即苏州复鹄，其具体业务情况详见本反馈意见回复 之问题 22。苏州复鹄从事的业务与标的公司的主营业务并不相同，不会与标的 公司形成直接业务竞争关系。
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35
综上，张征退出对标的公司未来经营无重大不利影响。
二、核查意见
独立财务顾问协同律师取得了各交易对方关于不存在代持股权的说明、工商 变更资料、支付凭证并进行核查，对相关方买卖上市公司股票情况进行核查，了 解张征退出后从事的业务，访谈了解标的公司运营工作的交接安排及后续运转情 况。
经核查，独立财务顾问认为：张征退出不存在代持、内幕交易等其他未披露 原因，系其真实的意思表示。张征此前并非核心技术人员，标的公司与张征未签 署竞业禁止协议，其在退出后从事的业务与标的公司主营业务并不相同，张征退 出对标的公司未来经营无重大不利影响。
8. 申请文件显示，标的资产承接钰泰科技（上海）有限公司和南通钰泰电 子科技有限公司（简称历史主体）人员、业务、资产。请你公司补充披露： 1 ） 前述资产转移事项是否依法依规 / 依照《章程》等要求履行内部决策及各项审议 程序，审批程序是否合规；应付账款同意转移的书面回复或已结清、债权债务转 移通知及同意或已结清。 2 ）前述历史主体是否存在重大违法行为、是否受到行 政处罚、是否涉及重大诉讼或仲裁，有无未了结重大债务等，并结合前述情况说 明资产转移的原因。 3 ）相关被转移资产是否存在他项权利及追索权，标的资产 权属是否清晰无争议，是否存在影响标的资产持续经营的重大瑕疵，相关税务处 理是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
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36
（一）前述资产转移事项是否依法依规 / 依照《章程》等要求履行内部决策 及各项审议程序，审批程序是否合规；应付账款同意转移的书面回复或已结清、 债权债务转移通知及同意或已结清
就钰泰半导体承接历史主体的人员、业务及资产事项，历史主体及钰泰半导 体当时未作出专项董事会及/或股东会决议。就前述转移事项，历史主体原股东 （GE GAN、彭银、张征、杨姜李及麦科通电子）已出具确认函，认可历史主体 人员、业务、资产等迁移至标的公司的相关事项，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 此外，钰泰半导体已于 2020 年 3 月 30 日作出董事会及股东会决议，对其与历史 主体之间的关联交易事项进行确认。
截至反馈意见回复出具日，历史主体转移事项涉及的应付账款及其他债权债 务均已经结清。
（二）前述历史主体是否存在重大违法行为、是否受到行政处罚、是否涉 及重大诉讼或仲裁，有无未了结重大债务等，并结合前述情况说明资产转移的原 因
结合相关部门出具的合规证明，历史主体不存在重大违法行为、未受到重大 行政处罚。此外，历史主体亦不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务， 历史主体已完成了注销。
2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的 扶持政策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形 式有利于标的公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和 经济补贴，因此新设立主体并将历史主体人员、业务、资产等迁移至标的公司， 并未涉及重大违法行为、重大行政处罚等前述相关情况。
（三）相关被转移资产是否存在他项权利及追索权，标的资产权属是否清 晰无争议，是否存在影响标的资产持续经营的重大瑕疵，相关税务处理是否合规。
相关被转移资产不存在他项权利及追索权、权属清晰无争议，不存在影响目 标公司持续经营的重大瑕疵。
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37
截至反馈意见回复出具日，历史主体均已完成税务注销登记，历史主体所属 地税务主管机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违法行为。 二、核查意见
独立财务顾问协同律师核查了历史主体原股东出具的确认函以及标的公司 对关联交易进行确认的董事会和股东会文件；取得了历史主体的合规证明、注销 材料，以及 2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：
就相关转移事项，历史主体及钰泰半导体当时未作出专项董事会及/或股东 会决议，但是历史主体原股东已出具确认函认可相关事项，就此不存在任何纠纷 或潜在纠纷。此外，钰泰半导体已作出董事会及股东会决议，对其与历史主体之 间的关联交易事项进行确认；截至反馈意见回复出具日，历史主体转移事项涉及 的应付账款及其他债权债务均已经结清。历史主体不存在重大违法行为、未受到 重大行政处罚，不涉及重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。相关被转移 资产不存在他项权利及追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营 的重大瑕疵，历史主体不存在重大税务违法行为。
9. 申请文件显示， 1 ）产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核 心竞争力中最重要的组成部分。 2 ）标的资产实际控制人 GE GAN 于 2017 年 2 月设立越南钰泰，标的资产以关联交易的形式向其采购技术开发服务。 2019 年 2 月钰泰半导体设立香港钰泰， 2019 年 9 月，香港钰泰收购 GE GAN 所持越南 钰泰 100% 股权。 3 ）标的资产自历史经营主体继受取得知识产权。请你公司： 1 ）补充披露香港钰泰、越南钰泰设立的原因，经营期间是否符合设立所在地法 律法规。 2 ）补充披露钰泰半导体以关联交易形式向越南钰泰采购的原因及合理 性、采购的具体内容及定价、相关审议程序及定价公允性。 3 ）补充披露标的资 产继受 / 釆购的专利技术是否存在重大诉讼或争议及对本次交易的影响。 4 ）结合 现有专利等知识产权在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自
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主设计及研发方面的核心竞争力。 5 ）补充披露标的资产保护其主要产品及核心 技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。
回复：
一、问题答复
（一）补充披露香港钰泰、越南钰泰设立的原因，经营期间是否符合设立 所在地法律法规
1. 香港钰泰、越南钰泰设立的原因
标的公司成立香港钰泰用于收购并持有越南钰泰的股权，截至反馈意见回复 出具日，香港钰泰未开展实际业务经营。越南钰泰为标的公司组建的位于越南的 研发团队。
2. 香港钰泰、越南钰泰经营期间是否符合设立所在地法律法规
黄潘陈罗律师行已出具法律意见书，香港钰泰依法设立，不存在涉及任何政 府的调查或指控，没有受到政府的任何处罚，不存在任何索赔、诉讼、仲裁、行 政处罚或其他类似程序。
Anh Sang Cong Ly Law Office 律所已出具法律意见书，越南钰泰依据越南法 律依法设立、有效存续，未受到越南政府主管部门的调查及处罚，没有任何未决 或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）补充披露钰泰半导体以关联交易形式向越南钰泰采购的原因及合理 性、采购的具体内容及定价、相关审议程序及定价公允性
- 1 、以关联交易形式向越南钰泰采购具有合理性
标的公司实际控制人 GE GAN 于 2017 年初组建越南钰泰研发团队，2017 年 2 月越南钰泰成立，设立初始即由 GE GAN 全资持股。在日常经营中，标的公司 始终将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工作，因 此标的公司向越南钰泰采购技术开发服务，以关联交易的形式向越南钰泰采购具
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有合理性。
2020 年 1 月，GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成 为标的公司全资孙公司。
2 、采购的具体内容系越南钰泰提供的技术开发服务，定价参考其研发投入 及人力成本，关联交易经过相关审议程序，具备公允性
标的公司采购的技术开发服务，内容即标的公司安排越南钰泰执行的研发工 作。越南团队主要根据研发人员工资和其他必要的开发费用向钰泰半导体收取技 术开发服务费用，定价方式为参考实际成本定价。报告期内交易金额如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 越南钰泰 | 技术开发 | 324.58 | 238.76 |
2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开了董事会和股东会，审议通过了报告期 内发生的关联交易事项，包含历史向越南钰泰采购技术开发服务的事项，确认了 关联交易定价公允，未损害标的公司及其股东利益，关联股东已经回避表决。
综上所述，标的公司以关联交易形式向越南钰泰进行采购具有合理性，定价 具有公允性。
（三）补充披露标的资产继受 / 釆购的专利技术是否存在重大诉讼或争议及 对本次交易的影响
截至反馈意见回复出具日，除由历史主体继受专利技术的情况，标的资产不 存在其他对外继受/采购取得专利技术的情况。
就由历史主体继受取得的专利技术的情况，原权利人（历史主体）的股东已 出具书面确认，认可相关转让事项，不存在重大诉讼或争议，未来就此不会存在 任何权利纠纷或潜在纠纷。该等事项不会对本次交易构成重大不利影响。
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（四）结合现有专利等知识产权在标的资产主要产品的应用情况，补充披 露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
1、现有知识产权在标的公司主要产品中的应用情况
截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司共拥有专利权 11 项，布图设计权 30 项， 相关知识产权主要应用于公司稳压器、电池管理和其他类电源管理芯片产品，具 体应用情况如下：
（1）专利权
| 产品类别 | 产品型号 | 应用的专利名称 |
|---|---|---|
| 稳压器 | ETA2831、 ETA2822、 ETA3419等 |
ZL201210115742.X（一种锂电充电电路）、 ZL201410231036.0（一种输出电压可调的电压变换器芯 片） |
| 电源管理 | ETA6884、 ETA6093、 ETA6094等 |
ZL201610304852.9（一种管脚复用实现锂电池电量显示范 围设定电路）、ZL201510983882.2（一种移动电源的充放 电管理方法及集成电路）、ZL201620418128.4（一种管脚 复用实现锂电池电量显示范围设定电路）、 ZL.201410476133.6（一种移动电源充电电路）、 ZL201310597513.0（一种带自动保护功能的充放电电 路）、ZL201920313540.3（采用锂离子电池构成的通用型 可充电电池的新型架构） |
| 其他 | ETA7008、 ETA9020、 ETA6021等 |
ZL201110338746.X（一种变换器控制电路）、 ZL201110330233.4（一种用于数据卡输入限流的集成电路 芯片）、ZL201620170949.0（一种多功能便携式智能线 上充电装置） |
（2）布图设计权
| 产品类别 | 产品型号 | 应用布图设计权登记号 |
|---|---|---|
| 稳压器 | ETA5070、 ETA8120、 ETA1061等 |
BS.195615018、BS.195614976、BS.19561500X、 BS.185558771、BS.18555881X、BS.185558801、 BS.12500043.X、BS.12501426.0、BS.13500771.2、 BS.12501424.4、BS.12501425.2、BS.12500559.8、 BS.12500560.1、BS.12500040.5 |
| 电源管理 | ETA9085、 ETA9870、 ETA695X等 |
BS.195615042、BS.195614968、BS.195614992、 BS.195614984、BS.185558763、BS.185558798、 BS.18555878X、BS.13500772.0、BS.175524300、 BS.175524319、BS.175524327 |
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| 其他 | ETA7017、 ETA9073、 ETA1168等 |
BS.195615034、BS.195615026、BS.145500020、 BS.145500039、BS.13500770.4 |
|
|---|---|---|---|
-
2、标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
-
（1）长期重视研发投入，形成电源管理芯片相关多项专利、布图设计权
标的公司及核心团队长期专注于电源管理类芯片的产品研发与设计，注重产 品研发投入，2018 年、2019 年公司研发费用率分别为 10.35%、10.85%，已形成 了在电源管理芯片领域较强的产品及技术积累。截至 2020 年 3 月 30 日，标的公 司拥有相关专利 11 项（其中发明专利 8 项）、布图设计权 30 项，上述知识产权 全部围绕公司主导芯片产品相关的核心及关键技术，形成公司自主知识产权优势。
- （2）拥有较强的研发实力和经验丰富的技术团队
标的公司拥有在模拟芯片领域具备丰富经验的管理层和核心技术团队，截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司核心管理层及主要技术人员共计 8 人，包括标的公 司各业务部门主管及核心 IC 设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限 及丰富的从业经验，在该领域的平均工作年限均在 10 年以上。同时，标的公司 始终重视研发团队培养，整体形成了具备较强研发实力的技术团队。截至 2020 年 3 月 30 日，标的公司研发人员共计 72 人，占员工数的 67.92%。
- （3）自主研发的多款产品已处于业内先进水平
标的公司核心技术以及自主研发的多款产品已处于业内先进水平，如开关升 降压变换器产品，多节锂电池均衡管理系统产品，高耐压、低功耗，高 PSRR 的 LDO 产品，超高调光精度背光 LED 驱动产品等。标的公司主要核心技术及关键 参数如下：
| 序号 | 技术名称 | 主要产品技术参数 |
|---|---|---|
| 1 | 在开关型升压、降压变换器中实现 超低静态电流的技术 |
升降压变换都可以实现2uA 以下的standby 静态电流 |
| 2 | 电感式多节锂电池均衡管理系统 | 量产电感架构的多节锂电池均衡系统，世界 首创 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要产品技术参数 |
|---|---|---|
| 3 | 高耐压低功耗高PSRR 线性稳压器 (LDO)技术 |
LDO耐压高达80V，standby静态电流1uA 以内，PSRR达到80dB以上 |
| 4 | 超高调光精度的背光LED驱动技术 | 量产多款0.1%超高调光精度的背光LED 驱 动芯片 |
| 5 | 超高输入工作电压开关型降压与 LDO技术 |
输入工作电压达到100V 以上的Buck 与 LDO |
| 6 | 超低功耗负载开关技术 | 量产<1uA standby（典型值0.2uA）静态电流 的负载开关产品 |
| 7 | 大电流开关降压变换器技术 | 超小封装SOT23-6与SOT563内分别实现具 有6A与5A稳定输出电流能力的Buck芯片 |
| 8 | 具备输出短路保护能力的大电流开 关升压变换器 |
量产高达10A 输入，5A 稳定输出，且具备 输出短路保护能力的Boost芯片 |
| 9 | 构建多路PMIC的能力 | 多款由Buck, LDO等组成的10通道以上的 复杂PMIC芯片 |
| 10 | 输入电压纹波滤除技术 | 量产可滤除输入电压纹波，对于带有纹波的 输入电压，具备50dB 的纹波滤除能力的开 关类型芯片 |
标的公司产品与同行业公司部分竞品的比较情况如下：
| 同行业公司 | 产品型号 | 技术功能优势 |
|---|---|---|
| 公司1 | 竞品A | 相对于竞品型号耐压更高、line regulation 与load regulation都性能更佳 |
| 竞品B | 相对于竞品型号耐压更高、频率更快、且动态性能更好 | |
| 公司2 | 竞品A | 相对于竞品型号动态性能更好 |
| 竞品B | 相对于竞品型号在大电流输出效率更高 | |
| 公司3 | 竞品A | 相对于竞品型号耐压更高，静态电流更小 |
| 竞品B | 相对于竞品型号频率更快动态响应更好 | |
| 公司4 | 竞品A | 相对于竞品型号动态性能更加稳定 |
| 竞品B | 相对于竞品型号外围电路不需要额外OVP |
（4）在大电流、超低功耗类等细分领域具备较强技术优势
标的公司及核心团队经过不断积累行业应用经验、丰富产品及技术储备、改 进研发设计流程，已在大电流、超低功耗类等领域形成了独特的产品技术优势。 例如，标的公司已设计开发 18V、4A、5A、6A 等多款大电流的降压产品，结合
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SOT563 超小封装，同时具备高电流电压和高功率密度的特征，在效率、动态响 应等主要指标上直接对标国际领先同类产品；标的公司开发的 1.2uA 超低功耗升 压产品，采用较小容量的电池供电，大量应用于可穿戴设备领域，应用技术处于 国内领先行列。
（五）补充披露标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及 实施效果。
标的公司为保护主要产品及核心技术独特性采取了多项措施，具体如下：
1、标的公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度用于保护核心技术， 截至本回复出具日，标的公司员工在职期间产生的技术成果已按照内部控制流程 及制度申请专利及布图设计，并得以有效保护，未发生核心技术泄密的情形。
2、核心技术人员及管理团队均通过自持或持股平台持有标的公司股权，且 本次重组的交易对方（包括持股平台）对其因本次重组获得的上市公司股份设置 了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺，持股平台中的员工亦进行了穿透锁定。
3、标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议，要求员工保证 在聘用期限内及以后对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任 何其他业务资料保密，并且不向任何第三方透露保密资料。
综上所述，标的公司采取了多项措施以防控核心技术人员及管理团队离职等 可能导致的核心技术失密的风险。
二、核查意见
独立财务顾问协同律师进行了以下核查程序：取得了境外律师针对香港钰泰、 越南钰泰出具的法律意见书；访谈了解设立越南钰泰的原因，取得了标的公司对 关联交易进行确认的董事会、股东会文件；核查了历史主体原股东出具的确认函； 取得了标的公司无形资产相关证明文件，访谈了解主要产品中专利等知识产权的 应用情况；核查了标的公司相关知识产权保护的制度文件和保密协议等文件。
经核查，独立财务顾问认为：
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香港钰泰、越南钰泰均依法设立，未受到政府主管部门的调查及处罚，没有 任何未决或潜在的诉讼、仲裁及行政处罚事项。标的公司以关联交易形式向越南 钰泰进行采购具有合理性，定价具有公允性。标的公司继受取得的专利技术不存 在重大诉讼或争议。上市公司已补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心 竞争力。标的公司采取了相应措施以保护主要产品及核心技术独特性。
10. 申请文件显示， 1 ）集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企 业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。 2 ）钰泰半导体研发 人员共计 72 人，占标的公司员工人数的 67.92% 。标的公司核心管理层及主要技 术人员共计 8 人。请你公司： 1 ）结合核心技术人员情况，补充披露标的资产是 否具备核心技术与竞争力。 2 ）补充披露报告期内上述人员的变化情况。 3 ）补充 披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了 能够保障其稳定性的条款。 4 ）结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经 营安排，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响。 5 ）补充披露人均研发投 入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司相关指标，说明标的资产 是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核 查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合核心技术人员情况，补充披露标的资产是否具备核心技术与竞 争力
截至反馈意见回复出具日，标的公司核心管理层及技术人员共计 8 人，其中 核心技术人员 6 人，均为在该领域具有丰富经验且在标的公司（包括其历史主 体）长期任职的重要成员。
其中，标的公司实际控制人 GE GAN 先生毕业于美国加州大学伯克利分校 电子工程专业，曾担任 Maxim（美信集团）芯片设计工程师、技领半导体（上海）
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有限公司设计总监等职，在模拟芯片行业具有丰富的从业经验。其余 5 位核心技 术人员也均具备丰富的行业经验，具体情况如下：
| 核心技术人员 | 担任职务 | 模拟芯片领域 从业时间 |
在标的公司（包括其历史 主体）任职时间 |
|---|---|---|---|
| GE GAN | 董事长、研发负责人 | 1998年6月至今 | 2011年8月至今 |
| 邵栎瑾 | 总经理 | 2003年7月至今 | 2011年10月至今 |
| 张炜华 | 设计总监 | 2006年8月至今 | 2011年10月至今 |
| 胡央维 | 设计经理 | 2006年8月至今 | 2011年10月至今 |
| 陈力 | 设计经理 | 2008年7月至今 | 2011年10月至今 |
| 李瑛 | 设计经理 | 2006年6月至今 | 2014年7月至今 |
上述核心技术人员均从事模拟芯片领域工作 10 年以上，在标的公司（包括 其历史主体）长期任职，并作为主要研发人员参与了标的公司形成相应专利及集 成电路布图设计的工作，具备在电源管理芯片领域较强的研发能力。
标的公司的核心技术人员水平能够反映其在电源管理芯片领域核心技术和 行业竞争力。
（二）补充披露报告期内上述人员的变化情况
报告期内，标的公司上述核心技术人员未发生变化。
（三）补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况， 合同是否设置了能够保障其稳定性的条款
1. 关于劳动合同的签订情况
截至 2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，其中核心技术人 员 6 人。所有研发人员均与标的公司或其子公司签署了劳动合同。
2. 关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置
标的公司或其子公司与研发人员签署的劳动合同中主要约定了合同期限及 劳动合同的变更和续订及保密等相关条款。标的公司始终重视研发人员的培养与 激励，在股权层面对研发人员及核心技术人员进行了较大规模的股权激励，通过
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员工持股平台持股，以合伙企业模式进行管理（具体条款详见反馈意见回复问题 5），进一步增强了核心技术人员、研发人员的整体稳定性。
（四）结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排，补充披露 本次交易对上述人员稳定性的影响
本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。
本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人 员的培养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，核心技术人员及 研发人员通过持股平台持有标的公司股权。本次重组中，持股平台对其因本次重 组获得的上市公司股份设置了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺。
本次交易完成后，上市公司将在标的公司原有基础上进一步增强核心技术人 员的稳定性，具体措施如下：
1 、核心人员的持续任期超过业绩承诺期
标的公司核心人员秉承稳定持续的业务发展方向，上市公司已在《购买资产 协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势，GE GAN 与彭银自本 次交割日起五（5）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括上市公司及 其控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主要技术 人员在上述期间内保持稳定”，核心人员任职期限长于三年的业绩承诺期限，有 利于保障核心人员的稳定性和标的公司未来发展的持续性。
2 、保障标的公司核心团队稳定有序
上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。上市公司除向标的公司委派 财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经营管理团队进行调 整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保持标的公司 核心团队的相对独立性；标的公司已与公司核心管理人员和技术人员签署了明确 可行的劳动合同，对员工的权利、保密义务、违约责任等进行了明确详细的约定。 本次交易完成后，上市公司和标的公司将致力于维护核心团队人员的稳定性。
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3 、提供具有市场竞争力的激励制度和薪酬待遇
模拟芯片企业核心竞争力之一在于研发人员的积累，上市公司已经制定并实 施了符合自身特点的薪酬体系制度，为核心技术人员团队提供具有市场竞争力的 薪酬待遇。上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制度、 晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝 聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理团队 稳定性。
综上，本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。
（五）补充披露人均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业 上市公司相关指标，说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。
1、人均研发投入情况
报告期内，标的公司人均研发投入情况如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|
| 研发投入/费用（万元） | 2,796.68 | 1,293.18 |
| 年度平均研发人员人数 | 59 | 31 |
| 人均研发投入（万元） | 47.40 | 41.72 |
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均研发人员 数量 |
人均研发投入 | 平均研发人员 数量 |
人均研发投入 | ||
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 235 | 55.88 | 192 | 48.26 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 164 | 62.49 | 178 | 49.53 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 119 | 56.89 | 109 | 55.80 |
| - | 芯朋微 | 102 | 46.85 | 104 | 45.11 |
| 钰泰半导体 | 59 | 47.40 | 31 | 41.72 |
报告期内，标的公司人均研发投入金额处于可比上市公司范围内，不存在重 大差异。标的公司为非上市公司，融资渠道有限，且研发人数和规模较小，因此
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研发费用投入有一定影响。
2、人均实现销售金额情况
报告期内，标的公司人均实现销售金额情况如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 25,776.35 | 12,490.63 |
| 平均员工总人数 | 90 | 53 |
| 人均实现销售金额（万元） | 286.40 | 235.67 |
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均员工数量 | 人均实现销售 金额 |
平均员工数量 | 人均实现销售 金额 |
||
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 364 | 217.72 | 309 | 185.24 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 310 | 283.43 | 340 | 230.69 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 202 | 432.51 | 185 | 414.37 |
| - | 芯朋微 | 148 | 226.42 | 144 | 216.88 |
| 平均值 | 256 | 290.02 | 245 | 261.80 | |
| 中值 | 256 | 254.93 | 247 | 223.79 | |
| 钰泰半导体 | 90 | 286.40 | 53 | 235.67 |
注：可比上市公司数据根据年报披露数据计算。
报告期内，标的公司人均实现销售金额处于可比上市公司范围内，不存在重 大差异。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师和律师进行了以下核查程序：访谈核心技术人员并 取得其简历；核查了标的公司的劳动合同；核查了标的公司同行业可比公司的公 开数据，与标的公司数据进行验证。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产具备核心技术与竞争力；补充披露了 报告期内核心技术人员的变化情况；标的资产与核心技术人员、研发人员签订的
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劳动合同设置了能够保障其稳定性的条款；本次交易对核心技术人员稳定性不会 产生重大不利影响；标的资产的人均研发投入情况、人均实现销售金额与同行业 公司不存在重大不合理差异。
11. 申请文件显示， 1 ） 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业 务由标的公司主要股东持股的历史主体进行运营和开展业务。 2 ）历史主体已在 2018 年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止实际运营。请 你公司补充披露： 1 ）报告期内，上述历史主体的财务数据情况，包括但不限于 主要财务数据、主要客户与供应商情况等。 2 ）补充披露历史主体相关业务转入 标的资产的具体过程、相关会计处理过程等。 3 ）结合历史主体的营收规模、盈 利情况等补充披露标的资产 2019 年业绩快速增长的合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）报告期内，上述历史主体的财务数据情况，包括但不限于主要财务 数据、主要客户与供应商情况等
一、历史主体迁移的背景
在 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股 东持股的两个历史主体进行运营和开展业务，即钰泰科技（上海）有限公司（以 下简称“历史主体上海”）和南通钰泰电子科技有限公司（以下简称“历史主体 南通”，两者合称历史主体），历史主体上海设立于 2011 年 8 月，历史主体南 通设立于 2014 年 6 月。
2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的 扶持政策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形 式有利于标的公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和 经济补贴，因此新设立主体。自 2017 年底标的公司设立后，历史主体的人员、
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
50
业务及资产逐步向标的公司迁移，并于 2018 年基本完成，此后历史主体分别在 2019 年和 2020 年完成注销。
迁移具体法律事项详见反馈意见回复问题 8。
二、历史主体简要财务指标
历史主体截至本反馈意见回复出具日历史主体已完成注销。报告期内，两个 历史主体的简要财务指标情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 历史主体南通 | 历史主体上海 | ||
| 2018 年12 月31 日/ 2018 年度 |
2019 年12 月31 日/ 2019 年度 |
2018 年12 月 31 日/2018 年度 |
2019 年12 月 31 日/2019 年度 |
|
| 资产总计 | 640.18 | - | 2,525.47 | 1,958.14 |
| 负债总计 | 48.06 | - | 122.34 | 57.96 |
| 营业收入 | 3,975.98 | - | 2,976.00 | 179.03 |
| 净利润 | -315.70 | -0.74 | -797.76 | -502.95 |
注：财务数据未经审计
三、模拟合并历史主体报表
1 、资产负债表模拟合并的差异主要为货币资金等流动资产
两个历史主体与标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负 债模拟合并情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 模拟合并 | 标的公司 | 模拟合并 | |
| 货币资金 | 1,831.48 | 2,583.30 | 1,988.37 | 3,946.51 |
| 应收账款 | 2,154.88 | 2,174.95 | 828.12 | 828.12 |
| 预付款项 | 125.97 | 297.97 | 55.05 | 55.05 |
| 其他应收款 | 241.99 | 2,157.51 | 531.70 | 531.70 |
| 存货 | 3,887.45 | 4,179.99 | 5,584.02 | 5,584.02 |
| 流动资产合计 | 8,906.11 | 12,058.08 | 15,872.10 | 17,830.23 |
| 非流动资产合计 | 1,084.97 | 1,098.64 | 1,163.55 | 1,163.55 |
| 资产总计 | 9,991.08 | 13,156.72 | 17,035.64 | 18,993.78 |
| 应付账款 | 1,319.18 | 1,331.87 | 2,082.54 | 2,082.54 |
| 预收款项 | 299.23 | 307.54 | 810.98 | 810.98 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
51
| 应付职工薪酬 | 394.95 | 398.83 | 487.16 | 487.16 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | 415.99 | 471.80 | 132.63 | 132.63 |
| 其他应付款 | 103.08 | 155.29 | 63.38 | 121.33 |
| 流动负债合计 | 2,532.44 | 2,665.33 | 3,576.67 | 3,634.62 |
| 负债合计 | 2,532.44 | 2,665.33 | 3,576.67 | 3,634.62 |
注：模拟合并的财务数据未经审计
模拟合并后差异科目主要为流动资产，历史主体两年年末的主要资产为流动 资产，而非流动资产及负债均接近清理完毕状态。2018 年 12 月 31 日历史主体 的流动资产主要为货币资金以及其它应收款；2019 年 12 月 31 日的流动资产主 要为收回上年的其它应收款后的货币资金。
2 、利润表模拟合并的差异主要为 2018 年净利润减少
历史主体与标的公司 2018 年度、2019 年度损益模拟合并情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 | 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 模拟合并 | 标的公司 | 模拟合并 | |
| 一、营业收入 | 12,490.63 | 15,002.60 | 25,776.35 | 25,955.38 |
| 减：营业成本 | 7,301.77 | 9,626.87 | 13,870.69 | 14,259.45 |
| 销售费用 | 456.85 | 538.51 | 974.45 | 974.45 |
| 管理费用 | 216.38 | 562.21 | 936.43 | 1,100.87 |
| 研发费用 | 1,293.18 | 2,139.16 | 2,796.68 | 2,935.14 |
| 二、营业利润（亏损以”-“号填列） | 3,075.81 | 1,920.32 | 7,462.46 | 6,946.31 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
3,075.81 | 1,962.35 | 7,456.96 | 6,953.27 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） |
2,513.68 | 1,400.22 | 8,054.39 | 7,550.69 |
注：模拟合并的财务数据未经审计
模拟合并历史主体后，2018 年度由于遗留订单的差异收入略有增加，净利 润有所减少；而在 2019 年度历史主体的整体影响较小。
四、历史主体财务状况的影响分析
- 1 、历史主体的收入基本结构
历史主体 2018 年度、2019 年度销售收入情况如下：
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52
单位：万元
| 客户类别 | 历史主体南通 | 历史主体南通 | 历史主体上海 | 历史主体上海 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | |
| 遗留订单销售 | 2,280.65 | - | 53.39 | - |
| 关联方销售 | 1,292.01 | - | 2,800.50 | - |
| 其中： 向标的公司销售 | 1,182.15 | - | 1,038.57 | - |
| 向另一历史主体销售 | 109.86 | 1,573.26 | ||
| 技术开发收入 | - | - | 188.68 | - |
| 残次品销售 | 403.32 | - | 122.10 | 179.03 |
| 合计 | 3,975.98 | - | 2,976.00 | 179.03 |
主体已经在标的公司成立后逐步停止实际运营，报告期内历史主体业务已逐 步转移至标的公司，2018 年、2019 年交易额主要为销售遗留订单、残次品销售 和关联主体之间交易等。
历史主体遗留订单销售主要集中在 2018 年，占模拟合并收入比约为 15.5%； 历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交易，历史主体上海主要 向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主要向标的公司销售产成 品。标的公司中历次主体转移的存货情况，具体详见反馈意见回复“问题 20、 （二）、3”。
2 、历史主体的毛利率水平具备合理性
历史主体不同收入类别下的毛利率具体数据如下：
单位：万元
| 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售类型 | 产品类型 | 收入 | 占模拟合并收 入比 |
毛利率 |
| 对外销售 | 产成品 | 2,071.29 | 13.81% | 33.08% |
| 原材料 | 262.75 | 1.75% | 8.27% | |
| 残次品 | 525.42 | 3.50% | -233.50% | |
| 对外销售（小计） | 2,859.46 | 19.06% | -17.66% | |
| 关联方（标 的公司） |
产成品 | 985.54 | 6.57% | 14.13% |
| 原材料 | 1,235.17 | 8.23% | 9.03% | |
| 技术开发收入 | 188.68 | 1.26% | 100.00% | |
| 关联方（标的公司）小计 | 2,409.40 | 16.06% | 18.24% | |
| 2019 年度 |
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53
| 销售类型 | 产品类型 | 收入 | 占模拟合并收 入比 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 对外销售 | 残次品 | 179.03 | 0.69% | -117.15% |
报告期内历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间其业务主要为销售 遗留订单、原材料及残次品：1）对外销售的产成品由于销售未形成足够规模， 涉及的产品种类不多，且销售产品中毛利水平低的产品占比较多，使得整体对外 销售的毛利率稍低；2）对外及对标的公司销售原材料，考虑储存和转移费用基 础上，进行成本加成定价对外销售；3）对标的公司销售产成品方面，以产品在 客户终端销售价格为基础，参考市场水平进行折扣定价；4）研发服务方面即由 标的公司支付给历史主体后期尚未移转的人员费用，具体详见下文说明；5）残 次品方面均为负毛利，为形成的历史损失。
3 、历史主体费用归集合理
标的公司及历史主体经模拟合并后，销售费用、管理费用和研发费用按照实 际发生情况进行了归集。
（ 1 ） 2018 年度
2018 年度模拟合并的期间费用分类具体如下：
单位：万元
| 2018 年度 | ||||
| 费用类型 | 项目 | 标的公司 | 历史主体 | 合并数 |
| 销售费用 | 工资及社保等 | 314.25 | 60.35 | 374.60 |
| 运输费 | 28.02 | 7.96 | 35.98 | |
| 房租水电物业 | 33.30 | 9.39 | 42.69 | |
| 其他 | 81.28 | 3.96 | 85.24 | |
| 销售费用（小计） | 456.85 | 81.66 | 538.51 | |
| 管理费用 | 工资及社保等 | 101.79 | 118.74 | 220.53 |
| 专业服务费 | 6.20 | 14.73 | 20.93 | |
| 房租水电物业 | 8.96 | 28.79 | 37.75 | |
| 差旅及交通费 | 4.47 | 21.77 | 26.24 | |
| 折旧及摊销 | - | 22.74 | 22.74 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
54
| 固定资产处置 | - | 113.24 | 113.24 | |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 94.96 | 25.82 | 120.78 | |
| 管理费用（小计） | 216.38 | 345.83 | 562.21 | |
| 研发费用 | 工资及社保等 | 600.90 | 70.74 | 671.64 |
| 折旧及摊销 | 113.08 | 92.09 | 205.17 | |
| 新品设计费 | 427.44 | 110.42 | 537.86 | |
| 材料报废 | -- | 567.66 | 567.66 | |
| 其他 | 151.76 | 5.07 | 156.83 | |
| 研发费用（小计） | 1,293.18 | 845.98 | 2,139.16 | |
| 合计 | 1,966.41 | 1,273.47 | 3,239.88 |
注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计
2018 年当期模拟合并费用增加，影响当前净利润，主要为处置资产损失、迁 移期费用各自归属和历史主体关停支出：即历史主体处置部分固定资产，处理年 久材料等，均计入当期损失；同时迁移期费用主要为人员支出，历史主体关停过 程中依然有延续遗留业务处理，人员根据劳动关系和所服务事项，对应至相应主 体各自承担，整体比例与遗留收入相匹配；另外为历史主体关停发生的咨询和行 政等费用。
其中，1）销售费用方面，历史主体的销售费用较小，主要为尚未完成的迁 移销售人员及处理遗留订单的费用支出。遗留订单收入占模拟合并收入比例约为 15.5%；2）管理费用方面，历史主体固定资产处置有一定影响，同时支出用于关 停公司对应的行政人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，历 史主体材料报废有一定影响。
（ 2 ） 2019 年度
2019 年度模拟合并的期间费用分类具体如下：
单位：万元
| 2019 年度 | ||||
| 费用类型 | 项目 | 标的公司 | 历史主体 | 合并数 |
| 销售费用 | 工资及社保等 | 727.58 | 727.58 | |
| 房租水电物业 | 42.37 | -- | 42.37 | |
| 其他 | 204.50 | -- | 204.50 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
55
| 销售费用（小计） | 974.45 | -- | 974.45 | |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 工资及社保等 | 436.25 | 14.31 | 450.56 |
| 专业服务费 | 69.21 | 71.71 | 140.92 | |
| 房租水电物业 | 12.63 | 16.58 | 29.21 | |
| 差旅及交通费 | 39.69 | 13.65 | 53.34 | |
| 其他 | 378.65 | 48.19 | 426.84 | |
| 管理费用（小计） | 936.43 | 164.43 | 1,100.87 | |
| 研发费用 | 工资及社保等 | 1,549.02 | 65.46 | 1,614.48 |
| 房租水电物业 | 41.90 | -- | 41.90 | |
| 折旧及摊销 | 327.7 | 7.67 | 335.32 | |
| 新品设计费 | 324.58 | -- | 324.58 | |
| 其他 | 553.53 | 65.33 | 618.86 | |
| 研发费用（小计） | 2,796.68 | 138.46 | 2,935.14 | |
| 合计 | 4,707.56 | 302.89 | 5,010.45 |
注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计
2019 年当期模拟合并后费用微幅增加、整体影响较小，历史主体费用占总 体比仅为 6.05%，主要用于关停公司支出。其中，1）历史主体 2019 年未发生销 售费用；2）管理费用方面，历史主体 2019 年支出主要用于关停公司对应的行政 人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，主要为极个别员工因 户籍原因而保留的支出。
4 、历史主体形成的亏损已有归属
模拟报表中 2018 年度、2019 年度模拟合并后净利润分别减少 1,113.46 万元、 503.70 万元。该等亏损主要是由于历史主体在关停过程中清理残次品、材料报废、 行政服务等固有支出，少部分是由于历史主体在迁移过程中的应承担的费用。历 史主体形成的亏损已有归属，不存在标的公司不合理地向历史主体转移利润或亏 损的情况。
五、过渡期内历史主体的主要客户和供应商基本实现了转移
历史主体的主要客户（遗留订单）与供应商（非关联方），与标的公司报告 期内主要客户和供应商基本一致，在历史主体关停前因合同主体没有变更的情形 下，由历史主体继续完成遗留订单。客户与供应商业务关系基本实现了转移；具 体情况如下：
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56
| 历史主体主要客户 | 销售主体 | 2018 年度 销售金额（万元） |
|---|---|---|
| 安宏电子科技（深圳）有限公司 | 历史主体南通 | 284.85 |
| 北京朝歌数码科技股份有限公司 | 历史主体南通 | 228.42 |
| 深圳市展嵘电子有限公司 | 历史主体南通 | 188.20 |
| 深圳市朗华兴电子有限公司 | 历史主体南通 | 150.26 |
| 深圳鹏泰互联有限公司 | 历史主体南通 | 134.92 |
| 历史主体主要供应商 | 采购主体 | 2018 年度 采购金额（万元） |
| 和舰科技（苏州）有限公司（晶圆制造） | 历史主体上海 | 525.29 |
| 江苏长电科技股份有限公司（封测加工） | 历史主体南通 | 238.04 |
| 天水华天科技股份有限公司（封测加工） | 历史主体南通 | 61.68 |
| 华润微电子（重庆）有限公司（封测加工） | 历史主体南通 | 56.84 |
| 华天科技（西安）有限公司（封测加工） | 历史主体南通 | 27.29 |
（二）补充披露历史主体相关业务转入标的资产的具体过程、相关会计处 理过程等
在业务方面，正常经营涉及的客户及供应商关系已由两个历史主体迁移入标 的公司。客户方面，标的公司成立后，两个历史主体客户即开始逐步过渡至标的 公司；经销类客户转移流程较为简单，少部分直销客户转移流程较长，至 2018 年 8 月所有客户关系转移完成。供应商方面，标的公司成立后供应商采购关系亦 逐步迁移至现标的公司。前述转移不存在相关会计处理。
在人员方面，正常经营涉及的各部门人员已依照工作地和户籍等差异，分期 分批由两个历史主体迁移入标的公司。至 2018 年 10 月，两个历史主体绝大部分 人员完成迁移，剩余极个别人员于 2019 年完成转入。
在资产方面，正常经营涉及的各项资产已由两个历史主体迁移入标的公司。 固定资产方面，两个历史主体账面价值共 154.70 万元，主要为办公设施类如电 脑、服务器，研发设备类如示波器、试验箱和掩膜版等，按账面价值转让。无形 资产方面，两个历史主体将全部 10 项专利、15 项集成电路布图设计和 2 项商标， 无偿转让予标的公司。前述转移不存在相关会计处理过程。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
57
-
（三）结合历史主体的营收规模、盈利情况等补充披露标的资产 2019 年业
-
绩快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判断
标的公司 2018 年至 2019 年业绩同比增长较快，销售收入增长率达 106.37%， 具体情况如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 增长率 | 金额（万元） | |
| 销售收入 | 25,776.35 | 106.37% | 12,490.63 |
| 净利润 | 8,054.39 | 220.42% | 2,513.68 |
1 、历史主体财务规模较小
历史主体的业务已较好转移至标的公司。报告期内历史主体整体销售规模较 小，扣除关联销售和残次品处理后，2018 年实际遗留订单销售规模仅 2,334.04 万 元，2019 年没有遗留订单，如测算增长率时考虑模拟合并数据，标的公司 2019 年收入同比增长率亦高达 73.01%；客户与供应商关系已转入标的公司，历史主 体维持运营至关闭，整体亏损规模较小，在考虑历史主体净利润后，模拟合并的 净利润增长率也达 439.25%。
- 2 、历史长期积累并伴随行业机遇，标的公司在 2019 年实现了快速发展
模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累。历史主体上 海最早成立于 2011 年，标的公司设立于 2017 年底，此后历史主体迁移至新主体 即标的公司，在此前期间：
历史主体存续期间，市场方面，由于此前我国模拟芯片及细分电源管理领域 的国产化市场尚在发展过程中，国外品牌模拟芯片占有极大的市场优势，历史主 体的市场覆盖水平较为有限；客户方面，历史主体的客户规模较小、经营业绩增 长较为缓慢。人员方面，标的公司实际控制人 GE GAN 带领的核心技术团队坚 持长期投入模拟芯片领域研发，截至目前核心团队在行业积累了丰富的工作经验， 为标的公司技术和产品建立了一定基础。
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58
标的公司成立后，持续积极投入产品研发、团队建设和开拓市场，2018 年下 半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动高 速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、移动电源等 多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积累、多样化 高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和客户销售规 模。具体增长因素详见本回复问题 13 之“一、（二）标的资产报告期内新增客户、 订单情况，并说明标的资产 2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性”的相关 回复。
综上，历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判 断。
二、历史主体经营状况未纳入本次交易考虑的合理性
- 1 、历次交易具有一致性，均为双方协商认可的市场化交易
交易双方经市场化的协商，对历史主体经营状况不纳入交易考虑已达成一致。
2018 年下半年上市公司收购标的公司 28.70%少数股权，彼时交易双方认为 标的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司，历史主体 经营状况对标的公司往后发展的参考作用已然有限，并且将历史主体后续处置揽 入标的公司体内也不符合正常的运营逻辑。因此交易双方按照标的公司 2018 年 营业收入为 1.25 亿元的基础规模，进行了少数股数收购，并着眼标的公司未来 发展约定了 2019 年-2021 年期间的净利润承诺。
2019 年以来标的公司业务得到了较快发展，本次交易推进时亦未再考虑历 史主体经营状况。该等考虑符合收购交易的商业逻辑，具备一致性及合理性。
- 2 、历史主体迁移过渡期位于报告期初，且财务影响有限
历史主体经营的迁移过渡期位于报告期初 2018 年，经前述分析模拟合并报 表，历史主体的收入结构符合迁移期特点、毛利率水平具备合理性、费用归集合 理、形成的亏损已有归属，主要客户和供应商基本实现了转移，因此其财务影响 水平有限。加之 2019 年以来标的公司业务持续快速发展，历史主体的财务情况
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不会影响对标的公司业绩成长性的实质判断
3 、历史主体不存在遗留法律障碍事项
历史主体不存在影响本次交易的法律障碍，历史主体未纳入本次交易并不涉 及遗留法律事项。历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处罚，不涉及 重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。相关被转移资产不存在他项权利及 追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵，历史主体 不存在重大税务违法行为。具体详见反馈意见回复问题 8。
综上所述，历史主体经营状况未纳入本次交易考虑是市场化的协商交易，具 备业务、财务和法律多方面的合理性。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师取得了标的公司两个历史主体报告期财务报表、客 户销售、供应商采购和人员明细，进行了报表模拟合并和变动、收入、毛利率及 费用等分析，复核查验了历史主体业务、人员和资产向标的公司转移的过程中重 点事项和会计处理方式，核查历史主体未纳入本次交易的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
历史主体的财务数据和主要客户与供应商情况较好反映了业务、人员和资产 向标的公司的转移，相关会计处理合规。历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判断，历史主体经营状况未纳入本次交易考虑具备合 理性。
12. 申请文件显示， 1 ）标的资产 2018 年、 2019 年的经销收入占比分别为 71.61% 以及 67.39%, 以经销收入为主。 2 ）标的资产经销商的营收规模整体较小， 注册资本相对较低。请你公司： 1 ）结合标的资产生产销售模式、经销商经营情 况等补充披露标的资产主要通过经销模式对外销售的原因及合理性，未直接向 终端客户销售的原因。 2 ）核查并补充披露主要经销商股东与主要供应商、标的
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60
资产及其关联方之间是否存在关联关系或密切业务往来，并说明经销商是否具 备业务独立性，标的资产经销业务收入确认是否符合会计准则要求。 3 ）补充披 露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进一步补充披露销售 返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生额。 4 ）补 充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金额、销售数量 情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额。请独立财务顾问及会计师核查 并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合标的资产生产销售模式、经销商经营情况等补充披露标的资产 主要通过经销模式对外销售的原因及合理性，未直接向终端客户销售的原因
- 1 、经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要
（1）产品应用领域广泛，终端用户分散，直接交易成本高
电源管理类芯片产品由于下游应用领域分布广泛，设计及销售企业终端客户 普遍数量众多，且同一颗料号可分别应用在不同领域，因此终端客户分散。产品 数量众多的特点在模拟芯片行业较为普遍，若芯片设计企业与终端客户直接交易， 则双方的运营成本均将增加，并影响运营效率。同时下游客户分散，自建销售渠 道难度大、收款运作效率较低。在终端客户数量较多、分布较广的情况下，经销 模式有利于提高销售环节的效率。
（2）终端客户芯片种类需求多，自经销商集中采购更有优势
终端客户（电子产品生产企业）通常要同时采购几十甚至上百种元器件，如 直接面对元器件厂商，则供应商数量庞大，管理困难。而经销商一般会销售电子 产品所需的多种元器件，如向经销商采购，不仅降低管理难度和成本，而且可以 充分利用经销商在付款、备货方面提供的便利，提高生产效率、降低资金成本。
（3）经销模式是同行业公司普遍采用的销售模式
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61
经销模式是电源管理类模拟芯片行业乃至集成电路企业普遍采用的销售模
式。标的公司同行业公司采用的销售模式也主要以经销形式，具体列示如下：
| 名称 | 销售模式 |
|---|---|
| 圣邦股份 | 采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年销售收入 主要来源于经销模式 |
| 上海贝岭 | 2019年报中未披露相关内容 |
| 晶丰明源 | 采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年经销模 式下收入占比为70.50% |
| 芯朋微 | 经销模式为主，2019年度经销模式下的营业收入占比为 92.73% |
2 、经销商的具体经营作用
（1）覆盖和维护终端客户
业内经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，有一定自身积累 和渠道，承担着实时跟踪客户需求、维护日常客户关系的重要角色。
在芯片厂商与经销商的合作中，经销商一般负责客户的前期拓展和日常维护， 在芯片厂商的价格体系内向客户报价，遇到销售推广关键节点或重要技术问题时 向芯片厂商寻求支持等。芯片厂商部分客户通常也会交给适合的经销商负责日常 跟踪维护及后续报价、订货等。
（2）向终端客户销售的具体情况
经销商有跟踪客户的项目进展，并对未来一段时间的订货需求做出预期，提 前向芯片厂商下订单，为客户备货。经销商直接向芯片厂商支付货款，加快了芯 片厂商资金回笼，简化了芯片厂商的应收账款业务。同时，经销商为终端客户提 供一定时间的账期，提供现金流支持，缓解了终端客户的资金压力。
（3）产品应用场景不断拓宽，扩大新领域拓展触角
随着新产品和应用领域的持续拓宽，电源管理芯片产品下游市场及终端客户 结构会随着市场需求、应用产品技术升级等因素的变化而不断调整。业内经销商 往往在特定的细分领域拥有广泛的客户资源和渠道优势，采用经销模式可以使标
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的公司更为灵活的适应下游市场环境的变化，更快进入新市场和新产品领域。
3 、标的公司有一定比例的直接销售
标的公司采用经销与直销相结合的销售模式。标的公司获得了良好的行业品牌认 知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采购产 品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速度。 标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：
| 销售模式 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 经销 | 17,371.02 | 67.39% | 8,943.98 | 71.61% |
| 直销 | 8,405.33 | 32.61% | 3,199.15 | 25.61% |
| 合计 | 25,776.35 | 100% | 12,490.63 | 97.22% |
综上所述，经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要，经销商具备实际 作用，此外标的公司亦有一定比例的直接销售；标的公司采用经销模式对外销售 具备合理性。
（二）核查并补充披露主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联 方之间是否存在关联关系或密切业务往来，并说明经销商是否具备业务独立性， 标的资产经销业务收入确认是否符合会计准则要求
1 、标的公司主要经销商股东无异常情况
报告期内标的公司前五大经销商（“主要经销商”）具体情况如下：
| 名称 | 所属期间 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市展嵘电子有限公司 | 2018/2019年 | 2014年 | 100万元 | 高厚礼（33.40%） 叶春燕（33.30%） 马爱芬（33.30%） |
| 深圳市麦科通电子技术有 限公司 |
2018/2019年 | 2010年 | 1,000万元 | 傅艳（84.00%） 姬可香（8.00%） 廖财亮（8.00%） |
| 安宏电子科技（深圳）有限 公司 |
2018/2019年 | 2002年 | 200万港元 | ELCOM TECHNOLOGY INTERNATIONAL INC.（100.00%） |
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| 名称 | 所属期间 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳泰科源商贸有限公司 | 2019年 | 2012年 | 300万元 | 冯伟（88.90%） 刘亚东（6.30%） 于海（2.50%） 姜晓军（2.30%） |
| 深圳市翰合科技发展有限 公司 |
2019年 | 2013年 | 500万元 | 王宁（100.00%） |
| 深圳鹏泰互联有限公司 | 2018年 | 2013年 | 100万元 | 袁艺（51.00%） 卢志远（49.00%） |
| 深圳市和顺泰科技有限公 司 |
2018年 | 2009年 | 200万元 | 刘峰（100.00%） |
（1）麦科通电子为标的公司股东
经核查，麦科通电子为标的公司持股 10%的股东，麦科通电子及其香港关联 主体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商，傅艳、姬可香、廖财亮 持有麦科通电子股权。
（2）标的公司主要供应商均为业内主流大型企业
标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片 制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有 限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation （台湾新塘科技）等，均为上市公司或上市公司下属企业，具体详见反馈意见回 复问题 15。正向核查主要经销商并反向查阅供应商公开披露信息，主要经销商 与主要供应商未有异常联系情况。
（3）标的公司及其关联方的核查
标的公司及其关联方已与重组报告书“第十一章、二、关联交易情况”中披 露，本次重组的中介机构通过网络核查、现场/视频访谈、无关联关系确认、搜集 调查表、比对股东和关联方清单等形式，结合所在地、股东身份、行业属性的信 息等可疑性分析，对上述主要经销商及股东进行了整体核查。
除前述麦科通电子作为标的公司股东的情况外，报告期内标的公司主要经销
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商，即报告期各期前五大客户，深圳市展嵘电子有限公司、安宏电子科技（深圳） 有限公司、深圳泰科源商贸有限公司、深圳市翰合科技发展有限公司、深圳鹏泰 互联有限公司和深圳市和顺泰科技有限公司的股东，与标的公司主要供应商、标 的资产及其关联方之间不存在其他关联关系或密切业务往来情况。
2 、标的公司与经销商的合作模式具备业务独立性
标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择 优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好合作关系。标 的公司合作经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，且在特定的细 分领域拥有客户资源和渠道优势。
报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安排，经销商 具有符合市场规律的销售定价权；标的公司与经销商之间形成紧密的合作伙伴关 系，但不对其采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理，经销商根据自身商业 需求自主决定产品采购数量；同时，标的公司与经销商之间不存在独家代理或类 似约定，经销商同时经销其他原厂品牌产品。
3 、主要经销商经营的具体情况
报告期内，标的公司销商下游客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂 商。
（1）主要经销商在报告期的销售情况和下游终端客户
标的公司 2019 年业务增长较快，与经销商的销售规模有显著增长，报告期 前五大经销商的销售占比为 39.24%和 32.63%。标的公司各期前五名经销商的具 体经营、终端客户情况如下：
| 客户名称 | 2019 年销售额 （万元） |
占比 | 销售内容 | 产品对应的下游 终端客户 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市展嵘电子有限公司 | 2,716.37 | 10.54% | 电池管理产 品为主 |
创意云途、无线 云图等客户 |
| 深圳市麦科通电子技术有 限公司 |
2,463.42 | 9.56% | 稳压器、电 池管理产品 为主 |
闻泰集团、移远 通信等客户 |
| 安宏电子科技（深圳）有 限公司 |
1,514.92 | 5.88% | 电池管理产 品为主 |
三诺数字、德赛 信息等客户 |
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| 客户名称 | 2019 年销售额 （万元） |
占比 | 销售内容 | 产品对应的下游 终端客户 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳泰科源商贸有限公司 | 860.93 | 3.34% | 稳压器产品 为主 |
中宸鸿昌、微浦 技术等客户 |
| 深圳市翰合科技发展有限 公司 |
854.24 | 3.31% | 电池管理及 其他产品为 主 |
健茂盛科技、拓 普泰克等客户 |
| 合计 | 8,409.89 | 32.63% | ||
| 客户名称 | 2018 年销售额 （万元） |
占比 | 销售内容 | 产品对应的下游 终端客户 |
| 深圳市展嵘电子有限公司 | 1,615.62 | 12.93% | 电池管理产 品为主 |
创意云途、无线 云图等客户 |
| 深圳市麦科通电子技术有 限公司 |
1,288.94 | 10.32% | 稳压器、电 池管理产品 为主 |
闻泰集团、移远 通信等客户 |
| 安宏电子科技（深圳）有 限公司 |
984.42 | 7.88% | 电池管理产 品为主 |
三诺数字、德赛 信息等客户 |
| 深圳鹏泰互联有限公司 | 690.75 | 5.53% | 稳压器产品 | 中电华瑞、淇诺 科技等客户 |
| 深圳市和顺泰科技有限公 司 |
321.09 | 2.57% | 稳压器产品 为主 |
爱培科、三基同 创等客户 |
| 合计 | 4,900.81 | 39.24% |
（2）主要经销商自主独立经营的具体情况
电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销 产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。报告期内标的公司前五大经 销商具体业务实力情况如下：
| 名称 | 排名 期间 |
成立时 间 |
营收规模 （2019 年） |
主要经销产品及 其应用领域 |
经销芯 片型号 数量 |
主要经销原 厂品牌（除 钰泰） |
市场范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市 展嵘电 子有限 公司 |
2019 年前 五大 |
2014年 | 8,000~9,0 00万元 |
电源方案、蓝牙 方案、智能家 居、小家电和 MCU等 |
300~500 | 珠海智融、 芯海科技和 赛芯微等 |
国内 |
| 深圳市 麦科通 电子技 术有限 公司 |
2019 年前 五大 |
2010年 | 6,980.86 万元 |
通讯设备、消费 类电子、智能安 防、支付终端等 领域，包含电源 芯片、被动器 |
约600 | 麦捷科技 [300319.SZ] 、台湾晶技 [3024.TW]、 |
中国、印 度、韩国 |
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| 名称 | 排名 期间 |
成立时 间 |
营收规模 （2019 年） |
主要经销产品及 其应用领域 |
经销芯 片型号 数量 |
主要经销原 厂品牌（除 钰泰） |
市场范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 件、射频器件、 分立器件及传感 器等 |
络达科技 [6526.TW]等 |
||||||
| 安宏电 子科技 （深 圳）有 限公司 |
2019 年前 五大 |
2002年 | 约5,000 万元 |
电源芯片、存储 芯片、LED驱 动芯片、马达驱 动芯片、时钟芯 片等 |
300~500 | 南芯半导 体、日本精 工等 |
国内 |
| 深圳泰 科源商 贸有限 公司 |
2019 年前 五大 |
2012年 | 20亿元 | 手机、工控、网 通、安防等领 域，包括内存、 电容、液晶显示 屏、MOSFET、 电源IC及其它 电子产品 |
300~500 | 三星、索 尼、帝奥 微、新洁 能、京微齐 力、 Vanchip、 Wisol、士兰 微、华新 科、SKY、 夏普等 |
国内 |
| 深圳市 翰合科 技发展 有限公 司 |
2019 年经 销前 五大 |
2013年 | 小于 10,000万 元 |
电源管理芯片、 充电芯片、可控 硅、MosFET、 IPM等功率器 件、单片机、 传感器、蓝牙、 标准小信号器 件、电感等 |
约500 | 捷捷微电 [300623.SZ] 、汇顶科技 [603160.SZ] 、士兰微电 子 [600460.SH] 、顺络电子 [002138.SZ] 等 |
大陆、香 港、印度及 部分其他境 外 |
| 深圳鹏 泰互联 有限公 司 |
2018 年前 五大 |
2013年 | 小于 3,000万 |
电子产品运用的 电源管理芯片等 领域 |
少于 100 |
锦晖电子等 | 大陆 |
| 深圳市 和顺泰 科技有 限公司 |
2018 年前 五大 |
2009年 | 约3,000 万 |
手机、穿戴耳机 等智能产品领 域，电源管理芯 片、传感器等 |
约100 | 明皜传感、 上海贝岭 [600171.SH] 、灿瑞科技 等 |
华南地区为 主 |
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- 注：数据主要来自 7 月经销商提供的信息更新和公开网络资料
报告期内，标的公司对主要经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利 安排；主要经销商根据自身的业务和市场情况，向标的公司进行市场化采购；标 的公司与主要经销商之间不存在独家代理或类似约定。具体各家经销商的情况如 下：
1）深圳市展嵘电子有限公司
深圳市展嵘电子有限公司（以下简称“展嵘电子”）基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市展嵘电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000580631297D |
| 成立日期 | 2014年9月4日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 高厚礼 |
| 地址 | 深圳市宝安区西乡街道臣田定军山电影文化科技创意园B栋603 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子技术方案开发，电脑软件开发，电子元器 件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外），许可经营项目是：数码产品、电子元器件、电子 产品的生产加工。 |
展嵘电子主要从事电源方案、蓝牙方案、智能家居、小家电和 MCU 等产品 的经销活动，经销芯片型号数量约 300~500 款，2019 年营业规模约为 8,000~9,000 万元，据此推算其销售标的公司产品占比约为 30%。
2）深圳市麦科通电子技术有限公司
麦科通电子为标的公司股东。麦科通电子及其香港关联主体 Microwell Electron (HK) Limited（以下合称“麦科通”）分别成立于 2010 年 3 月及 2008 年 2 月，主营业务为电子元器件分销，经销产品包括被动器件、射频器件、分立器 件及传感器等。经过多年运营，该经销商客户已在手机、通讯模块、安防、智能 家居、支付终端设备等领域积累了较为广泛的客户渠道，在电子元器件分销领域 具有一定的竞争实力和行业地位。2019 年麦科通电子营收规模为 6,980.86 万元， 麦科通整体合计约为 3.87 亿元，据此推算其销售标的公司产品占比约为 6.37%。
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68
3）安宏电子科技（深圳）有限公司
安宏电子科技（深圳）有限公司（以下简称“安宏电子”）基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 安宏电子科技（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403007412105749 |
| 成立日期 | 2002年8月23日 |
| 注册资本 | 200万港元 |
| 类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 法定代表人 | 曾泽弘 |
| 地址 | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路西侧三联工业区A栋厂 房五楼南侧 |
| 经营范围 | 生产经营闭路监控系统及相关的零配件（不含限制项目）（凭有 效的深宝环批[2011]600889号环保审查批复经营）。 |
安宏电子为台湾地区陞泰科技[8072.TW]下属单位，成立于 2002 年，主要经 销的产品包括电源芯片、存储芯片、LED 驱动芯片、马达驱动芯片、时钟芯片等， 经销芯片型号数量约 300~500 款。2019 年安宏电子营收规模约为 5,000 万元，据 此推算其销售标的公司产品占比约为 30%，2019 年陞泰科技营收规模为 1.87 亿 元，据此推算比例为 8.10%。
4）深圳泰科源商贸有限公司
深圳泰科源商贸有限公司（以下简称“泰科源”）基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳泰科源商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300055125177G |
| 成立日期 | 2012年10月17日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘亚东 |
| 地址 | 深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城F2栋8楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：集成电路、内存条、存储卡、液晶显示屏、硬 盘、电芯、电池及其它电子产品配件的销售；经营进出口业务及 供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。 |
泰科源经销产品包括手机、工控、网通、安防等领域，包括内存、电容、液
晶显示屏、MOSFET、电源 IC 及其它电子产品。泰科源为香港泰科源 Techtronics
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集团的下属单位，2019 年香港泰科源 Techtronics 集团的销售金额约为 30 亿美 元，2019 年境内泰科源销售收入约为 20 亿元人民币，据此推算其销售标的公司 产品占比极小。
5）深圳市翰合科技发展有限公司
深圳市翰合科技发展有限公司（以下简称“翰合科技”）基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市翰合科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300078961442C |
| 成立日期 | 2013年9月18日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王宁 |
| 地址 | 深圳市南山区招商街道工业大道西、工业八路南路悠然居二楼 202-053 |
| 经营范围 | 电子产品、计算机软件、硬件和机械设备仪表的技术开发、销售， 经济信息咨询。 |
翰合科技主营电源管理芯片、充电芯片、可控硅、MosFET、IPM 等功率器 件、单片机、传感器、蓝牙、标准小信号器件、电感等产品的经销活动，经销芯 片型号数量约 500 款。2019 年，翰合科技营收规模约小于 10,000 万元，据此推 算其销售标的公司产品占比最小约为 8.54%。
6）深圳鹏泰互联有限公司
深圳鹏泰互联有限公司（以下简称“鹏泰互联”）基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳鹏泰互联有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300072536808Y |
| 成立日期 | 2013年6月25日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 袁艺 |
| 地址 | 深圳市南山区南山街道南海大道2221号海王大厦B座15B |
| 经营范围 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表 配件、无线模块、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销 售，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
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鹏泰互联主营电子产品运用的电源管理芯片和电子元器件等领域，经销芯片 型号数量少于 100 款（不含电子元器件），2019 年营收规模小于 3,000 万元。鹏 泰互联为标的公司 2018 年第五大经销商，2019 年未进入前五大经销商。
7）深圳市和顺泰科技有限公司
深圳市和顺泰科技有限公司（以下简称“和顺泰”）基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市和顺泰科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403006955554153 |
| 成立日期 | 2009年10月30日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘峰 |
| 地址 | 深圳市南山区桃源街道大学城创客小镇16栋4楼408 |
| 经营范围 | 电子产品、电子元器件和半导体元器件的技术开发、销售及相关 信息咨询(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目 除外)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
和顺泰主营手机、穿戴耳机等智能产品领域，电源管理芯片、传感器等销售， 经销芯片型号数量约为 100 款。和顺泰 2019 年营收规模约 3,000 万元，和顺泰 为标的公司 2018 年第五大经销商，2019 年未进入前五大经销商。
上述主要经销商均集中在电子产业发达的广东深圳地区，交易规模与标的公 司报告期内业务和产品快速发展情况相匹配；主要经销商均成立于 2014 年以前， 自身具有一定的业务规模、销售经验及终端客户资源，具备模拟芯片销售领域的 技术背景，有专注的经销产品和领域，并同时经营其他原厂品牌；因此主要经销 商经营具备独立性。
4 、收入确认符合会计准则要求
经销属于买断式销售，在其签收后确认收入。依据合同，经销商在货物签收 确认后即承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力，承担滞销积压风险， 且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格，因此标的公司确认收入符合会 计准则要求。
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（三）补充披露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进 一步补充披露销售返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具 体发生额
报告期内，标的公司经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安 排。
（四）补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金 额、销售数量情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额。
1 、经销商对外销售和尚未销售存货情况
报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商具有自主销售定价 权；标的公司不对经销商的采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理。经销商 会根据自身商业需求和市场行情，自主决定产品采购数量、销售规模和备货规模。 （1）2018 年及 2019 年标的公司前十大经销商
报告期前十大经销商的销售收入占比为 50.88%和 42.81%，总经销商数量分 别为 147 家及 181 家，往后排名整体呈现长尾分布。标的公司前十大经销商对外 销售数量情况正常，保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情
况；截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量情况如下：
| 客户 | 对外销售数量（万颗） | 对外销售数量（万颗） | 尚未销售存货 数量 （万颗） |
尚未销售存 货数量各自 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | |||
| 2018年前10大客户 | 17,397.39 | 29,859.71 | 393.92 | 0.83% |
| 2019年前10大客户 | 11,641.73 | 36,021.91 | 361.68 | 0.76% |
（2）2018 年及 2019 年标的公司前五大经销商
前五大经销商的销售收入占比为 39.24%和 32.63%，其终端销售数量正常， 经销商保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情况；截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量及金额情况如下：
| 名称 | 销售排名 | 对外销售数量（万颗） | 对外销售数量（万颗） | 尚未销售 存货数量 （万颗） |
尚未销售 存货数量 各自占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | ||||
| 深圳市展嵘电子有限 | 2019 年、2018 | 3,920.60 | 6,488.08 | - | 0.00% |
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72
| 名称 | 销售排名 | 对外销售数量（万颗） | 对外销售数量（万颗） | 尚未销售 存货数量 （万颗） |
尚未销售 存货数量 各自占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | ||||
| 公司 | 年第一大经销 商 |
||||
| 深圳市麦科通电子技 术有限公司 |
2019 年、2018 年第二大经销 商 |
4,088.47 | 12,145.80 | 336.91 | 2.08% |
| 安宏电子科技（深圳） 有限公司 |
2019 年、2018 年第三大经销 商 |
1,438.45 | 3,453.59 | - | 0.00% |
| 深圳泰科源商贸有限 公司 |
2019 年第四大 经销商 |
30.39 | 2,850.26 | 12.90 | 0.45% |
| 深圳市翰合科技发展 有限公司 |
2019 年第五大 经销商 |
385.60 | 3,676.95 | 8.86 | 0.22% |
| 深圳鹏泰互联有限公 司 |
2018 年第四大 经销商 |
1,906.00 | 119.45 | - | 0.00% |
| 深圳市和顺泰科技有 限公司 |
2018 年第五大 经销商 |
867.82 | 1,214.32 | 3.00 | 0.14% |
出于各自的商业机密考虑，除麦科通电子外（具体详见本反馈意见回复问题 22），前述其他经销商 2018 年、2019 年仅提供实际终端销售数量而未提供销售 金额数据。上述主要经销商出具了确认说明，其在报告期内销售标的公司产品的 价格符合市场同类产品价格水平，不存在受标的公司或其关联主体控制或要求以 明显不合理的价格销售产品的情形。
2 、终端销售真实性的其他核查
具体详见下文核查意见中核查程序部分。
二、核查意见
1 、独立财务顾问协同会计师进行了以下核查程序：
（1）获取经销商客户基本资料进行了网络核查，验证经销商的注册资本以 及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与公司所处行业及经营业务相 匹配、所在区域是否与标的公司销售区域及其终端客户所在区域相匹配、新增经 销商客户是否为短期内注册客户或注册地点、实际控制人存在可疑情形的客户等；
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73
（2）访谈有关销售人员了解销售内部控制流程，抽取业务单据、物流单据 和资金单据进行的穿行测试，验证公司收入确认政策的合理性，确认销售内控流 程合理有效；
（3）对标的公司报告期内主要经销商进行了现场/视频访谈，以及函证程序， 对上述经销商主要终端客户进行了现场/视频访谈，了解与经销商的行业地位、 销售经验、下游客户资源等信息，验证标的公司与经销商之间的合作模式、结算 模式、退换货条款、各期实际退换货情况及上述政策和实际执行情况的持续性和 稳定性等；
1）走访及销售数据核查覆盖情况
A、整体覆盖情况
中介机构按照客户收入排序、销售数量排序和客户重要性等原则，对报告期 内标的公司直接客户及其穿透后终端客户进行了现场/视频访谈，共访谈 20 余家 直接客户，及 60 余家穿透终端客户，获取了主要经销客户销售数量信息。
由于标的公司客户结构具有长尾分布，访谈确认规模已达到一定水平；其销 售总金额覆盖比例情况如下：
| 年度 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|
| 直接客户访谈比例 （占收入比） |
76.7% | 75.1% |
| 其中直销 | 26.2% | 19.3% |
| 其中经销 | 50.5% | 55.8% |
| 终端客户访谈比例 （占收入比） |
46.5% | 47.1% |
B、报告期内主要经销商穿透终端客户访谈情况
由于标的公司 2019 年收入增长较快，主要经销商在 2019 年度的下游终端客 户离散程度加大，且终端客户市场地位不同，穿透覆盖情况各有差异，但整体上 获得一定程度复验；具体穿透终端客户访谈比例如下：
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| 名称 | 销售排名 | 穿透访谈占收入比例 | 穿透访谈占收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2018 年 | 2019 年 | ||
| 深圳市展嵘电子有限公司 | 2019年、2018年第一大经 销商 |
44.17% | 30.61% |
| 深圳市麦科通电子技术有限公 司（关联方） |
2019年、2018年第二大经 销商 |
72.20% | 69.75% |
| 安宏电子科技（深圳）有限公司 | 2019年、2018年第三大经 销商 |
100.00% | 39.87% |
| 深圳泰科源商贸有限公司 | 2019年第四大经销商 | 未进入排名 | 69.66% |
| 深圳鹏泰互联有限公司 | 2018年第四大经销商 | 23.83% | 未进入排名 |
| 深圳市和顺泰科技有限公司 | 2018年第五大经销商 | 76.57% | 44.26% |
2）函证核查覆盖情况
标的公司经销商客户回函情况良好，具体数据如下：
| 收入函证汇总（含税） | 2019年末 | 2018年末 |
|---|---|---|
| 经销商的发函金额 | 1.64亿元 | 0.85亿元 |
| 经销商收入总额 | 1.73亿元 | 0.89亿元 |
| 经销商发函比例 | 94.60% | 95.10% |
| 经销商可确认回函比例 | 93.00% | 99.19% |
| 整体可确认回函比例（含直销） | 95.57% | 99.81% |
3）其他辅助核查
通过网络核查方式抽查验证标的公司产品型号在下游行业的应用情况，验证 公开信息显示的该产品型号用途与标的公司提供的下游应用领域相一致。
（4）通过网络核查、现场/视频访谈、取得经销商无关联关系声明函、搜集 调查表、比对供应商和关联方清单等形式等，结合所在地、股东身份、行业属性 的信息等可疑性分析，对主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方之 间是否存在关联关系及密切业务往来情况进行核查。
对关联方经销商麦科通电子进行了穿行测试、盘点、终端客户访谈、函证、 现场勘查、公开信息查询比对的方式进行核查；
（5）取得标的公司前十大经销商报告期各期标的公司产品的剩余存货和对 外销售数量情况，了解对外销售金额规模；取得上述主要经销商关于终端销售自
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主定价的确认。
2 、经核查，独立财务顾问认为：
标的公司采用经销模式对外销售符合其经营模式，具备合理性。标的公司经 销商具备业务独立性。
除麦科通电子已披露的作为标的公司股东情况外，报告期内标的公司主要经 销商股东，即报告期各期前五大经销商客户，展嵘电子、安宏电子、泰科源、翰 合科技、鹏泰互联和和顺泰，与标的公司主要供应商、标的资产及其关联方之间 不存在其他关联关系或密切业务往来情况。
经销业务收入确认符合会计准则的要求。标的公司经销模式下不存在销售返 利或服务费等安排。
标的公司不对经销商进行干涉或管理，经销商自主决定产品采购数量、销售 规模和备货规模。截至本报告出具日，标的公司报告期内销售产品在主要经销商 的终端销售数量正常，无大规模积压的情况；经销商确认不存在受标的公司或其 关联主体控制或要求以明显不合理的价格销售产品的情形。
13. 申请文件显示， 1 ）标的资产主要产品包括稳压器和电源管理器，产品 主要用于消费电子、工业控制等。 2 ）标的资产 2019 年收入比 2018 年大幅增长 106%, 得益于工业控制、消费类电子、手机通讯市场等发展。请你公司补充披露： 1 ）稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争各局及发展趋势，标的资产占 各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况。 2 ）标的资 产报告期内新增客户、订单情况，并说明标的资产 2019 年营业收入大幅增长的 原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
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（一）稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争格局及发展趋势，标 的资产占各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况
电源管理类芯片负责电子产品和设备所需电能的变换、分配、检测等管控功 能，标的公司按照功能差异，将其产品横向分为稳压器、电池管理及其他产品三 大类别；同时，按照芯片产品的终端应用领域，标的公司产品又可纵向分为消费 类电子（如移动电源、OTT、蓝牙声学、智能产品、电子烟等）、工业控制（如电 表、安防、电动工具等）、通讯设备（如手机、通讯模块等）、汽车电子（如车载 设备等）四大应用领域。
电源管理芯片由于下游应用领域极为广泛，市场格局较为分散，目前厂商众 多，主要企业均有各自的市场定位。按照产品功能划分，稳压器类、电池管理类 芯片细分市场及标的公司行业地位情况如下：
1 、稳压器类芯片市场
稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出电压，满足各个模块对工作电压 的需求，起到保护电路的作用，包括升/降压稳压器、线性稳压器等产品，在手机、 智能产品、电表、安防及其他电子产品及电子设备中广泛应用。
通用稳压器类产品领域市场需求量大，存在较多国内外竞争对手，差异化的 高标准稳压器产品凭借更高的技术要求可维持更高的客户粘合度，保持较高的毛 利水平。
在通用稳压器类产品领域，得益于标的公司较强的产品设计能力和整体成本 控制能力，截至目前标的公司在通用稳压器市场已具有一定市场份额，尤其手机 用稳压器产品市场有较大量出货。标的公司未来将在该细分市场持续推广。
同时，标的公司已经开始了差异化稳压器的产品设计的积累，不断突破现有 产品性能，设计开发出更高电压、更低功耗、更高的纹波抑制比的芯片产品，从 战略角度掌握国内高端稳压器的市场。
稳压器类芯片产品的主要对标竞争对手包括 MPS 和 TI（德州仪器）等公司。
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2 、电池管理芯片市场
电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控 制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充/放电、过压、过温，有效保护电池寿 命和使用者的安全。电池管理类芯片产品广泛应用于手机、蓝牙耳机、移动电源、 小家电、电动车等众多领域。
电池管理芯片市场竞争格局与产品功能、设计的复杂程度相关，在产品功率 要求高、功能模式较为复杂的产品应用市场（例如手机领域），市场竞争相对较 小，产品售价较高。标的公司在手机产品电源管理芯片领域已经积累了较为丰富 的经验，形成了较好的销售规模。
在中端市场（例如包括 TWS 等可穿戴设备），芯片厂商需要提供性能更高的 产品以适应市场需求。标的公司依靠超低功耗的产品特点一直在这类市场保持领 先地位。未来标的公司将继续加大这类产品的研发力度，持续拉开与竞争对手的 差距。
中低端线性充电的市场竞争相对激烈，标的公司一直在该领域保持一定的技 术优势和行业地位。未来计划通过持续保持产品演进，不断增强产品耐压、降低 静态功耗，保持公司在该市场的竞争力和维持毛利水平。
电池管理类芯片产品的主要竞争对手包括 MPS 和 TI（德州仪器）等公司。 3 、下游终端行业各期数据分析
具体 2019 年、2020 年 1-5 月和 2019 年 1-5 月各期细分下游终端行业的贡献 数据分析，详见反馈意见回复“问题 18、（三）、4”。
（二）标的资产报告期内新增客户、订单情况，并说明标的资产 2019 年营 业收入大幅增长的原因及合理性。
1 、标的资产报告期内新增客户情况良好
报告期内标的公司营业收入增长主要得益于已有客户采购量的增加。标的公 司客户销售具有一定的长尾效应和持续积增长的影响，客户采购产品有逐步认证
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产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一 般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。新客户数量增 长较快但当年收入贡献增长较小，客户规模需要有持续发展的过程。2019 年标 的公司新增客户数量为 131 家，对应销售收入比例未达 10%，而历史客户收入体 现为持续增长。销售订单方面，标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，从订 单到形成收入的时间周期较短，一般仅有几个月时间，对未来销售收入增长参考 性有限。未来随着品牌声誉和客户资源的积累，标的公司经销商和客户基础不断 扩大，销售收入具备持续较快增长的基础。
报告期内，标的公司新增客户的增长情况符合商业规律，呈良性增长态势。 具体 2019 年、2020 年 1-5 月和 2019 年 1-5 月各期新老客户的贡献数据分 析，详见反馈意见回复“问题 18、（三）、5”。
2 、 2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性
2019 年标的公司营业收入规模大幅增长，同比增长率达 106.37%。其业绩高 速增长既受到所属行业持续向好、下游市场需求显著提升等产业背景因素的影响， 也归因于标的公司较强的研发实力和技术积累、多样化高品质的产品及细分领域 的优势地位等因素。
2018 年下半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代 因素的推动高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、 移动电源等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积 累、多样化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和 客户销售规模。
（ 1 ）包括模拟芯片在内的我国集成电路产业国产化替代趋势明显
- 1）集成电路行业具有战略重要性，我国高度重视产业国产化进程
集成电路行业一直是世界信息和通信技术持续变革、进步的核心（例如，移 动通信已成为历史上全球采用最快的技术，其经济价值估计超过 1 万亿美元）， 是关系国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，直接关系国家经
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济竞争力和信息安全。在全球步入数字化转型和人工智能新纪元的背景下，诸如 增强/虚拟现实、自动驾驶、物联网、“工业 4.0”和智慧城市等革命性应用正逐渐 成为现实，而半导体芯片技术是支持上述所有技术的基础，尤其具有战略重要性， 是世界各国高度重视的发展领域。
我国高度重视集成电路产业的发展和国产化进程，自 2000 年以来，相继出 台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进 一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路 产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产 业，推动国内集成电路产业的快速发展。
2）我国模拟芯片设计、制造技术的日益成熟为进口替代提供了必备条件
近年来随着中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，集成电路国产 产品对进口产品的替代效应明显增强。2012 年至 2018 年，中国集成电路产业销 售额年均复合增长率为 20.27%，显著超过同期中国集成电路进口额复合增长率 8.43%。
近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模 拟集成电路水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片 的部分空白，在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势头。 预计未来几年里，中国模拟芯片市场将呈现本土企业竞争力不断加强、市场份额 持续扩大的局面。其中，中国电源管理芯片设计产业正处于上升期，国内企业设 计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域，尤其是中小功率段的消费电子 市场已经逐渐取代国外竞争对手市场份额，进口替代效应明显。
3）国产化替代进程
随着 2018 至 2019 年以来贸易摩擦和国际形势的变化，我国半导体产业正持 续面临系列挑战，但同时加速了该领域的国产化替代进程。为了应对未来可能受 到的诸多挑战，争取实现自主可控，我国电子设备制造商也积极展开半导体供应
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商的国产化进程以应对国际经济与贸易风险对供应链的冲击。
中国已经成为半导体的主要消费国，增长推动了整个行业的发展，在全球政 治经济的不稳定因素及贸易摩擦影响背景下，受国产替代、5G、人工智能等需求 增长拉动，2019 年我国半导体行业公司业绩普遍呈增长态势，下游需求增长和 国产替代趋势明显。经行业研究报告统计，2019 年度我国半导体行业产业链的 A 股上市公司 112 家总体财务表现如下：
| 项目 | 2019 年度总额（亿元） | 同比变化 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 4,530.42 | 16.93% |
| 净利润 | 268.29 | 20.07% |
半导体行业 2019 年度营业收入同比增长 16.93%，其中卓胜微、博通集成等 IC 设计企业收入增幅超过 100%，圣邦股份增长达 38.45%；同时，2019 年度净 利润同比增长 20.07%，其中 IC 设计企业净利润增幅达 198.94%，圣邦股份增长 达 69.76%。
（ 2 ）下游需求增长
随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透率的持 续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G、汽车 电子等新需求的不断放量，2019 年，电源管理芯片下游市场需求快速增长。标的 公司产品具有一定的长尾分布特点，按应用领域的营业收入及占比情况、销售收 入增长率情况具体如下：
| 领域 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
销售占比 | 销售增长率 | 销售收入 （万元） |
销售占比 | |
| 非手机消费类电子 | 13,598.20 | 52.75% | 62.57% | 8,364.61 | 66.97% |
| 工业控制 | 9,044.09 | 35.09% | 218.32% | 2,841.21 | 22.75% |
| 手机及通讯设备 | 2,604.70 | 10.10% | 175.21% | 946.45 | 7.58% |
| 汽车电子 | 505.27 | 1.96% | 66.26% | 303.9 | 2.43% |
| 其他 | 24.09 | 0.09% | -30.09% | 34.46 | 0.28% |
| 总计 | 25,776.35 | 100.00% | 106.37% | 12,490.63 | 100.00% |
1）消费类电子领域
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2019 年度标的公司实现了非手机消费类电子领域 62.57%的销售收入增长。
近年来 TWS 逐渐成为消费类电子领域的增长点。自从 2016 年苹果公司推 出 Airpods 无线蓝牙耳机以来，各大厂商纷纷跟进，蓝牙耳机成为近年来的市场 热点。根据智妍咨询预计，2019 年全球蓝牙耳机出货量较 2018 年增长 53.85%。
智能产品市场主要包括智能家居、智能穿戴、智能音箱和其他智能硬件产品 等，其增长动力源于近年来物联网应用的逐步涌现。根据 Statista 数据，到 2025 年全球物联网链接设备的数量将增长至 754.4 亿，预计未来几年年增长率将保持 在 15%以上。
全球移动电源市场的发展与智能手机、平板电脑等移动智能终端设备的市场 发展情况息息相关，全球移动智能终端设备的普及是移动电源市场需求迅速增长 的主要原因。据市场调研机构 Grand View Research 数据，2019 年至 2022 年，预 计全球移动电源市场规模年复合增长率为 26.10%，市场规模将增加至 214.70 亿 美元。
2）工业控制领域
2019 年度标的公司实现了工业控制领域 218.32%的销售收入增长。
智能电表领域，国家电网系统自 2009 年 12 月起开始统一大规模采购智能电 表产品，对智能电表进行总部统一组织、网省公司具体实施的集中式采购，2015 年达到招标量的高峰，随后招标量开始下降。现有智能电表的更换周期约为 8 年， 即电能表换表需求自 2018 年开始将逐步增加。2018 年相比 2017 年招标量已经 企稳回升，2019 年电能表招标数量较 2018 年增长 37.7%。
同时，安防领域正处于网络高清化阶段的尾声与智能化的拐点，市场主体需 求正逐渐下沉至二三四线城市，增量空间仍存，且在视频监控智能化与 5G 物联 网时代来临的大背景下，安防产业公司将进一步打开一线城市的增量空间。此外， 安防产业正面临着技术的全面升级，下游应用市场广阔，在交通、智慧城市、应 急等领域的增量机会巨大。
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2019 年度标的公司实现了手机及通讯设备领域 175.21%的销售收入增长。
即将到来的 5G 大规模布局，将从 5G 基站建设需求等多方面进一步提升通 信领域电源管理芯片需求。汽车电子市场渗透率及单车价值量的不断提升，带动 上游的电源管理芯片市场需求的扩大。
（ 3 ）标的公司具备产品和技术优势，市场竞争力不断增强
标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声 誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年标的公司持续进行研发投入，研发 费用相比 2018 年增长 116.26%，新增专利 1 项、布图设计权 9 项，标的公司开 发并上线新产品 40 余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽， 资产状况和盈利能力显著增强。具体详见反馈意见“问题 9、（四）标的资产在自 主设计及研发方面的核心竞争力”。
具体 2018 年、2019 年和 2020 年 1-5 月各期研发数据分析，详见反馈意见回 复“问题 18、（三）、3”。
综上所述，标的公司受到下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素及其 自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累是其 2019 年营业收入大 幅增长的主要原因。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师取得标的公司报告期销售明细，对 2019 年新增客 户情况进行了统计分析；取得下游行业相关机构研究报告、主要产品市场增长数 据，访谈标的公司相关研发和销售人员，并与标的公司 2019 年销售订单进行比 对，验证其收入增长分布与下游行业需求变动趋势的一致性。
经核查，独立财务顾问认为：2019 年标的公司营业收入的大幅增长，既受到 所属行业持续向好的宏观背景因素影响，也归因于标的公司较强的研发实力和技 术积累、多样化高品质的产品积累及下游细分领域的优势地位等因素；标的公司 2019 年营业收入大幅增长具有合理性。
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14. 请你公司补充披露： 1 ）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是 否存在差异及对本次交易的具体影响； 2 ）如本次交易完成后标的资产参照上市 公司执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号一收入》（以下简称 新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。 3 ）当前业绩补偿 的具体计算依据，明确是否以适用新会计准则为计算基础。请独立财务顾问、会 计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次 交易的具体影响
上市公司与标的公司各项会计准则执行时间一致，不存在执行时间性差异， 因此对本次交易无影响。
（二）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发 布的《企业会计准则第 14 号一收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化 对其财务数据产生的具体影响
新收入准则与《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 年）相比，具体变化如 下：①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；②以控制权转 移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；③对于包含多重交易安排的 合同的会计处理提供更明确的指引；④对于某些特定交易（或事项）的收入确认 和计量给出了明确规定。
标的公司销售的主要产品为电源管理芯片，客户收到货物后就取得了货物的 控制权，与之相关的风险报酬也转移给了客户，执行新收入准则时的收入确认时 点为客户收到货物时，即控制权转移时点，与报告期内收入确认时点一致。此外， 标的公司销售从事的业务截至目前均仅包含一项履约义务，不存在多重交易安排 或某些特定交易（或事项）。
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因此，执行新收入准则对标的公司的财务数据无重大影响。
（三）当前业绩补偿的具体计算依据，明确是否以适用新会计准则为计算 基础。
根据上市公司交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，净利润指标的公 司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的公司母公司所有者的净利润，上 市聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期 内每个年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润数及其与承诺净利 润的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期满后是否存在减值情况进行专项 审核并出具的报告/意见。
标的公司将参照境内上市公司，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准 则）。如本题回复（二）中所描述，新收入准则的施行，对标的公司的财务数据 无重大影响；新租赁准则实施日，标的公司需将剩余租赁期长于 1 年的经营租赁 合同，根据实施日剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，以及租赁负债 相等的金额确定使用权资产的账面价值，2018 年及 2019 年标的公司的租赁费用 分别为 73.22 万元和 96.90 万元（包含房租水电和物业等），调整后的相关金额影 响较小。
因此业绩补偿适用新会计准则为计算基础，预估对标的公司业绩补偿金额的 计算无重大影响。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师核查了上市公司和标的公司各项会计准则执行时 间的情况；根据新收入准则和新租赁准则的相关内容，对标的公司业绩补偿金额 的影响进行了测算。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司及标的公司各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响；执行
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新收入准则对标的公司财务数据无重大影响；业绩补偿适用新会计准则为计算基 础，预估对标的公司业绩补偿金额的无重大影响。
15. 申请文件显示， 1 ）钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，不直接从事生产 活动，不采购生产所需能源。 2 ）标的资产综合毛利率略高于同行业上市公司的 均值。 3 ）标的资产 2018 年前五大供应商中包括钰泰科技（上海）有限公司、南 通钰泰电子科技有限公司，为标的资产历史主体。请你公司补充披露： 1 ）标的 资产毛利率 2019 年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合理性。 2 ）标的资 产与供应商的合作情况，主要维持供应商稳定性的相关措施。 3 ）补充披露标的 资产晶圆制造、封测加工环节（尤其是境外供应商）是否存在终止供应等风险及 应对措施。 4 ）标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、定价依据以及原 因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）标的资产毛利率 2019 年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合
理性
标的公司同行业公司的毛利率和相关财务及业务对比信息的情况如下：
| 项目 | 主要产品领域 | 下游市场 | 2019 年 收入规 模（亿 元人民 币） |
毛利 率 趋势 |
毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
| 圣邦股份 | 信号链产品、 电源管理产 品；16大类 1400余款产品 |
消费类电子、通讯设 备、工业控制、医疗 仪器、汽车电子等； 中国大陆与中国香港 |
7. 92 | 稳健 上升 |
42.62% | 39.86% | 36.32% |
| 芯朋微 | 电源管理；超 过500个型号 |
家电、标准电源、移 动数码等；中国大陆 为主 |
3.35 | 稳健 上升 |
39.75% | 37.75% | 36.37% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
86
| 项目 | 主要产品领域 | 下游市场 | 2019 年 收入规 模（亿 元人民 币） |
毛利 率 趋势 |
毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
| 上海贝岭 | 智能计量产 品、电源管理 产品、非挥发 性存储器 |
电源管理：电视、安 防监控、网通、工业 控制等 |
8.79 | 稳定 | 29.17% | 27.95% | 31.47% |
| 晶丰明源 | LED照明驱动 芯片、电机驱 动芯片等 |
LED照明；中国大 陆 |
8.73 | 稳定 | 22.86% | 23.21% | 22.06% |
| MPS | DC/DC电源产 品、照明控制 产品 |
高品质工业应用、电 信基础设施、云计 算、汽车和消费电子 应用；六成中国大陆 市场 |
43.81 | 微幅 上升 |
55.15% | 55.40% | 54.85% |
| Silergy | 电源管理产品 | 消费类电子（笔记 本、平板、固态硬 盘、LED照明、服 务器、机顶盒、手 机、LED背光模 组、路由器、移动电 源等）、工业控制 （智能电表等）；绝 大部分为亚洲市场 |
25.14 | 稳定 | 47.46% | 46.72% | 47.73% |
| Maxim | 电源管理、传 感器、模拟信 号、接口通信 等 |
工业自动化，通信， 消费电子（移动设备 和可穿戴设备）和处 理器（数据中心何服 务器）；中国大陆约 40% |
152.96 | 稳定 | 64.18% | 65.91% | 65.57% |
| 昂宝 | AC/DC产品、 照明和背光驱 动、MCU |
适配器、充电器、 OTT；照明和背光驱 动：LED灯杯、灯 光照片、液晶显示 器；MCU：自动化 收费/衡器等 |
10.72 | 下滑 | 40.18% | 42.91% | 47.54% |
| 平均值 | - | - | - | - | 42.67% | 42.46% | 42.74% |
| 标的公司 | 电源管理产 品；2019 年约 |
消费电子（移动电 源、TWS、IoT）、 通信（手机）、工业 |
2.58 | 微幅 上升 |
46.19% | 41.54% | - |
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87
| 项目 | 主要产品领域 | 下游市场 | 2019 年 收入规 模（亿 元人民 币） |
毛利 率 趋势 |
毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
| 280 种在售型 号 |
控制（智能电表） 等；大部分为国内市 场 |
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利率，其中圣邦股 份和上海贝岭为电源管理产品毛利率；3、Maxim 会计年度为 6 月 30 日，数据为简单加减年化；4、汇率选 取即期数值；5、昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment Holdings 所收购；6、Silergy 中文名称为矽 力杰，MPS 中文名为芯源系统，Maxim 中文名为美信集成；7、ADI 已宣布将收购 Maxim
1 、标的公司报告期内毛利率水平有所提升，符合模拟芯片领域同行业公司 规模效应的特点
标的公司属于模拟芯片领域，模拟芯片的基本需求和基本技术方案稳健，产 品形态则兼具稳健、专门化和多变的特点，是系统性应用创新和用户需求演变的 重要部分，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征，经典产 品生命周期较长。行业整体处于技术稳步提升、产品性能持续优化、品类不断增 加、规模继续扩大的发展阶段。因此长期发展来看，模拟芯片企业规模效应较为 明显，经营情况成熟的企业长期毛利率基本保持稳定，发展期企业和具有竞争优 势企业更有稳步上升的趋势。
国内及国外同行业公司中，在营业收入持续增长的情况下，大部分公司毛利 率保持了上升或者稳定的趋势，具体如下：
| 项目 | 毛利率 趋势 |
毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 | 收入复 合增长 率 |
整体收入规模（亿元人 民币） |
整体收入规模（亿元人 民币） |
整体收入规模（亿元人 民币） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2019 年 |
2018 年 |
2017 年 |
|||
| 圣邦股份 | 稳健上升 | 42.62% | 39.86% | 36.32% | 20.56% | 7.92 | 5.72 | 5.32 |
| 芯朋微 | 稳健上升 | 39.75% | 37.75% | 36.37% | 13.35% | 3.35 | 3.12 | 2.74 |
| 上海贝岭 | 稳定 | 29.17% | 27.95% | 31.47% | 19.97% | 8.79 | 7.84 | 5.62 |
| 晶丰明源 | 稳定 | 22.86% | 23.21% | 22.06% | 15.47% | 8.73 | 7.67 | 6.94 |
| MPS | 微幅上升 | 55.15% | 55.40% | 54.85% | 17.57% | 43.81 | 39.97 | 30.77 |
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88
| Silergy | 稳定 | 47.46% | 46.72% | 47.73% | 18.05% | 25.14 | 19.04 | 18.89 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Maxim | 稳定 | 64.18% | 65.91% | 65.57% | 0.17% | 152.96 | 169.22 | 157.68 |
| 昂宝 | 下滑 | 40.18% | 42.91% | 47.54% | 11.04% | 10.72 | 9.68 | 9.33 |
| 平均值 | - | 42.67% | 42.46% | 42.74% | 14.52% | - | - | - |
| 标的公司 | 微幅上升 | 46.19% | 41.54% | - | 106.37% | 2.58 | 1.25 | - |
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利率，其中圣邦股 份和上海贝岭为电源管理产品毛利率；3、Maxim 会计年度为 6 月 30 日，数据为简单加减年化；4、汇率选 取即期数值；5、昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment Holdings 所收购；6、ADI 已宣布将收购 Maxim
如上表数据，同行业公司中境内企业圣邦股份和芯朋微、境外企业 MPS 和 Silergy，在持续营业收入增长过程中毛利率水平呈现上升趋势；上海贝岭及晶丰 明源在持续营业收入增长过程中毛利率呈现稳定趋势。Maxim 毛利率稳定而昂 宝呈下降趋势，两公司均有被收购计划。
近年来受到国产替代和下游市场发展支持，我国模拟芯片行业未来发展前景 向好，规模效应带来的毛利率水平有所提升，符合模拟芯片领域公司发展趋势。
报告期内，标的公司 2018 年至 2019 年综合毛利率分别为 41.54%和 46.19%， 上升幅度为 4.65%，2019 年销售收入同比增长 106.37%，因销售规模增长而带来 的规模效应使得毛利率有所上升。标的公司毛利率上升因素整体符合行业规模效 应的特征。
2 、标的公司毛利率水平高于境内同行业公司、低于境外同行业公司，符合 业务技术和市场发展的实际情况
模拟芯片公司的毛利率水平核心取决于对应下游行业应用领域、产品库规模 以及研发技术实力。标的公司下游行业应用领域市场策略相对分散且辅以拓展优 势领域，并形成了一定水平的产品库规模以及研发技术实力。
（1）对下游行业应用领域的市场发展策略影响毛利率水平区间
模拟芯片从整体市场来看，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求 量大等特征，各行业公司会结合自身特点选择不同的下游行业应用领域市场发展 方向，并实施相应市场和毛利率策略；即在毛利率水平较高但相对分散下游行业
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89
应用领域，和毛利率水平一般但下游行业应用领域可形成较大收入规模或规模效 应明显之间进行选择搭配或动态权衡。
境内企业中，标的公司为非上市企业，业务投入资源和市场风险承受能力相 对有限，为实现持续稳健发展，下游行业应用领域市场策略相对分散，即包括了 消费类电子、工业控制、手机及通讯设备和汽车电子等多个领域，并辅以优势领 域如蓝牙声学、智能电表的市场深入。因此标的公司 2018 年和 2019 年营业收入 规模为 1.25 亿元和 2.58 亿元，相对低于同行业，而毛利率能保持在 40%水平区 间。
境内企业中，圣邦股份下游行业应用领域有消费类电子、通讯设备、工业控 制、医疗仪器、汽车电子等众多领域，应用范围较广，2019 年营业收入达 7.92 亿 元，其中电源管理类收入为 5.51 亿元，因而毛利率保持在 30%~40%左右水平区 间。
境内企业中，芯朋微下游行业应用领域有智能家电、标准电源、移动数码和 工业驱动等领域，专注研发四个产品线同时亦有一定覆盖面，2019 年“重点开 发、维护较高毛利率的产品、客户”，营业收入达 3.35 亿元。上海贝岭具体产品 和业务为智能计量产品、电源管理产品、非挥发性存储器和基础电路贸易，其中 2019 年电源管理板块产品占比为 18.40%，收入规模为 1.62 亿元，下游应用领域 主要为网络通信、机顶盒、电视、安防监控和车载周边等领域。因此前述公司毛 利率在 30%左右水平区间。
境内企业中，晶丰明源具体产品为 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片等电 源管理驱动类芯片，下游行业应用领域主要集中于 LED 照明，细分市场空间较 大，收入规模增长明显。因此晶丰明源在 2019 年营业收入达 8.73 亿元，为标的 公司的 3.38 倍，且 2016 年-2019 年营业收入复合增长率为 15.47%，故毛利率在 20%左右水平区间。
境外企业中，Silergy 为台湾地区上市公司，其定位为“专注开发高毛利产品 组合”，下游行业应用领域有消费类电子、工业控制、资讯产品和网络通讯产品 等众多领域，因此公司毛利率在 40%左右水平区间。境外企业中，MPS 和 Maxim
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为行业领先的外国企业，在众多下游行业应用领域特别是高端领域具有长期的市 场优势，故毛利率在 50%~60%以上水平区间。
（2）产品库规模以及研发技术实力对应下游市场覆盖领域
标的公司毛利率水平高于境内同行业公司。标的公司研发实力较强，专注于 电源管理类领域，形成了自身的技术积累，截至 2020 年 3 月 30 日，拥有集成电 路布图设计权 30 项、专利权 11 项，在电源管理类模拟芯片的设计技术上积累了 丰富的经验；标的公司产品性能稳定，产品库形成规模，2019 年度在销售产品 280 余款，兼具性能及多样性优势，覆盖电源管理芯片的众多种类；标的公司产 品能够覆盖对产品技术水平要求较高的部分下游应用领域细分市场，包括消费电 子（移动电源、TWS、智能产品）、工业控制（智能电表、安防）、通讯设备（手 机、通讯模块）等，整体定位中或高端，有利于保持产品在终端市场的议价能力 和毛利率水平。
同行业公司中圣邦股份的毛利率水平与标的公司处于近似区间，由于其技术 实力较强、产品型号较多、覆盖下游较广，拥有 16 大类 1400 余款产品，各定位 市场产品均有销售，因而整体板块的毛利率水平略低于标的公司。
同行业公司中芯朋微、晶丰明源、上海贝岭的毛利率水平低于标的公司所处 区间，主要是由于其技术具有一定的专注程度，产品型号有一定的专注市场，如 智能家电、标准电源、LED 照明等，因此与标的公司有所差异。
国外同行业公司毛利率水平大部分高于标的公司和国内企业，国外企业发展 时间较长，具备相对更好的技术性能和更为丰富的产品线，对应下游市场客户领 域主要有高品质工业应用、电信基础设施、云计算、汽车，以及高端消费类电子 产品、工业控制和处理器等，因而毛利率水平相对较高。
（3）同行业公司下游行业应用领域的毛利率对比未有重大异常偏离 标的公司及同行业公司下游行业应用领域的毛利率情况具体如下：
| 广义 领域 |
标的公司 | 标的公司 | 标的公司 | 芯朋微 | 芯朋微 | 芯朋微 | Silergy | Silergy | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分类领域 | 2019 年 | 2018 年 | 分类领域 | 2019 年 | 2018 年 | 分类领域 | 2018 年 |
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91
| 消费 电子 |
非手机消 费类电子 |
40.66% | 37.01% | 移动数码类 | 34.90% | 36.65% | 消费性电 子产品 |
均值 （46%） 相符 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 智能家电 | 47.93% | 37.92% | ||||||
| 工业 控制 |
工业控制 | 57.34% | 55.82% | 工业驱动类 | 48.08% | 42.05% | 工业用产 品 |
高于均值 （46%） |
| 通讯 | 手机及通 讯设备 |
35.84% | 38.42% | - | - | - | 网络通讯 产品 |
均值 （46%） 相符 |
| 无法 确定 分类 |
汽车电子 | 48.35% | 42.28% | 标准电源 | 27.36% | 27.88% | 资讯产品 | 低于均值 （46%） |
| 其他 | 54.26% | 42.73% |
注：上述资料来自对应公司的公开披露信息及行业研究报告，其余同行业公司未披露或透露 下游各行业对应的毛利率水平
由上可见：1）标的公司与同行业公司在消费电子领域产品的毛利率水平均 处于 40%左右区间，且同行业公司在其专注分类领域的毛利率水平高于标的公 司整体水平（如芯朋微的智能家电板块）；2）标的公司与同行业公司在工业控制 领域产品的毛利率水平均处于 40%~50%以上区间，也均为各公司毛利率水平最 高的板块，符合工业控制领域的客户和技术要求特征；3）标的公司与同行业公 司在通讯领域产品的毛利率水平均处于 30%~40%以上区间，同行业公司在其优 势分类领域的毛利率水平高于标的公司整体水平（如 Silergy 的网络通讯产品板 块）；4）无法确定分类部分，各同行业公司均具有自身差异化的下游行业领域板 块，因此毛利率也会影响综合毛利率水平。
整体可见，经对比标的公司与同行业公司下游行业应用领域的毛利率，整体 各广义领域的毛利率水平区间近似，并且细分领域毛利率高低差异体现出各同行 业公司专注领域特点，标的公司毛利率分行业水平未有重大异常偏离。
综上所述，标的公司毛利率 2019 年提升符合模拟芯片领域同行业公司发展 趋势，毛利率水平高于境内同行业公司、低于境外同行业公司符合业务技术和市 场发展的实际情况，毛利率变化具备合理性。
（二）标的资产与供应商的合作情况，主要维持供应商稳定性的相关措施
集成电路领域专业化分工模式已较为成熟，Fabless 模式企业专注于集成电 路的研发和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和
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封装测试企业代工完成，全球绝大部分集成电路设计企业均采用 Fabless 模式。 标的公司根据不同产品对生产工艺需求选择晶圆制造和封装测试厂商，合作厂商 主要为业内主流企业，具备良好的商业信誉，标的公司也凭借稳定的加工量获得 了一定的产能保障。标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，时刻关 注主要供应商的产能安排情况并及时调整采购生产计划，同时采取根据预期产能 需求提前向晶圆制造厂商支付保证金、向封测厂提供购买部分自有驻场设备等方 式保障产能的稳定性。
1 、标的资产与供应商的合作情况
标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片 制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有 限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation （台湾新塘科技）等，主要供应商基本情况如下：
| 序 号 |
供应商名称 | 成立 时间 |
注册资本 | 营业收入 | 营业收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | ||||
| 1 | 和舰芯片制造（苏州）股份有 限公司（和舰芯片） |
2001年 | 314,529.3515 万元人民币 |
未披露 | 36.9亿元 人民币 |
| 2 | 天水华天科技股份有限公司 | 2003年 | 274,000.3774 万元人民币 |
81.3亿元 人民币 |
71.2亿元 人民币 |
| 3 | 江苏长电科技股份有限公司 | 1998年 | 160,287.4555 万元人民币 |
235.3亿元 人民币 |
238.6亿元 人民币 |
| 4 | DB HITEK CO.,LTD（东部高 科） |
1997年 | 不适用 | 8,074亿 韩元 |
6,693亿 韩元 |
| 5 | Nuvoton Technology Corporation（新塘科技） |
2008年 | 不适用 | 103.7亿 新台币 |
100.4亿 新台币 |
2 、维持供应商稳定性的相关措施
标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障， 和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系。标的公司与供应商保持持续的相互沟 通、密切配合，除了工艺技术方面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安 排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照行业惯例，标的公司根据预期产能 需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部分供应商，标的公司根据实际产能
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需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产地作为专用设备，增强对产品生产 能力的保障。
（三）补充披露标的资产晶圆制造、封测加工环节（尤其是境外供应商） 是否存在终止供应等风险及应对措施
标的公司与前述和舰芯片、东部高科和新塘科技等境内外供应商长期保持稳 定的业务关系，自合作以来未发生过中断，且随着标的公司经营规模的持续增长， 与供应商的合作更加紧密。
1 、境外供应商合作受到影响的风险及替代可能性
（1）境外供应商基本情况
由于境外半导体产业链发展早于中国大陆，境外半导体供应商在晶圆制造等 方面具有相对优势，且晶圆制造属于资金和技术密集型行业，全球行业集中度较 高，因此标的公司 2019 年对境外（台资及外资）主要供应商的采购具有一定比 例；主要合作的境外供应商情况如下：
| 名称 | 采购类型 | 境外情况介绍 | 2019 年采购 金额占比 |
|---|---|---|---|
| 和舰芯片制造（苏州）股 份有限公司 |
晶圆制造 | 台资，中国台湾地区的联华电 子[UMC]在大陆子公司 |
40.12% |
| DB HITEK CO.,LTD | 晶圆制造 | 韩资，韩国公司(000990.KS) | 10.04% |
| Nuvoton Technology Corporation |
晶圆制造 | 台资，中国台湾地区公司 （4919.TW） |
7.27% |
近期受多方面复杂因素的影响，加之半导体产业链上的晶圆制造和封测加工 环节专业化分工和复杂程度较高，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂商被限制 向境内公司提供代工生产服务的可能性。
（2）模拟芯片制程、工艺及国产可替代性
相较于数字芯片对先进制程工艺的追求，模拟芯片制程工艺属于微米（μm） 等级，此外因为应用上的需要，电源产品多采用 BCD 高压工艺。目前个别国际 大厂较先进的模拟产品大致用到约 60 纳米（nm）工艺，但微米等级的“成熟制
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程工艺”即可满足绝大部分模拟产品规格的参数指标定义。在晶圆尺寸上，一般 晶圆制造是采用 8 英寸或者 6 英寸的规格，鲜少有用到 12 英寸。整体上国产晶 圆制造厂商同样具备相应制程的模拟芯片生产能力，可供替代选择的中国大陆主 要厂商包括中芯国际集成电路制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司 和华润上华科技有限公司等企业。
标的公司目前向前述供应商采购的均为微米制程、BCD 工艺的产品，在极 端状况下具备国产供应商替代的可能性。但供应商更换仍涉及一定的转换成本和 磨合过程，如发生极端状况将会对标的公司带来重大不利影响。
2 、生产环节产能受限的风险及应对措施
标的公司采用集成电路设计行业较为常见的 Fabless 运营模式，生产加工环 节全部通过外协加工完成，存在产能受限导致产品不能及时供应的风险，但终止 供应的风险较小。集成电路制造行业市场化程度较高且标的公司与行业内主要的 晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了 一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成， 对产能上不具备灵活调整的能力，存在供应商依赖风险。若集成电路行业制造环 节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，标 的公司产品的生产能力将受到直接影响。
标的公司将持续与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方 面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计 划，保障产品供货及时。
综上，上市公司将在重组报告书中对该等风险进行补充风险提示，并做重大 风险提示，具体如下：
“标的公司采用集成电路行业较为常见的 Fabless 运营模式，即主要从事芯 片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装 测试厂商完成。集成电路属于重资产技术产业，导致晶圆生产厂商和晶圆封装测 试厂商较为集中，是行业的主要特点。目前标的公司相关产品全部以外协加工完
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成，与供应商建立了长期稳定的合作关系，凭借稳定的加工量获得了一定的产能 保障，且与境外供应商合作情况良好。
但是，基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格发生较大变 化，或者产能不足，又者受到新冠疫情及其他内外部原因，导致其无法按时交货 或生产，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。
此外，近期受多方面复杂因素的影响，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂 商被限制向中国公司提供代工生产服务的可能性。虽然标的公司产品具备由国内 供应商生产的替代性，但仍需付出转换成本和磨合周期，如出现前述情况，将对 标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。”
（四）标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、定价依据以及原因。
历史主体相关详细分析具体详见反馈意见“问题 11、（一）”。
1、与历史主体发生的采购交易原因及具体内容
标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股东持股的两个历 史上主体进行运营和开展业务。标的公司于 2017 年 11 月设立后，历史主体将对 外业务陆续迁移至标的公司。
标的资产与历史主体于 2018 年发生的关联采购交易系业务转移过程中原材 料、库存商品的迁移，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 钰泰科技（上海）有限公司 | 原材料、产成品 | - | 1,038.57 |
| 钰泰科技（上海）有限公司 | 技术开发 | - | 188.68 |
| 南通钰泰电子科技有限公司 | 原材料、产成品 | - | 1,182.15 |
其中原材料、产成品为历史主体库存晶圆、芯片产成品；技术开发为迁移期 间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用，由现标的公司以技术费形式支付给历史 主体。
- 2、与历史主体发生的采购交易的定价依据
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| 交易类别 | 定价依据 |
|---|---|
| 原材料采购 | 以采购成本加成定价，参照市场水平 |
| 产成品采购 | 以客户终端售价格折扣定价，参照市场水平 |
| 技术开发费用 | 以迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用定价 |
原材料采购方面，历史主体视为原材料经销商，参考市场经销水平，考虑储 存和转移费用基础上，进行成本加成定价由标的公司采购，定价依据具备合理性。 产成品采购方面，视标的公司为芯片经销商，以产品在客户终端销售价格为 基础，参考市场经销水平，进行折扣定价由标的公司采购，定价依据具备合理性。
技术开发费用方面，历史主体根据历史主体人员迁移过程和薪酬等费用情况 进行定价，定价依据具备合理性。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师进行了以下核查程序：
（1）通过现场/电话访谈及查询上述供应商公开渠道资料方式对报告期内主 要供应商进行了核查，了解其业务规模、经营状况、产能安排等、与标的公司业 务合作的历史及稳定性等信息；（2）取得行业相关研究报告，了解集成电路行业 生产加工环节的行业规模、发展趋势和竞争格局情况；（3）核查标的公司与历史 主体报告期内采购交易内容，访谈标的公司管理层了解迁移过程和原因，对定价 模式、采购规模和人员迁移情况进行了核查比对。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司毛利率 2019 年提升符合模拟芯片领域同行业公司发展趋势，具备 合理性。
标的公司与主要供应商保持稳定合作关系；上市公司已在重组报告书中对终 止供应等风险进行了补充风险提示。
标的资产与历史主体关联采购交易内容为原材料、产成品和技术开发服务， 定价依据合理。
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16. 申请文件显示， 1 ） 2018 年 10 月圣邦股份现金收购标的公司 28.70% 股 权，钰泰半导体股东全部权益评估值为 42,450.00 万元。 2 ） 2018 年 5 月 28 日， 张征按照注册资本金额取得标的资产 9.60% 的股权（ 287.6525 万元）； 2018 年 10 月通过进一步增资累积取得标的资产 20.90% 股权（增资对价 736.4475 万元）， 2018 年、 2019 年张征将标的资产股权转让给上市公司及其他股东，合计取得对 价 8360 万元。请你公司： 1 ）列表补充披露标的资产成立至今股权转让及增资的 具体情况，包括但不限于转让方、受让方、转让股份比例、历次转让整体估值情 况、对应的市盈率等。 2 ）补充披露本次交易标的资产估值远高于 2018 年上市公 司取得其 28.70% 股权时所对应估值的原因及合理性。 3 ）补充披露张征与标的资 产其他股东及关联方是否存在关联关系，并说明张征在本次交易前彻底退出标 的资产的原因、其在短时间内取得高额股权转让收益的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）列表补充披露标的资产成立至今股权转让及增资的具体情况，包括 但不限于转让方、受让方、转让股份比例、历次转让整体估值情况、对应的市盈 率等
| 序 号 |
时间 | 增资主体 | 增资金额 （万元） |
转让方 | 受让方 | 转让出资金 额（万元） |
估值情况 | 静态市盈 率 （LYR） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2018年10月 9日，第一次 股权转让 |
/ | / | 上海钰帛 | 张征 | 287.6525 | 按注册资本进行 转让 |
不适用 |
| / | / | 上海钰帛 | 彭银 | 287.6525 | ||||
| 2 | 2018年10月 11 日，第二 次股权转让 |
/ | / | 彭银 | 安欣赏 | 75.00 | 按注册资本进行 转让 |
不适用 |
| 3 | 2018年10月 16 日，第一 次增加注册 资本 |
上海瑾炜李 | 65.205 | / | / | / | 平价增资后注册 资本为4,900万 元 |
不适用 |
| 麦科通电子 | 285 | / | / | / | ||||
| 彭银 | 765.8475 | / | / | / | ||||
| 张征 | 736.4475 | / | / | / |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
98
| 序 号 |
时间 | 增资主体 | 增资金额 （万元） |
转让方 | 受让方 | 转让出资金 额（万元） |
估值情况 | 静态市盈 率 （LYR） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 安欣赏 | 47.5 | / | / | / | ||||
| 4 | 2018年12月 24 日，第三 次股权转让 |
/ | / | 上海瑾炜李 | 圣邦股份 | 118.041 | 40,000万元 | 不适用 |
| / | / | 张征 | 圣邦股份 | 342.5345 | ||||
| / | / | 彭银 | 圣邦股份 | 676.2245 | ||||
| / | / | 安欣赏 | 圣邦股份 | 24.5 | ||||
| / | / | 麦科通电子 | 圣邦股份 | 245 | ||||
| 5 | 2019年12月 9日，第四次 股权转让 |
/ | / | 张征 | 上海钰帛 | 182.8827 | 40,000万元 | 15.91 |
| / | / | 张征 | 彭银 | 63.7245 | ||||
| / | / | 张征 | 上海义惕爱 | 434.9583 |
（二）补充披露本次交易标的资产估值远高于 2018 年上市公司取得其 28.70% 股权时所对应估值的原因及合理性
本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年。较前次评估时点，标的公司 此次评估时点所处行业市场环境、业务开展及客户拓展情况、市场竞争力以及 标的公司历史及预期盈利能力等均发生了正向变化，标的公司资产状况和盈利 能力均显著增强。
（1）所处行业环境变化
报告期内，标的公司所处行业受到下游领域需求增长、国产替代加速等因 素的直接影响，市场环境发生正向变化。
标的公司产品下游应用领域中蓝牙声学、智能产品、移动电源及智能电表等 受到下游市场需求的拉动，2019 年规模增长迅速。根据智研咨询预计，2019 年 全球 TWS 蓝牙耳机出货量较 2018 年增长 53.85%达到 1 亿出货；根据 Statista 数 据，预计 2019 年全球物联网设备数量较 2018 年增长 15.21%接近 100 亿台；据 市场调研机构 Grand View Research 数据，2019 年至 2022 年，预计全球移动电源 市场规模年复合增长率为 26.10%，市场规模将增加至 214.70 亿美元；智能电表 领域，国家电网 2018 年相比 2017 年招标量已经企稳回升，2019 年电能表招标 数量较 2018 年增长 37.7%。
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99
同时，随着 2018 至 2019 年以来贸易摩擦和国际形势的变化，我国半导体行 业国产化替代进程加速，也直接影响标的公司 2019 年的经营业绩，而这一现象 将长期存在。
（2）业务开展及客户拓展情况发生变化
对比前次评估时点，2019 年，标的公司开发设计并上线新产品 40 余款， 新增专利 1 项、布图设计权 9 项，研发投入较 2018 年增加 116.26%，下游应用 领域亦有大幅度拓宽。
2019 年，标的公司新增客户 131 名家，持续增长同时部分行业知名客户向 标的公司直接采购产品。如国网集团下属单位智芯微电子采购智能电表设备载 波模块的配套电源管理类芯片，在经过 2018 年小批量试采后，2019 年起增大 采购量，成为 2019 年标的公司第一大直销客户。
（3）市场竞争力发生变化
标的公司专注于电源管理芯片产品的研发与销售，自成立以来不断革新产品 设计方案、实现技术升级、拓展产品应用范围，产品及品牌逐渐得到下游客户的 普遍认可。2019 年，标的公司在蓝牙声学、智能电表、手机等领域的营业收入实 现成倍数增长，市场竞争力显著提升。受益于下游需求拉动、“国产替代”等外 部行业发展因素及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积 累，标的公司历史经营业绩高于行业平均水平。
（4）经营业绩大幅提升
前次评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，间隔超过一年。标的公司本次交易时整体经营规模及盈利能力远高于上次交 易时标的公司经营状况：
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 增长率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,490.63 | 25,776.35 | 106.37% |
| 营业利润 | 3,075.81 | 7,462.46 | 142.62% |
2019 年营业收入相对 2018 年增长率为 106.37%，2019 年营业利润相对 2018
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100
年增长率为 142.62%，经营业绩大幅增长。
综上所述，本次评估时点标的公司所处的市场环境及自身盈利能力均发生了 正向改变，以 2019 年经营状况为基础形成的未来收益预期远高于以 2018 年经营 状况为基础形成的收益预期。本次交易标的资产估值较 2018 年上市公司取得其 28.70%股权时所对应估值大幅提升具备合理性。
（三）补充披露张征与标的资产其他股东及关联方是否存在关联关系，并 说明张征在本次交易前彻底退出标的资产的原因、其在短时间内取得高额股权 转让收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
1 、张征与标的资产其他股东及关联方情况
张征与标的资产其他股东及关联方之间相互独立，不存在关联关系。
2 、张征退出原因
张征主要是出于自身希望自主发展的职业规划考虑，明确退出了标的公司管 理并转让所持权益。
相比继续在 IC 设计行业发展，张征更加看好未来以人工智能等新兴技术实 现 EDA 电子设计自动化的行业上游的软件领域。为了专注于新的事业方向，2019 年 3 月张征明确退出了标的公司管理并转让所持权益。此后张征投入 EDA 电子 设计自动化软件领域的创业，于 2019 年 9 月成立苏州复鹄电子科技有限公司（以 下简称“苏州复鹄”，具体详见反馈意见回复之问题 22）。苏州复鹄主要业务是通 过人工智能等技术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征 以优化各种设计参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高 产品竞争力。
其余情况具体详见本反馈意见回复问题 7。
3 、张征持股情况与获取转让收益的合理性
张征曾为历史主体和标的公司股东，标的公司设立之初张征持有上海钰帛 30.77%的份额。2018 年 5 月标的公司和上海钰帛进行股权架构调整，张征由间
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101
接持股转为直接持股，即在合伙企业层面张征将其持有的上海钰帛出资额转让给 GE GAN，在直接持股层面上海钰帛将其持有的标的公司股权转让给张征。
张征始终间接或直接持有标的公司一定比例股权，2019 年张征并非在较短 时间内新获得股权并进行转让；同时张征退出转让参考 2018 年 12 月上市公司收 购标的公司的估值即为 4 亿元，系市场化交易定价，不存在不合理的高额股权转 让收益。
二、核查意见
独立财务顾问协同评估师通过查询公开市场研究报告、开展业务主管人员访 谈、取得历史业绩数据、细分市场未来发展规划及预计经营业绩等方式对本次评 估时点较前次评估时点的市场环境及标的公司经营业绩数据、未来业绩预测数据 等进行了比较分析；核查张征历史股权变动情况和关联关系，了解张征退出后从 事的业务。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露标的公司历次股权变动情况。标的公司本次交易估值高 于 2018 年的交易估值具备合理性。
张征与标的公司其他股东及关联方不存在关联关系，其退出系希望自主发展 的个人职业规划原因，其退出不存在不合理的高额股权转让收益。
17. 申请文件显示，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值 已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。请你公司：进一步补充披露疫情对 标的资产经营的影响情况，并结合疫情影响，说明本次交易业绩承诺是否具备可 实现性、估值是否具备合理性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估师进行 专项核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）疫情对标的公司经营的影响已逐步恢复
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102
由于疫情影响，2020 年 2 月份标的公司经营运作正常，但客户和供应商基本 处于停工状态，无法新增订单或交付产品，形成经营空档。2 月下旬起客户和供 应商陆续复工复产，防疫需求使得商业往来效率有所降低。在客户方面造成经营 沟通受限、需求推迟的影响，在供应商方面由于均为知名大型企业，复产复工进 度较为顺利。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面 恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作 和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于 中国大陆，其他收入来源也全部位于东亚地区，2019 年中国大陆销售占比达 92.41%，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。 （二）疫情对市场供需关系的影响
1 、疫情对行业短期供需关系的影响
在供给侧，短期内产能有所保障并有利于国内企业获得产能。供给侧的供 应厂商整体规模较大，能保障疫情中正常运转。由于目前境外的生产生活仍受到 疫情的较大影响，境外芯片公司产能需求减小，供给侧出现产能相对空余，有利 于国内芯片厂商获得产能，保障生产交货。
在需求侧，短期内需求推迟，但冲击和机遇互现。电子产品需求与旅游、酒 店、餐馆和会展等服务产业性质不同，一定时间段内服务需求会因疫情而消失， 而电子产品已成为人类生活的必需产品，持续保持更新升级，市场需求受疫情影 响短期内而推迟实现，不会如同服务业一样消失。
在需求侧，疫情将短期冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和企业 盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求在年度内下降。但另一 方面，抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于 远程交互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域 的需求提升。同时由于我国疫情得到基本控制，国内产业链恢复运作，有利于较 快投入经营以满足市场需求。
2 、疫情对标的公司短期供需的影响和预估
在供给侧，基于晶圆制造和封装测试企业的特点和短期行业现况，标的公
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103
司供给侧能获得较快恢复，产能空余有利于生产的产品更快更多在当期交付。
在需求侧，消费类电子领域细分市场中移动电源、蓝牙声学和手机的产品 需求整体向好但时间有所推迟，下游厂商计划晚于原预期推出新型设计和产品； OTT 细分市场相对稳定，需求影响较小。预估短期疫情得到控制后需求能持续恢 复。在工业控制和通讯设备领域现有主要客户需求暂未影响。工业控制领域中的 智能电表，以及通讯设备中的通讯模块、5G 设备等细分市场，属于国家重点投 入的信息化设施和新基建领域，预估短期需求不会因疫情有重大不利冲击。
3 、国内疫情得到迅速有效控制对我国行业中长期发展带来机遇
从中长期和全球角度来看，我国疫情较早得到控制并趋稳，将给我国半导 体产业带来一定机遇。在供给侧，有助于国产半导体供应商加大投入，完善产业 链体系，从而促进本土厂商的发展；同时境外疫区的行业资本和供给侧投资可能 转而进入我国。在需求侧，国内半导体厂商较快从疫情中恢复运作，而境外企业 因疫情业务受阻，有助于使得市场需求转向国内本土厂商，也加快了产业的国产 替代趋势。
（三）截至 2020 年 5 月标的公司的经营财务表现正常
截至 2020 年 5 月 31 日，标的资产实现营业收入 15,714.32 万元，实现净利 润 4,787.26 万元，该等数据尚未经过审计。根据前述业绩实现情况，标的公司 2020 年营业收入水平达到评估预测期当年的 54.13%，净利润水平已超过评估预 测期当年和 2020 年业绩承诺水平的 50%。
目前标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，发挥自身 在技术及产品、人才和客户及供应商资源方面的优势。
（四）本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值是否具备合理性、是否 需进行调整
本次交易的评估预测期收入规模与业绩承诺情况如下：
| 项目/年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|
| 预测营业收入（万元） | 29,033.23 | 44,998.73 | 56,125.09 |
| 业绩承诺 | 6,090.00 | 10,610.00 | 13,610.00 |
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104
1 、业绩承诺可实现性分析
（1）承诺期第一年 2020 年业绩承诺可实现性分析
截至目前 2020 年 1-5 月净利润实现情况较好，2020 年业绩承诺具备较高的 可实现性；具体详见反馈意见回复问题 4。
（2）整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
| 项目/年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|
| 预测营业收入（万元） | 29,033.23 | 44,998.73 | 56,125.09 |
| 同比增长率 | 12.64% | 54.99% | 24.73% |
| 距2019年间几何平均增长率 | 12.64% | 32.13% | 29.61% |
标的公司承诺期三年收入几何平均增长率为 29.61%。
标的公司 2020 年 1-5 月营业收入情况如下：
| 项目/年度 | 2019 年1-5 月 | 2020 年1-5 月 | 增长率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 10,077.20 | 15,714.32 | 55.94% |
标的公司 2020 年 1-5 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率在 50%以 上，高于预测期 2020 年营业收入增长率，高于预测期最高收入同比增长率即 2021 年的 54.99%，也高于整体三年承诺预测期收入年几何平均增长率 29.61%。
标的公司凭借技术产品和研发能力等优势带来的产品库积累，在国内疫情逐 步趋稳的大环境下，截至 2020 年 5 月实现了较为稳健的经营业绩，标的公司下 游客户领域方面保持正常增长，未来也将延续此发展逻辑，为实现业绩承诺期内 持续较快增长奠定较为稳固的基础。具体分析详见反馈意见回复“问题 18、（三）”。
整体来看标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。
2 、本次估值合理性分析
本次交易承诺期平均净利润对应市盈率为 14.86 倍，稍低于可比案例平均水 平 16.66 倍。如上所述，2020 年截至目前标的公司的经营业绩正常，本次交易
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105
业绩承诺具备可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易 的估值核心逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺 具备可实现性的基础上，本次交易估值依然具备合理性。
3 、业绩承诺及估值是否需要调整
本次交易的业绩承诺及估值已经考虑了疫情影响，结合以上回复，目前标的 公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。 二、核查意见
独立财务顾问协同评估师进行了以下核查程序：通过标的公司管理层访谈及 客户访谈，了解疫情以来行业发展和标的公司的正常经营情况，以及未来发展趋 势和可能存在的风险机遇；核查了标的公司 2020 年 1-5 月经营数据，并根据市 场情况，分析了标的公司业绩承诺的可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露疫情对标的公司的经营影响。标的公司的业绩承诺具备 可实现性，故本次交易业绩承诺及估值不需要调整。
18. 申请文件显示， 1 ）标的资产预计 2020 年、 2021 年度的增长率分别为 12.64% 、 54.99%, 收入增长率波动较大。 2 ）预计稳压器类产品预测期内销售单价 与报告期基本一致且维持稳定，电池管理类产品预测期内销售单价逐步下降并 低于报告期。 3 ）预计标的资产预测期内销售毛利率维持 43% 以上。 4 ）预计标 的资产预测期销售费用、管理费用占收入的比例逐渐下降，永续期内占收入的比 例合计不足 5% 。 5 ）预计标的资产报告期研发费用占比由 13.24% 逐渐下降至 8.81% 。 6 ）收益法评估中预计标的资产年资本性支出金额不超过 608 万元。请 你公司： 1 ）结合稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况、历史均价波动 情况等，补充披露标的资产预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价 格小幅下降的原因及合理性。 2 ）结合标的资产供应商稳定性、核心供应商的供 货能力等，补充披露标的资产预计报告期内销售量大幅增长的产能可行性。 3 ）
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106
结合模拟集成电路设计行业的业务模式、发展趋势，以及标的资产下游终端客户 业务发展情况、在手订单情况等，补充披露预计 2021 年业绩大幅增长的原因及 销售的可实现性。 4 ）结合主要竞争对手毛利率波动趋势，补充披露标的资产预 测毛利率的可实现性。 5 ）结合行业规模效应情况，补充披露标的资产管理费用、 销售费用占比逐年降低的合理性。 6 ）结合行业竞争情况、产品迭代和个性化设 计要求等，补充披露研发费用预测的充分性。 7 ）结合标的资产主要生产资料、 生产设备的投入情况，补充披露标的资产资本化支出金额的合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况、历史均价波动 情况等，补充披露标的资产预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价 格小幅下降的原因及合理性
1、稳压器类产品以及电池管理类产品的迭代情况
模拟芯片重视的是高信噪比、低失真、低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯 片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的生命周期。稳压器类产品主要对应终 端为电表、OTT 类设备，该类产品重视高可靠性和稳定性，迭代速度相对平稳。 电池管理类产品主要对应终端为移动电源、蓝牙声学类设备，标的公司凭借自身 技术优势提供功能更好、功耗更低的产品，争取更多覆盖下游领域客户，整体迭 代速度有所提高。
2、稳压器类产品以及电池管理类产品历史销售额及均价波动情况
| 项目/年度 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 稳压器类产品销售额（万元） | 7,064.88 | 16,111.80 |
| 稳压器类产品平均单价（元） | 0.28 | 0.27 |
| 电池管理类产品销售额（万元） | 4,602.00 | 8,428.35 |
| 电池管理类产品平均单价（元） | 0.52 | 0.46 |
从历史情况看，各类产品在销售规模均大幅上涨情况下，稳压器类产品平均 单价基本稳定，电池管理类产品平均单价呈小幅下降趋势。
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107
3、预计稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降的原因 及合理性
（1）预测期稳压器类产品、电池管理类产品平均单价变化情况
| 项目/年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 稳压器类产品平均 单价（元） |
0.27 | 0.26 | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 电池管理类产品平 均单价（元） |
0.46 | 0.42 | 0.42 | 0.41 | 0.41 |
（2）预计稳压器类产品价格维持稳定原因及合理性
标的公司稳压器类产品历史年度销售规模较大且持续增长，相关产品形成一 定技术优势，并通过研发投入可以基本维持目前单价水平，历史平均单价已处于 相对稳定区间，预计未来随销售规模继续增长平均单价持续大幅下跌可能性较小， 故稳压器类产品价格维持稳定具备合理性。
（3）预计电池管理类产品价格小幅下降原因及合理性
标的公司电池管理类产品历史年度销售规模相对稳压器类产品来说较小，但 下游领域应用领域较广且快速增长，预期销售规模仍有较大提升空间。预计未来 随着该类产品销售收入规模快速增长，覆盖的下游多领域持续扩张，平均单价预 计将逐步降低，预期电池管理类产品价格小幅下降具备合理性。
（二）结合标的资产供应商稳定性、核心供应商的供货能力等，补充披露 标的资产预计报告期内销售量大幅增长的产能可行性
1、标的资产供应商稳定性及核心供应商的供货能力
标的资产核心供应商均为业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的 供货能力，标的公司与供应商保持了稳定良好的合作关系。标的公司核心供应商 基本情况及供货能力如下表所示：
| 供应商名称 | 公司概述 | 产能情况/ 营业规模 |
|
|---|---|---|---|
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108
| 和舰芯片制造（苏州） 股份有限公司 |
中国台湾晶圆代工厂联电在大陆 的子公司，主要从事12英寸及8 英寸晶圆研发制造及销售业务 |
月产量近8万片 |
|---|---|---|
| 天水华天科技股份有 限公司 |
A股上市公司，主要从事半导体集 成电路封装测试业务，集成电路 年封装规模和销售收入均位列我 国同行业上市公司第二位 |
2019年共完成集成电路封装 量331.88亿只；晶圆级集成 电路封装量85.15万片 |
| 江苏长电科技股份有 限公司 |
A股上市公司，全球知名的集成电 路封装测试企业，面向全球提供 封装设计、产品开发及认证，以及 从芯片中测、封装到成品测试及 出货的全套专业生产服务 |
在中国、韩国、新加坡拥有 三大研发中心及六大集成电 路成品生产基地，2019年完 成封装量548.18亿只、测试 量74.13亿只 |
| DB HITEK CO.,LTD （东部高科） |
韩国上市公司，主要从事半导体 产品的生产和销售业务 |
在京畿道富川和忠北阴城拥 有两处生产基地，月产能分 别为7.5万片和5.5万片 |
| Nuvoton Technology Corporation（台湾新 塘） |
台湾地区上市公司，开发模拟/混 合讯号，微控制器及计算机云端 相关应用IC产品；此外拥有一座 可提供客制化模拟、电源管理及 微控制器产品制程之晶圆厂，提 供部份产能作为晶圆代工服务 |
2019年营业收入规模新台币 103.7亿元，其中晶圆代工收 入19.25亿元 |
注：核心供应商信息根据供应商公司官方网站及公告资料整理
2、预计报告期内销售量大幅增长对应的产能可行性
标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保障， 和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系，预计产能需求不会受到限制；同时根 据核心供应商公告文件，标的公司主要供应商均拥有中短期内的产能扩建计划， 在一定程度上保障了标的公司产品产量的增长。
标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交 流也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照 行业惯例，标的公司根据预期产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部 分供应商，标的公司根据实际产能需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产 地作为专用设备，增强对产品生产能力的保障。
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109
（三）结合模拟集成电路设计行业的业务模式、发展趋势，以及标的资产 下游终端客户业务发展情况、在手订单情况等，补充披露预计 2021 年业绩大幅 增长的原因及销售的可实现性
根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来在三年业绩承诺期内的 营业收入和增长率情况具体如下：
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 29,033.23 | 44,998.73 | 56,125.09 |
| 营业收入同比增长率 | 12.64% | 54.99% | 24.73% |
| 距2019年间几何平均增长率 | 12.64% | 32.13% | 29.61% |
-
1 、模拟集成电路行业发展趋势良好，无明显周期性，市场需求稳健增长，
-
Fabless 是集成电路行业通行模式
（1）模拟芯片的产品特点决定行业相对向好的长期趋势
模拟芯片具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大和经典产品生 命周期较长等特征。由于产品品类众多、无明确的代际更迭周期、单价相对低、 下游应用非常广泛，模拟集成电路设计行业整体波动相对较小，无明显周期性。 目前全球模拟芯片厂商通过长期的分拆、收购、合并发展，行业龙头都为国外厂 商，包括德州仪器、ADI、恩智浦、意法半导体等。
（2）国内模拟芯片具备下游需求持续增加和国产化替代发展机遇
目前电源管理芯片行业整体处于技术稳步提升、产品性能不断优化、规模持 续扩大的发展阶段。一方面，随着电源管理芯片技术的不断发展，其应用领域逐 渐拓宽，下游市场需求持续扩大；虽然疫情影响下手机市场销量有所下滑，但模 拟芯片行业受益于 5G、新能源、物联网行业发展，产业有持续的需求拓展；另 一方面，国产化替代趋势日渐明显，电源管理芯片行业表现出强劲的成长性。良 好的行业发展趋势是标的公司保持较好的持续经营能力的有利宏观外部环境。
具体详见反馈意见回复“问题 13、（二）、2、（1）包括模拟芯片在内的我国 集成电路产业国产化替代趋势明显”及“（2）下游需求增长”。
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110
（3）Fabless 模式适用于发展阶段的模拟芯片企业
集成电路领域专业化分工已高度发展，Fabless 模式专注于集成电路的研发 和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封装测试 企业代工完成。Fabless 模式不需要投入过多的资本用于建设厂房、购入设备，企 业能够投入更多的资金进行新产品研发，更快速响应市场需求，在短期来看仍是 众多发展阶段的芯片设计企业的主要选择模式。
2 、 2020 年以来集成电路行业发展趋势向好， 2021 年有望延续行业景气度
2020 年疫情以来宏观经济及集成电路行业迎来恢复式发展。
（1）在整体产业方面，根据国家统计局的数据显示，2020 上半年国内生产 总值 456,614 亿元，同比下降 1.6%，而一季度同比下降 6.8%，二季度恢复增长 达 3.2%；工业生产恢复较快，高技术制造业和装备制造业实现增长，其中集成 电路产业上半年同比增长 16.4%，我国整体集成电路产业在疫情下仍实现了较好 发展。
（2）在细分行业方面，截至 2020 年 7 月，根据 A 股上市公司发布 2020 年 半年度业绩预告，以消费电子为代表的计算机、通信和其他电子设备制造业行业 上半年业绩表现突出，一季度受到春节及疫情影响，而很多公司二季度业绩已出 现较大反弹；消费电子行业以蓝牙声学和可穿戴设备细分行业公司表现突出，相 关的设备、材料和零部件产业链具有较快的发展势头。根据中信证券发布的投顾 报告，2020 年二季度以来电子板块业绩改善显著，2020 年上半年上市公司整体 电子板块业平均净利润同比增长 24％，消费电子板块二季度平均净利润同比增 长 178.65％，半导体板块二季度平均净利润同比增长 33.65％。
在国内 A 股上市公司方面，集成电路行业主要上市公司和标的公司同行业 上市公司在一季度都有一定规模增长，而上半年度多出现了快速增长，许多公司 在定期报告中不同程度提及了国产替代加速和 2020 年上半年集成电路市场景气 度提升的市场判断；具体情况如下：
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111
| 分类 | 证券代码 | 证券简称 | 2020 年上半年披露业绩/ 预告业绩的同期变动幅度 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 同行 业公 司 |
300661.SZ | 圣邦股份 | 归母净利润：55%—80% | 积极拓展业务，产品销 量增加 |
| 688508.SH | 芯朋微 | 收入：7.37% | - | |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 5.19% |
|
| 688368.SH | 晶丰明源 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 9.59% |
|
| IC 设计 |
603160.SH | 汇顶科技 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 10.27% |
| 688008.SH | 澜起科技 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 22.49% |
|
| 晶圆 制造 |
600584.SH | 中芯国际 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 38.40% |
| 688396.SH | 华润微 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 16.40% |
|
| 封装 测试 |
600584.SH | 长电科技 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 26.42% |
| 002185.SZ | 华天科技 | 归母净利润：168.66%－ 238.74% |
受益于国产替代加速， 2020年上半年集成电路 市场景气度较2019年同 期大幅提升，公司订单 饱满 |
|
| 设备 | 002371.SZ | 北方华创 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 32.49% |
| 688012.SH | 中微公司 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 9.84% |
|
| 材料 | 002129.SZ | 中环股份 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 18.15% |
| 002916.SZ | 深南电路 | 归母净利润：45% - 55% | 公司订单及产能同步增 长 |
|
| EDA &IP |
发行阶段 | 芯原股份 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 11.92% |
| 分立 器件 等其 他 |
600745.SH | 闻泰科技 | 尚未披露 | 一季度收入同比增长 132.09% |
| 002241.SZ | 歌尔股份 | 归母净利润：45% — 50% |
公司智能无线耳机产品 销售收入增长，盈利能 力改善 |
（3）标的公司处于快速成长期
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112
模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研 发投入、产品数量和相应市场成果。受益于下游需求拉动、国产替代等外部行业 发展因素，以及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累， 标的公司历史增长率高于行业平均水平，正处于快速成长期。
3 、 2020 年和 2021 年持续增长的基础为持续研发投入
模拟芯片企业核心实力主要取决于技术和产品的积累，即体现为研发投入、 产品数量和相应市场成果。模拟芯片企业的在销售产品数量品类越丰富、技术越 先进，越能更好响应并实现广泛的市场需求，并能形成齐套化的产品库效应，有 利于实现销售收入的规模式显著增长。
（1）研发规模持续增长
标的公司专注于电源管理领域研发，具备众多品类产品，包括升/降压稳压 器、线性稳压器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器、限流负载开关、 LED 驱动器、无线充功率 IC、电池均衡器等，覆盖下游几十个细分应用领域， 并在部分下游细分领域取得较好的竞争优势。
近年来标的公司保持稳定高速的新品开发和上线速度，新产品型号在行业及 客户的收入导入虽然需要一定成长时间，但持续进行产品研发是实现未来长期销 售收入较快增长的主要动力。预计未来新产品增速将保持在 20%-30%以上，2020 年受到疫情影响，短期市场需求出现一定推迟，但电子产品持续更新换代的基本 规律不会因疫情影响而变化。2020 年 1-5 月标的公司已研发 20 余款产品，按预 期保持了稳定的产品研发进度。标的公司 2020 年及 2021 年在销售产品和研发新 增数量预期如下：
| 项目**年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|
| 在售产品数量（款） | 240余 | 280余 | 340（E） | 425（E） |
| 当年研发新增 产品数量（款） |
30余 | 40余 | 60余（E） 1-5月已完成 20余 |
85余（E） |
| 同比增长率 | - | 17%（E） | 21%（E） | 25%（E） |
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113
（2）研发费用和人员规模持续增长
标的公司 2019 年以来研发费用持续增长，持续投入为营收增长奠定了技术 基础。2020 年标的公司研发费用预计增长仍达 37.48%，高于 2020 年营业收入 12.64%的增长率；2021 年研发费用几何增长率水平与营业收入的几何增长率水 平（32.13%）相匹配。2020 年 1-5 月实际投入较 2019 年 1-5 月增长约 111.67%； 具体情况如下：
| 项目**年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2020 年1-5 月 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研发费用 （万元） |
1,293.18 | 2,796.68 | 3,844.74（E） | 1,419.30 （未审） |
4,693.29（E） |
| 同比增长率 | - | 116.26% | 37.48%（E） | 111.67% | 22.07%（E） |
| 以2019年 为基准的几 何增长率 |
- | - | 37.48% | - | 29.54% |
标的公司 2019 年以来研发人员规模持续增长，核心研发成员均具有较长的 从业年限及丰富的从业经验。公司始终重视研发团队培养，持续扩大研发人员规 模，报告期各年平均研发人员增长与营收规模、研发费用投入相匹配；2020 年 3 月底标的公司平均研发人员已达 72 人，占员工比例达 67.92%；具体情况如下：
| 项目**年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年3 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 平均研发人员 | 31 | 59 | 72 |
| 增长率 | - | 90.32% | 22.03% |
注：平均研发人员为年初年末数据的平均
4 、 2020 年下游终端行业已恢复正常发展， 2020 年同期终端行业收入呈现增 长趋势
（ 1 ）报告期内下游终端市场情况
标的公司以研发为核心的经营管理团队具备资深的行业经验，密切关注终端 市场需求，进行前瞻性研发，保证产品适应性和技术领先性，凭借持续的产品技 术更新以及稳定可靠的产品质量，深入原有市场并前瞻开拓新市场，实现细分领 域市场内较强的产品竞争力和持续的业务增长。2019 年标的公司营业收入同比 增长 106.37%，与 2018 年相比，产品在消费类电子、工业控制中及通讯设备中
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114
都获得了不同程度的成果；具体情况如下：
| 领域 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
销售占比 | 销售增长率 | 销售收入 （万元） |
销售占比 | |
| 非手机消费类电子 | 13,598.20 | 52.75% | 62.57% | 8,364.61 | 66.97% |
| 工业控制 | 9,044.09 | 35.09% | 218.32% | 2,841.21 | 22.75% |
| 手机及通讯设备 | 2,604.70 | 10.10% | 175.21% | 946.45 | 7.58% |
| 汽车电子 | 505.27 | 1.96% | 66.26% | 303.9 | 2.43% |
| 其他 | 24.09 | 0.09% | -30.09% | 34.46 | 0.28% |
| 总计 | 25,776.35 | 100.00% | 106.37% | 12,490.63 | 100.00% |
（ 2 ） 2020 年 1-5 月下游终端市场发展和前瞻研发情况
下游终端市场发展大趋势具体详见反馈意见回复“问题 13、（二）、2、（2） 下游需求增长”。
截至目前，国内电子产品市场已逐步从疫情影响中恢复，部分细分领域出现 较快增长。标的公司针对主要细分市场领域或下游客户，都有正在进行中的前瞻 性分析和新型产品研发设计；2020 年 1-5 月尽管受到疫情影响，标的公司细分产 品领域中消费类电子、工业控制、手机通讯产品收入仍呈现高速增长趋势。具体 如下：
| 领域 | 2020 年1-5 月 | 2020 年1-5 月 | 2020 年1-5 月 | 2019 年1-5 月 | 2019 年1-5 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
销售占比 | 销售增长率 | 销售收入 （万元） |
销售占比 | ||
| 非手机消费类电子 | 6,459.52 | 41.11% | 33.50% | 4,838.63 | 48.02% | |
| 工业控制 | 7,392.77 | 47.04% | 70.16% | 4,344.65 | 43.11% | |
| 手机及通讯设备 | 1,541.99 | 9.81% | 140.86% | 640.20 | 6.35% | |
| 汽车电子 | 246.04 | 1.57% | -1.51% | 249.82 | 2.48% | |
| 其他 | 74.01 | 0.47% | 1797.69% | 3.90 | 0.04% | |
| 总计 | 15,714.32 | 100.00% | 55.94% | 10,077.20 | 100.00% |
1）非手机消费类电子领域，
2020 年 1-5 月同比增长率达 33.50%；以各类智能产品、蓝牙声学、移动电
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115
源为代表的客户需求正逐步恢复，其中智能产品、消费类家电细分市场增长较好， OTT 细分市场保持稳定。前瞻性方面，标的公司在消费类电子中研发移动电源全 新升降压架构集成快充协议的方案，蓝牙声学和智能可穿戴设备领域研发超低电 池静态电流技术产品以优化耐压、充电电流等功能。
2）工业控制领域
2020 年 1-5 月同比增长率达 70.16%；基于工控产业稳定性，行业发展和现 有主要客户未受重大影响，电表细分市场、安防细分市场等保持了持续较好的增 长。2020 年工业控制领域基本符合相关向好发展预期。前瞻性方面，标的公司在 工控领域研发整体多合一芯片等产品方案。
3）手机及通讯设备领域
2020 年 1-5 月同比增长率达 140.86%；手机细分市场发展保持稳定，虽然手 机整体出货量有所下滑，但手机供应链的国产化替代进程加快；2020 年相比 2019 年，标的公司在手机领域市场发展较快；此外通讯设备领域受到新基建的利好， 通讯模块细分市场也保持持续增长。前瞻性方面，标的公司在手机领域研发快充 大电流高效率充电 Charge Pump 等架构。
4）汽车电子和其他领域
2020 年 1-5 月同比增长率为-1.51%和 1797.69%；由于汽车电子和其他领域， 销售收入规模相对较小，整体发展市场参考性有限。
从整体市场来看，标的公司产品为电源管理类芯片产品，下游行业分布广泛， 单个小的细分行业市场变化对整体终端行业业务的影响较为有限。标的公司产品 下游的消费类电子、工业控制、手机及通讯设备等行业从长期发展趋势来看，在 疫情之后未出现行业前景颠覆性恶化或重大不利冲击，基本符合此前在疫情期间 标的公司作出的持续跟踪分析。2020 年 1-5 月目前收入增长率 55.94%已接近 2021 年的最高预测水平，未来 2021 年持续增长具备行业的合理性基础。
5 、客户的贡献积累是业务成长的体现， 2020 年整体发展趋势较好
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116
由于模拟芯片行业产品具有种类多、领域分散、产品生命周期较长等特征， 标的公司在持续经营中，客户不断导入和成长，不断新增扩充，增长从量变推动 质变，整体保持了较好的成长性趋势。
（ 1 ）客户平均水平不断增长，收入质量向好发展
随着标的公司经营规模的不断扩大，客户合作的持续深化，虽然整体客户分 布仍相对分散，但平均客户规模呈现持续上升的趋势，2020 年 1-5 月达 97.60 万 元，同比增长率达 143.11%，说明了标的公司的客户收入质量向好发展；具体数 据如下：
| 项目 | 2020 年1-5 月 | 2019 年度 | 2019 年1-5 月 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 平均客户规模（万元） | 97.60 |
77.41 | 40.15 | 38.67 |
| 客户规模同比增长率 | 143.11% | 100.17% | - | - |
（ 2 ）老客户持续收入贡献绝对数增长，贡献度稳中有降，收入基础呈向好 态势
A、老客户整体粘性较好、客户质量较高、业务合作持续性好，在报告期内 能持续带来收入，贡献度保持在较高水平，且绝对金额（或简单年化金额）处于 持续增长的良好态势，2019 年增长率在为 95%以上，2020 年据 1-5 月数据推算 的同比增长率在 38%以上，2020 年以来主要客户的销售排名变化较小，说明标 的公司老客户处于稳定向好的发展态势；
B、老客户在各期贡献度处于稳中有降态势，至 2020 年 1-5 月，2018 年老 客户的贡献度平稳下降至 89.83%，2019 年老客户则下降至 93.79%，比例下降同 时结合绝对金额的整体增长，说明标的公司收入基础较为稳固；具体数据如下：
| 各期 | 2020 年1- 5 月 |
2020 年 数据推算 的同比增 长率 |
2019 年度 | 2019 年同 比增长率 |
2019 年 1-5 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年客户 在各期贡献收入（万元） |
14,116.08 | 38.68% | 24,429.59 | 95.58% | 9,753.63 |
| 2018年客户 在各期贡献收入的当期占比 |
89.83% | -5.22% | 94.78% | -5.22% | 96.79% |
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117
| 2019年1-5月客户 在各期贡献收入（万元） |
14,738.59 | 40.47% | 25,182.10 | 101.61% | 当期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年1-5月客户 在各期贡献收入的当期占比 |
93.79% | -4.00% | 97.69% | -2.31% | 当期 |
| 2019年客户 在各期贡献收入（万元） |
15,219.24 | 41.70% | 当期 | - | - |
| 2019年客户 在各期贡献收入的当期占比 |
96.85% | -3.15% | 当期 | - | - |
| 2020年1-5月客户 在各期贡献收入（万元） |
当期 | - | - | - | - |
| 2020年1-5月客户 在各期贡献收入的当期占比 |
当期 | - | - | - | - |
（ 3 ）新客户小步快走持续积累，贡献度平稳爬升，收入增量呈向好态势
A、新客户收入规模整体较小，主要由于新客户的市场导入需要一定成长时 间，但各期新增客户在报告期内收入规模都保持小步快走的持续增长，2020 年 1-5 月同比增长 137.94%，2020 年 1-5 月收入规模已接近 2019 年全年度水平。
B、新客户基于相同的市场导入原因，当年贡献度整体较低，但各期新增客 户在报告期内贡献度都保持平稳爬升趋势，分别达到 4.90%、7.02%和 3.15%（15 月）的水平；2020 年 1-5 月的贡献度同比增长 52.58%；说明标的公司收入增量 呈向好态势，每年都有稳定小比例的新客户贡献积累，并逐步转为稳定客户；具 体数据如下：
| 各期 | 2020 年1-5 月 | 2020 年1- 5 月同比 增长率 |
2019 年度 | 2019 年1-5 月 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年1-5月新增客户 在各期贡献收入（万元） |
769.91 | 137.94% | 940.22 | 323.57 |
| 2019年1-5月新增客户 在各期贡献收入的当期占比 |
4.90% | 52.58% | 3.65% | 3.21% |
| 2019年新增客户 在各期贡献收入（万元） |
1,103.16 | - | 1,346.76 | - |
| 2019年新增客户 在各期贡献收入的当期占比 |
7.02% | - | 5.22% | - |
| 2020年1-5月新增客户 在各期贡献收入（万元） |
495.09 | - | - | - |
| 2020年1-5月新增客户 | 3.15% | - | - | - |
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在各期贡献收入的当期占比
综上，2020 年以来虽有疫情影响，标的公司的客户在平均规模、发展基础和 增量空间方面整体向好，老客户收入增长率和新客户贡献度增长率均保持在较好 水平，客户稳步积累的趋势明显，具备往后 2021 年持续较快发展的动力。
6 、订单对预测增长参考性有限
标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，短订单到形成收入的时间周期较 短，大概在数月左右，覆盖未来预测时间有限；而长订单实际交易情况也有极大 不确定性。因此在手订单对 2020 年全年和 2021 未来预测业绩增长的参考性有 限。
7 、 2020 年收入预期考虑新冠疫情影响，导致 2020 年预期增长率较低而 2021 年预期增长率较高的现象，但标的公司业绩长期稳健向好趋势不变
2020 年春节期间全国发生新冠疫情，疫情为 2020 年初偶发的不可控因素， 本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公 司经营造成的影响；故用 2020 年考虑疫情影响的营业收入预测额与 2019 年及 2021 年进行比较，出现 2020 年增长率较低而 2021 年增长率较高的现象。排除 新冠疫情影响下 2020 年业绩预期波动的干扰，标的公司 2021 年预测的营业收入 相对于 2019 年的几何增长率在 32.13%，仍处于相对稳定的增长范围。
新冠疫情属突发性公共卫生事件，目前国内疫情已经得以有效控制，生产生 活正在有序恢复，而境外疫情未来也将逐渐趋于平缓，因此基于目前形势，预计 本次疫情不会导致标的公司产品技术产品优势、研发能力、产业链关系等核心实 力和经营基础状况发生重大不利变化，长期稳健向好的趋势不变，疫情后的 2021 年业绩增长率预期具备合理性。其他疫情相关具体情况详见本反馈意见回复问题 17。
综上所述，模拟集成电路设计行业无明显周期性，市场需求长期稳健增长， 2020 年以来集成电路行业发展趋势向好，为标的公司提供了有利宏观外部环境。 标的公司凭借自身优势在国内疫情逐步趋稳的大环境下，截至 2020 年 5 月实现
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119
了较为稳健的经营业绩。标的公司正处于快速增长期，持续投入研发，自 2018 年、2019 年和 2020 年 1-5 月以来，在下游终端行业和客户结构方面的指标都呈 现稳健向好趋势。随着疫情获得基本控制，生产生活进入新常态化运作，标的公 司将延续前述发展逻辑；标的公司 2021 年业绩持续较快增长具备可实现性。
（四）结合主要竞争对手毛利率波动趋势，补充披露标的资产预测毛利率 的可实现性
根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来五年保持较高且相对稳 定的毛利率，具体如下：
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 46.00% | 44.07% | 43.55% | 43.29% | 43.08% |
1 、模拟芯片企业的毛利率波动情况
（1）主要对标竞争对手的毛利率波动趋势一致
标的公司所在细分行业的对标的竞争对手为国外成熟的电源管理类芯片设 计公司 Silergy、MPS 和 Maxim，标的公司的毛利率波动趋势与其大体一致，具 体情况如下：
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年1 季度 | 趋势 |
|---|---|---|---|---|---|
| Silergy | 47.73% | 46.72% | 47.46% | 未披露 | 稳定 |
| MPS | 54.85% | 55.40% | 55.15% | 55.16% | 微幅上升 |
| Maxim | 65.57% | 65.91% | 64.18% | 65.21% | 稳定 |
| 标的公司 | - | 41.54% | 46.19% | - | 上升 |
（2）同行业公司的毛利率波动趋势一致
标的公司同行业公司的毛利率和相关财务及业务对比信息的情况如下：
| 项目 | 毛利率趋势 | 毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
| 圣邦股份 | 稳健上升 | 50.03% | 46.88% | 45.94% | 43.43% |
| 芯朋微 | 稳健上升 | 39.74% | 39.75% | 37.75% | 36.37% |
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120
| 项目 | 毛利率趋势 | 毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 | 毛利率水平 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
| 上海贝岭 | 稳定 | 28.99% | 29.86% | 25.61% | 24.14% |
| 晶丰明源 | 稳定 | 23.86% | 22.86% | 23.21% | 22.06% |
| MPS | 稳定 | 55.16% | 55.15% | 55.40% | 54.85% |
| Silergy | 稳定 | 未披露 | 47.46% | 46.72% | 47.73% |
| Maxim | 稳定 | 65.21% | 64.18% | 65.91% | 65.57% |
| 昂宝 | 下滑 | 未披露 | 40.18% | 42.91% | 47.54% |
| 平均值 | - | 43.83% | 43.29% | 42.93% | 42.71% |
| 标的公司 | - | 46.19% | 41.54% | - |
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利率；3、Maxim 会 计年度为 6 月 30 日，除 2020 年一季度外的数据为简单加减年化；4、昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment Holdings 所收购
结合 2020 年一季度数据，模拟芯片领域同行业公司的毛利率水平持续上升 或保持稳定，进一步体现了模拟芯片领域规模效应的特点。具体毛利率水平详见 反馈意见回复问题 15。
综上，标的公司预测期内毛利率水平自 2019 年水平以来呈现微幅下降趋势， 与同行业变化趋势相比具有谨慎性。
2 、预测毛利率的可实现性分析
（ 1 ）预测期毛利率处于合理区间
与行业平均值相比，平均水平处于 42.71%至 43.83%的相对平稳的区间，标 的公司在预测期毛利率自现有水平微幅下降至接近行业平均值，属于合理预测范 围。
与主要对标竞争对手毛利率区间对比分析，其主要为境外优秀行业企业，历 史毛利率在 46.72%至 65.91%之间，标的公司预测期毛利率低于该等区间，属于 合理预测范围。
与自身历史毛利率对比分析，标的公司历史毛利率在 41.54%至 46.19%之间， 预测期毛利率在 43%至 46%之间，处于历史毛利率变动区间之内，属于合理预测
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121
范围。
（ 2 ）标的公司未来毛利率策略未发生改变
模拟芯片公司的毛利率水平受到产品对应下游应用领域毛利率水平影响，标 的公司为非上市企业，可投入资源和市场风险承受能力相对有限，研发和市场方 向倾向分散于高毛利的各细分领域，其各大类产品收入及毛利率历史情况如下：
| 项目 | 2018 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2019 年 | 毛利率变 化 |
收入增长 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |||
| 稳压器 | 7,064.88 | 45.12% | 16,111.80 | 50.11% | 4.99% | 128.05% |
| 电池管理 | 4,602.00 | 36.16% | 8,428.35 | 38.96% | 2.80% | 83.15% |
| 其他产品 | 823.76 | 40.92% | 1,236.20 | 44.38% | 3.46% | 50.07% |
| 总计 | 12,490.63 | 41.54% | 25,776.35 | 46.19% | 4.65% | 106.37% |
从上表可见，标的公司在各细分领域已经形成了一定技术积累及客户认可度， 历史年度各大类产品毛利率随着收入规模的快速增长同步提高。
此外，标的公司 2020 年 1-5 月未经审计的财务报表对应公司整体毛利率为 48.59%，仍保持了一定持续上升的趋势，故预测年度毛利率可实现性较高。
（ 3 ）行业未来发展趋势向好
从行业毛利率特征分析，国外同业企业发展时间较长，具备更为丰富的产品 线和相对更优的技术性能，市场竞争力较强，故毛利率整体水平高于国内同业企 业。近年来国产芯片受益于国产替代趋势和市场需求的增长，标的公司这种研发 实力较强，未来具备维持毛利率水平的较好宏观基础。
综上所述，标的公司预测毛利率具备可实现性。
（五）结合行业规模效应情况，补充披露标的资产管理费用、销售费用占 比逐年降低的合理性
- 1、同行业上市公司销售费用、管理费用历史变化趋势
| 公司名称 | 项目/年度 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 同业公司平均值 | 平均营业收入增长率（%） | 17.87 | 17.94 |
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122
| 平均销售费用率（%） | 3.73 | 3.62 | |
|---|---|---|---|
| 平均管理费用率（%） | 4.78 | 4.27 | |
| 芯朋微 （A17288.SH） |
营业收入增长率（%） | 13.78 | 7.30 |
| 销售费用率（%） | 1.12 | 1.31 | |
| 管理费用率（%） | 4.28 | 2.98 | |
| 圣邦股份 （300661.SZ） |
营业收入增长率（%） | 7.69 | 38.45 |
| 销售费用率（%） | 7.88 | 6.94 | |
| 管理费用率（%） | 5.05 | 4.08 | |
| 上海贝岭 （600171.SH） |
营业收入增长率（%） | 39.59 | 12.02 |
| 销售费用率（%） | 3.92 | 3.68 | |
| 管理费用率（%） | 6.09 | 6.49 | |
| 晶丰明源 （688368.SH） |
营业收入增长率（%） | 10.40 | 13.97 |
| 销售费用率（%） | 1.98 | 2.56 | |
| 管理费用率（%） | 3.69 | 3.51 |
同行业上市公司销售费用、管理费用率受益于行业规模效应：随着收入规模 不断增长，销售费用、管理费用占收入比率整体上呈现下降特征。
2、标的公司预测期销售费用、管理费用占比逐年降低符合行业特征和发展 趋势和发展趋势
标的公司报告期及业绩承诺期销售费用率和管理费用率情况如下：
| 项目/年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入增长率 | - | 106.37% | 12.64% | 54.99% | 24.73% |
| 销售费用率 | 3.66% | 3.78% | 5.24% | 3.91% | 3.57% |
| 管理费用率 | 1.73% | 3.60% | 3.26% | 2.38% | 2.10% |
（1）销售费用逐年降低合理性
收入持续上涨的公司一般销售费用增速低于收入增速而产生规模效应，预测 期内标的公司销售费用率随收入规模稳步增长将逐步缓慢降低，与同行业上市公 司特征一致，具备合理性。
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123
（2）管理费用逐年降低合理性
标的公司管理费用主要由相对收入规模变化不太敏感的项目构成，故一般增 速将低于收入规模增速，预测期标的公司管理费用率随收入规模增长将逐步降低， 与同行业上市公司整体趋势一致，具备合理性。
（六）结合行业竞争情况、产品迭代和个性化设计要求等，补充披露研发 费用预测的充分性
1、标的公司研发费用率变化情况符合同行业变化趋势
标的公司及同行业公司研发费用历史情况如下：
| 公司名称 | 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 研发费用率 （%） |
- | 10.35 | 10.85 |
| 同业公司平均比率 | 平均营业收入 增长率（%） |
17.48 | 17.87 | 17.94 |
| 平均研发费用 率（%） |
11.93 | 12.60 | 12.37 | |
| 圣邦股份 （300661.SZ） |
营业收入增长 率（%） |
17.60 | 7.69 | 38.45 |
| 研发费用率 （%） |
12.27 | 16.19 | 16.57 | |
| 芯朋微 （A17288.SH） |
营业收入增长 率（%） |
19.59 | 13.78 | 7.30 |
| 研发费用率 （%） |
15.73 | 15.02 | 14.26 | |
| 上海贝岭 （600171.SH） |
营业收入增长 率（%） |
10.37 | 39.59 | 12.02 |
| 研发费用率 （%） |
12.14 | 11.24 | 10.90 | |
| 晶丰明源 （688368.SH） |
营业收入增长 率（%） |
22.36 | 10.40 | 13.97 |
| 研发费用率 （%） |
7.56 | 7.93 | 7.75 |
从同行业公司研发费用率情况看，研发费用率最低为 7.56%，最高为 16.57%， 由于标的公司为非上市公司，融资渠道有限且研发人数和规模较小，历史研发费
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124
用率略微低于同业公司平均水平。预测期标的公司研发费用率在 13.24%至 8.81% 之间，有所提升且处于合理区间。从同行业公司研发费用率变化趋势来看，研发 费用率随收入规模上升呈下降趋势，标的公司预测期研发费用率也呈相同趋势， 预测研发费用变动特征符合行业趋势。
2、行业竞争情况和产品迭代情况
标的公司产品行业竞争情况具体详见反馈意见回复问题 13，产品迭代情况 详见本问题（一）。
3、个性化设计要求
标的公司产品具有通用性，均可满足其他类似终端领域客户需求，能够广泛 覆盖消费电子、工业控制等领域，仅有少部分定制化芯片。芯片定制化亦是建立 在标的公司在模拟芯片领域的持续积累，个性化修改不会对研发费用投入计划产 生重大影响。
综上，标的公司的研发费用预测具备充分性。
（七）结合标的资产主要生产资料、生产设备的投入情况，补充披露标的 资产资本化支出金额的合理性
标的公司所处行业按是否自建晶圆生产线或者封装测试生产线分为两种经 营模式：IDM 模式和 Fabless 模式。IDM 模式即垂直整合元件制造模式，是指企 业除了进行集成电路设计以外，同时也通过自建的晶圆生产厂和封装测试厂进行 生产、封装和测试；Fabless 模式指半导体企业只进行集成电路设计和销售，不自 建晶圆厂和封装厂。
标的公司属于 Fabless 模式，主要从事芯片研发及销售，自身不进行生产， 故本次评估纳入资本性支出预测范围的实物项目主要包括经营用房产及相关装 修、生产用模具（MASK 掩模板）、研发用测试设备及软件、少量驻场设备和日 常办公设备。
标的公司自有房产及装修在公司设立时一次性投入，更新周期较长；标的公
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125
司日常经营不涉及晶圆制造和封测，日常使用设备正常维护下若干年才需更新； 更新需求频率稍高的资产为生产用模具（MASK 掩模板）。各类资产在进行资本 性支出预测时均根据实际经营情况考虑更新频率及投入。
截至评估基准日，标的公司需循环更新的资产采购成本合计约为 1,500 万元， 详细预测期合计资本性支出金额超过 1,700 万元，足以覆盖历史投入成本，永续 期资本性支出金额亦大于折旧摊销额。
综上，标的公司资本性支出预测具备合理性。
二、核查意见
独立财务顾问协同评估师针对本题目进行了以下核查程序：
（1）通过对标的公司业务、技术人员的访谈、网络公开资料对稳压器类产 品、电池管理类产品的市场特点、产品技术发展趋势、历史均价波动情况进行了 分析；（2）通过现场/电话访谈及查询上述供应商公开渠道资料方式对核心供应 商的资产规模、经营情况及供货能力进行了核查；（3）通过管理层访谈逐项了解 各项预测数据的逻辑基础、合理性以及与未来市场发展趋势的对应关系；（4）通 过比对标的公司预测期各项指标与同行业可比公司的差异验证未来业绩预测是 否符合行业发展规律，是否具备合理性；（5）比较分析了 2020 年 1-5 月标的公 司的各项数据指标。
经核查，独立财务顾问认为：
预测期内不同产品类别的价格变化趋势符合历史价格变动规律及未来价格 发展趋势，稳压器类产品价格维持稳定、电池管理类产品价格小幅下降具备合理 性。标的公司与供应商保持了稳定的合作关系，销售量增长具备对应产能的可行 性。
疫情发生以来，截至目前标的公司经营状况良好， 2021 年业绩增长具备可 实现性。标的公司预测毛利率具备可实现性；标的公司管理费用、销售费用占比 逐年降低符合同行业企业普遍发展规律，具备合理性；研发费用变动符合同行业
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126
企业的普遍发展规律，符合业务需求，费用预测具备充分性；标的公司以 Fabless 模式运行，预测期资本化支出金额具备合理性。
19. 申请文件显示，本次交易完成后上市公司账面将形成商誉约 13.8 亿元， 占上市公司备考总资产的 60%, 上市公司可能面临大额商誉减值风险。请你公司 量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分披露商誉的减值风险 及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
1、商誉减值影响量化分析
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可 回收金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失”。
若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公 司经营业绩发生恶化，实现净利润低于本次交易中以收益法评估测算所依据的各 期净利润预测值，则可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量 的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产 组组合可回收金额低于其账面价值，上市公司将会因此承担商誉减值损失，对其 经营业绩产生不利影响。
由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的 Fabless 芯片公司，本次交易 完成后上市公司合并报表预估将形成商誉约 13.80 亿元，处于较高水平；其发生 商誉减值损失的相关影响量化分析如下：
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127
| 商誉原值 | 商誉减 值比例 |
商誉减值 金额 |
对上市公 司净利润 的影响 |
占上市公司备 考财务报表 2019 年度归母 净利润的比例 |
占上市公司备考 财务报表2019 年末归母净资产 的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 137,987.96 | 0% | -- | -- | -- | -- |
| 137,987.96 | 3% | 4,139.64 | -4,139.64 | 23.69% | 3.69% |
| 137,987.96 | 6% | 8,279.28 | -8,279.28 | 47.38% | 7.39% |
| 137,987.96 | 9% | 12,418.92 | -12,418.92 | 71.08% | 11.08% |
| 137,987.96 | 12% | 16,558.56 | -16,558.56 | 94.77% | 14.77% |
注：上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现商 誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上 市公司当期净利润，亦会对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2 、上市公司将从多个层面采取措施降低商誉减值的风险
（ 1 ）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款
交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排，对可能出 现的商誉减值进行一定程度的补偿，具体如下：业绩承诺期届满时，上市公司将 聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减 值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告 后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额>业 绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以 现金补偿。
（ 2 ）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
降低商誉减值风险的核心是保持并提升标的资产持续盈利能力。
上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售；标的公司专注 于电源管理类模拟芯片的研发与销售，在电源管理芯片行业具备领先优势。本次 交易完成后，上市公司将与标的公司在保持原有团队架构基础上加强内部各研发 团队的交流学习，提升双方的技术积累，增强持续研发新产品的能力，提升标的
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128
公司盈利能力。
上市公司将充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源， 导入各自产品，发挥优势互补效应和规模效应等，扩大公司整体销售规模。上市 公司还将利用自身资本运作、资源配置方面的优势，给标的公司未来的客户拓展 提供必要的支持，提升标的公司持续盈利能力。
上市公司将进一步提高标的公司人员积极性，开展上市公司与标的公司员工 间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训 机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时加强相关专业或管理人员的 培养与引进，优化标的资产目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率 和管理能力，在保持标的公司经营管理团队稳定性的同时，激发其积极性，提升 标的公司持续盈利能力。
（ 3 ）强化财务核算及内部控制体系，严格执行业绩补偿及减值补偿的措施
上市公司将进一步完善标的资产各项业务管理制度，强化财务核算及内部控 制体系；同时，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离经 营计划、业务目标、财务预算等情况，将结合具体情况及时采取措施进行处理， 保证经营计划有效执行。在业绩承诺方面，将严格执行业绩补偿措施，防范商誉 减值风险带来的不利影响。
（ 4 ）披露商誉减值风险
上市公司已在本次重组报告书中进行了商誉减值的风险提示，即由于标的公 司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来 经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的 不利影响。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师对可能发生的商誉减值损失的相关影响进行了量 化分析，分析标的公司的持续盈利能力，核查上市公司为应对商誉减值所采取的 措施。
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129
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司结合商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，补充披露了大额商 誉的减值风险及拟采取的应对措施；未来上市公司将从多个层面采取措施以降低 商誉减值的风险。
20. 申请文件显示， 1 ）标的资产报告期末存在较大额的存货，较 2018 年末 增加 43.64%, 其中在产品、库存商品和发出商品金额分别为 1,874.97 万元、 1,084.84 万元、 2,028.53 万元。 2 ）标的资产存货跌价准备计提比例不超过 3.5%, 远高低于同行业上市公司的计提比例，原因包括标的资产存货品类较少等。 3 ） 报告期末存在发出商品 2,028.53 万元，且部分发出商品的发货时间为 2019 年 11 月前，主要受客户智芯微电子及下属单位的交易规模较大的影响。请你公司： 1 ） 补充披露标的资产存货管理制度，说明是否存在存货在下游供应商管理的情形， 若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收入确认的影 响。 2 ）补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别，并结合产品迭代、 应用范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。 3 ）结合标的 资产生产模式（代工模式）补充披露标的资产存在大额在产品的原因。 4 ）补充 披露标的资产 2019 年末发出商品实际的签收时间、主要销售对象及相应销售政 策，并说明标的资产 2019 年 11 月以前发出商品未能确认收入的原因及合理性、 相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）补充披露标的资产存货管理制度，说明是否存在存货在下游供应商 管理的情形，若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收 入确认的影响
标的资产的存货包括原材料、发出商品、在产品和产成品，其中部分原材料、
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130
在产品和产成品存放在第三方封测厂（即供应商），符合 Fabless 模式的芯片行业 公司的惯常业务流程。原材料主要为标的公司根据生产计划将生产所需的原材料 发送至封测厂，封测厂根据生产进度领用，期末存在尚未领用完毕的部分；产成 品主要为期末已完成封测，但是尚未从封测厂转入自有库房的部分。报告期各期 末，存放在封测厂的存货明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 存货种类 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 账面余额 | 账面余额 | |
| 原材料 | 443.95 | 474.99 |
| 在产品 | 1,850.70 | 731.83 |
| 产成品 | 136.91 | 531.64 |
| 合计 | 2,431.56 | 1,738.46 |
标的公司的封测供应商均为行业知名的企业，具有完善的集成电路封测企业 的生产和管理系统，对第三方存货的管理有成熟流程。在标的公司方面，主要管 理流程如下：
（1）出入库管理
晶圆加工完成后，供应商按标的公司要求将晶圆发至自有库房，核对收货并 检验入库，标的公司仓库保管员据此在系统中做原材料库存增加处理，财务部做 原材料入库。
标的公司根据生产计划情况将生产所需原材料发送至封测厂，并向封测厂下 达生产订单，包括产品品种、数量、使用的晶圆名称、数量、批号等，封测厂收 到原材料后，标的公司的原材料库存状态由自用库房调整至各封测厂库房；封测 厂确认领出材料时，标的公司据此在系统中做原材料出库处理，财务部将原材料 转入在产品。
封测厂按期完成封测后，将产品送至标的公司自有库房，封测厂提交箱单和 加工验收单给标的公司，标的公司据此核对收货，库房在系统中做库存商品增加， 财务部将在产品转入产成品。
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131
对外销售时，由标的公司向自有库房下达发货指令，产品出库时生成出库单， 产品送至客户指定地点交货，取得客户签收单据之后财务部据此确认收入的同时 将相应的产成品成本结转至营业成本。
（2）存货管理
标的公司定期取得封测厂代保管存货明细与库房明细进行核对，此外标的公 司可通过登陆供应商网站系统查询产品的生产进度及查阅封测厂每天发送的生 产日报表来进行辅助核对。
标的公司在供应商暂时代为保管的存货对收入确认时点没有影响。
-
（二）补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别，并结合产品迭
-
代、应用范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
-
1 、存货的库龄情况良好， 1 年以内存货居多
标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 2019 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 类别 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | 合计 |
| 存货 原值 |
原材料 | 500.57 | 95.11 | -- | -- | 595.68 |
| 在产品 | 1,852.11 | 22.86 | -- | -- | 1,874.97 | |
| 库存商 品 |
848.17 | 248.73 | 86.47 | 61.13 | 1,244.50 | |
| 发出商 品 |
2,028.53 | -- | -- | -- | 2,028.53 | |
| 库龄比例 | 91.05% | 6.38% | 1.51% | 1.06% | 100% | |
| 存货 跌价 |
库存商 品 |
-- | 12.06 | 86.47 | 61.13 | 159.66 |
| 2018 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 类别 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | 合计 |
| 存货 原值 |
原材料 | 747.49 | 80.55 | -- | -- | 828.05 |
| 在产品 | 793.27 | 2.84 | -- | -- | 796.11 | |
| 库存商 品 |
2,023.19 | 279.78 | 79.79 | 15.10 | 2,397.86 |
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132
| 发出商 品 |
2.30 | -- | -- | -- | 2.30 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 库龄比例 | 88.62% | 9.02% | 1.98% | 0.38% | 100% | |
| 存货 跌价 |
库存商 品 |
-- | 41.97 | 79.79 | 15.10 | 136.86 |
说明：库龄 3 年以上的存货为历史主体存货转入所致
（1）标的公司存货中原材料和在产品的整体生产周期较短，库龄整体状况 正常，1 年以内库存占比达 90%。原材料主要为晶圆，晶圆制造的生产周期约一 个半月至两个月左右，生产为芯片产成品的生产周期约 20 日至 1 个月左右。对 于原材料和在产品，其可变现净值按其对应的产成品估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。标的公司与同行 业公司相比，芯片种类相对较少，原材料规模相对较小。经前述测算，截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司的原材料和在产品不存在减值迹象，无需计提减值准 备。
（2）标的公司库存商品主要为模拟芯片即电源管理芯片产品。模拟芯片具 有与数字芯片不相同的特点，与数字芯片设计的规范化、抽象化不同，模拟芯片 设计需要持续的经验积累，需要熟悉晶圆制造和封测的工艺与流程，熟悉大部分 元器件的电特性、物理特性和对布局影响。模拟芯片重视的是高信噪比、低失真、 低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的 生命周期。且标的公司产品具有通用性，除了少部分定制化芯片外，均可满足其 他类似终端领域客户需求。
2 、库存商品 2018 年及 2019 年跌价准备计提比例波动较大的原因
报告期内，标的公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 余额 |
跌价 准备 |
计提 比例 |
账面 价值 |
账面 余额 |
跌价 准备 |
计提 比例 |
账面 价值 |
|
| 原材料 | 595.68 | - | - | 595.68 | 828.05 | - | - | 828.05 |
| 在产品 | 1,874.97 | - | - | 1,874.97 | 796.11 | - | - | 796.11 |
| 库存商品 | 1,244.50 | 159.66 | 12.83% | 1,084.84 | 2,397.86 | 136.86 | 5.71% | 2,261.00 |
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133
| 发出商品 | 2,028.53 | - | - | 2,028.53 | 2.30 | - | - | 2.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 5,743.68 | 159.66 | 2.78% | 5,584.02 | 4,024.31 | 136.86 | 3.40% | 3,887.45 |
由于标的公司产品应用领域比较分散，产品结构较为复杂，产品数量及种类 较多，在计提存货跌价准备时，综合考虑预计售价、既往销量、库存数量等因素， 对于可能发生减值的库存商品计提相应的存货跌价准备。标的公司保持一致的跌 价准备计提政策，在每一会计期末对库存商品进行评估并计提相应的跌价准备。
2018 年及 2019 年跌价准备计提比例数据波动较大，主要是由于标的公司处 于快速发展期，期末库存商品水平规模波动所致。2018 年及 2019 年存货跌价准 备计提比例分别为库存商品的 5.71%及 12.83%。2018 年 12 月 31 日库存商品金 额为 2,397.86 万元，计提跌价准备 136.86 万元，计提比例为 5.71%；2019 年 12 月 31 日，发出商品金额增加，库存商品金额减少，库存商品金额为 1,244.50 万 元，计提跌价准备 159.66 万元，计提比例为 12.83%。2019 年 12 月 31 日较 2018 年 12 月 31 日，存货跌价准备计提金额增加 22.80 万元，但因标的公司 2019 年 末库存商品金额减少，使得计提比例增加。
标的公司存货跌价准备计提政策符合产品实际情况，与库龄水平亦相匹配。 3 、历史主体采购存货的库龄延续计算，及该部分存货去向情况统计
标的公司 2018 年从历史主体采购的存货，延续历史主体的库龄进行计算， 并根据标的公司存货跌价准备政策计提相应的存货跌价准备。标的公司从历史主 体采购的存货相应的销售、留存及存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 从历史主体 采购存货 |
2018/12/31 | 2018/12/31 | 2018/12/31 | 2018/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 已使用/已销售 | 结存金额 | 存货跌价 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 1,061.92 | 962.58 | 99.34 | - | 99.34 |
| 在产品 | 173.25 | 157.92 | 15.33 | - | 15.33 |
| 库存商品 | 985.54 | 625.11 | 360.43 | 124.58 | 235.85 |
| 合计 | 2,220.71 | 1,745.61 | 475.10 | 124.58 | 350.52 |
| 产品类别 | 上期结存 | 2019/12/31 | |||
| 已使用/已销售 | 结存金额 | 存货跌价 | 账面价值 |
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134
| 原材料 | 99.34 | 54.44 | 44.90 | - | 44.90 |
|---|---|---|---|---|---|
| 在产品 | 15.33 | 1.58 | 13.75 | - | 13.75 |
| 库存商品 | 360.43 | 166.20 | 194.23 | 152.49 | 41.74 |
| 合计 | 475.10 | 222.23 | 252.88 | 152.49 | 100.39 |
注：其中的在产品为入库的半成品
标的公司自历史主体采购的存货 2018 年已使用/已销售的比例为 78.60%， 2019 年继续使用/销售的比例为 10.00%。该部分存货根据标的公司计提跌价准备 的政策，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日分别计提 124.58 万元、152.49 万元跌价准备，已充分考虑存货的减值风险。
综上，标的公司库龄状况正常，存货跌价准备计提方法符合模拟芯片行业、 公司产品和应用领域的特点，存货跌价准备计提充分。
（三）结合标的资产生产模式（代工模式）补充披露标的资产存在大额在 产品的原因
标的公司期末存在大额的在产品，主要是由于销售规模增长以及产品增加， 因此期末生产及备货量增加所致。标的公司业务发展处于快速增长期，2019 年 销售收入较 2018 年增长 106.37%，2019 年新增新产品 40 余款，产品生产下单至 产成品入库周期约为 1 个月左右，由于下单后尚未完工转入库存商品，因此导致 在产品余额较高。
结合反馈意见回复问题 4 所述，截至 2020 年 5 月 31 日，标的资产实现营业 收入 15,714.32 万元，整体状况正常，2019 年期末存在大额在产品情况符合实际 经营情况。
（四）补充披露标的资产 2019 年末发出商品实际的签收时间、主要销售对 象及相应销售政策，并说明标的资产 2019 年 11 月以前发出商品未能确认收入 的原因及合理性、相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。
1 、发出商品在期后的签收情况
标的公司 2019 年末发出商品对应客户主要为智芯微电子、安宏电子、展嵘
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135
电子、麦科通电子和泰科源等客户。2019 年末发出商品截至目前收货确认比例 约为 100%，具体情况如下：
| 名称 | 收货确 认比例 |
收货确认日期 |
|---|---|---|
| 北京智芯微电子科技有限公司及其 子公司 |
约100% | 2020 年1 月收货42.57%，2 月收货 31.33%，4月收货25.95% |
| 安宏电子科技（深圳）有限公司 | 100% | 2020年1月 |
| 深圳市展嵘电子有限公司 | 100% | 2020年1月 |
| 深圳市麦科通电子技术有限公司 | 100% | 2020年1月 |
| 深圳泰科源商贸有限公司 | 100% | 2020年1月 |
| 其他 | 100% | 2020年1月收货95.16%，2月收货3.80%， 4月收货1.04% |
2 、发出商品对应的主要销售对象不存在特殊影响收货确认的销售政策
2019 年末发出商品对应客户与标的公司 2019 年度主要客户情况相匹配，不 存在特殊影响收货确认的销售政策。
3 、发出商品期后确认的原因说明
标的公司从发货到客户收货确认，根据不同客户的企业性质、业务规模和流 程设置相应所需的确认时间不同。2019 年末发出商品对应客户中，一般情况下 收货确认时间在一周到六周不等，主要客户在 2020 年 1 月完成了大部分的收货 确认，而客户智芯微电子及其子公司期后确认时间较长。
智芯微电子为国网集团下属国企单位，基本情况如下：
| 名称 | 北京智芯微电子科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王政涛 |
| 成立日期 | 2013年01月18日 |
| 股权结构 | 南瑞集团有限公司40%、国网信息通信产业集团有限公司40%、 中国电力科学研究院有限公司20% |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 公司住所 | 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A区3号楼 |
| 主营业务 | 智能芯片为核心的整体解决方案提供商，提供芯片、模块、终端及 系统产品，业务范围覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政 和现代服务业等领域 |
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136
标的公司 2018 年开始与智芯微电子进行交易，随着业务规模的不断扩大， 交易量逐步上升。由于智芯微电子企业性质影响，且业务规模较大、流程较长、 采直销模式，因此其收货确认时间平均约需二至三个月左右，历史以来均长于一 般客户，且 2020 年由于疫情原因时间又稍微有所延长。标的公司 2019 年 11 月 以前发出商品未能在 2019 年底确认收入主要系智芯微电子收货确认影响。
- 4 、发出商品期后确认收入准确，不存在调节收入确认时间的情形
（ 1 ）发出商品期后确认收入符合实际情况
标的公司对于发出商品中对应的智芯微电子等客户均保持了一致的收入确 认原则，每一会计期末都存在由于尚未取得客户最终确认的发出商品的情况，不 存在利用发出商品来调节年度收入的情形。
2020 年以来，2019 年度发出商品对应的智芯微电子等客户已正常确认收货， 且 2020 年 1-5 月标的公司实现营业收入 15,714.32 万元，前述主要客户均有在 2020 年持续新增销售收入贡献，客户销售保持增长，截至 2020 年 5 月底发出商 品 1,422.89 万元，仍保持一定规模，不存在利用发出商品来调节年度收入的情形。
（ 2 ）期末发出商品的核查工作
对于该等发出商品，独立财务顾问及会计师主要进行了以下核查程序：
取得标的公司存货管理相关制度，对存货进行了跟单测试；访谈标的公司存 货相关负责人以了解发出商品的存货管理实际情况；实地走访或视频访谈了包括 智芯微电子在内的对应主要客户，核实销售业务的真实性；核查了 2019 年末发 出商品余额对应相关的客户销售订单、销售合同，以及产品出库记录；对期末发 出商品进行函证，取得了包括智芯微电子在内的客户确认相符的回函，核实发出 商品的真实性；核查了 2019 年期末发出商品在 2020 年收货、核对以及收入确认 的情况；核查了 2020 年对 2019 年末发出商品收回货款的相关银行回款单以及相 关凭证。
综上所述，标的公司 2019 年末发出商品期后收货确认正常，不存在未及时 确认的情形。期末发出商品符合相关客户和业务的实际情况；2019 年 11 月以前
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137
发出商品在年底未确认，主要系北京智芯微电子正常业务收货确认周期影响。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师核查了标的公司存货管理相关制度，访谈标的公司 存货相关负责人了解了存货管理实际情况；期末发出商品核查程序具体详见正文 （四）、4、（2）期末发出商品的核查工作。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司存货在下游供应商管理的主要为原材料、在产品及少部分产成品。 标的公司通过供应商存货管理制度对存货进行管理；标的公司在供应商库存对收 入确认不会产生影响。
标的公司库龄状况正常，存货跌价准备计提方法符合模拟芯片行业、公司产 品和应用领域的特点，存货跌价准备计提充分。
2019 年期末存在大额在产品情况符合实际经营情况。
标的公司 2019 年末发出商品期后收货确认正常，符合相关客户和业务情况， 不存在未及时确认的情形。
21. 申请文件显示， 1 ）标的资产报告期内发生股份支付费用，且评估预测 中也预计将持续发生股份支付。 2 ）标的资产非经常性损益中未明确股份支付成 本。请你公司： 1 ）补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情况，包括但 不限于支付主体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认金额，并说明 其会计处理过程及合规性。 2 ）补充披露标的资产股份支付费用是否作为非经常 性损益，并明确业绩承诺金额是否包含股份支付费用。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
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138
（一）补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情况，包括但不限于 支付主体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认金额，并说明其会计 处理过程及合规性
为进一步完善标的公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的作积 极性，增强企业凝聚力和执行力，从而实现企业的中长期经营目标，标的公司特 制定并实施了股权激励计划。
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中以权 益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工 具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
标的公司所涉及的股份转让实质上是对公司员工的股权激励，属于以权益结 算的股份支付。
1、2018 年的股份支付
2018 年 9 月，标的公司原始股东彭银、张征通过上海瑾炜李向新增的合伙 人转让合伙企业份额，并考虑了标的公司实际控制人及一致行动人穿透后非同比 例股权变化的差异调整，此次符合费用确认的授予份额为 174.69 万股，每份额 转让价格为 1 元/股，合计 174.69 万元。
2018 年 11 月标的公司股东将其持有的标的公司 28.70%的股权转让给上市 公司，开元评估以 2018 年 10 月 31 日作为评估基准日出具了“开元评报字 [2018]641 号”评估报告，评估公允价值 42,450 万元，此次股权转让交易参照 40,000 万元定价。由此标的公司 2018 年 9 月股权激励的公允价值参考股权转让 时点的公允价值为 40,000 万元。
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按年分摊，并按被 授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付摊销费用为 1,251.32 万元，其中 2018 年摊销股份支付费用为 44.69 万元，2019 年摊销股份
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139
支付费用为 175.63 万元。
2、2019 年股份支付
2019 年 3 月标的公司原股东张征退出标的公司经营管理，将所其持有的股 权进行转让，转让价格参照此前 2018 年 12 月上市公司收购少数股权的估值 40,000 万元，考虑了上海义惕爱新老员工合伙人的差异，此次符合费用确认且有 价格差异部分的授予份额为 43.68 万股。
2019 年末，上市公司拟发股收购标的公司 71.30%的股权，开元评估以评估 基准日 2019 年 12 月 31 日的标的公司评估价值为 150,137.00 万元，股权转让交 易估值为 150,000 万元，因此本次股权激励中对上海义惕爱新员工合伙人的价格 参考公允价值为 150,000 万元。
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按年分摊，并按授 予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付费用摊销金额为 980.58 万元，其中 2019 年股份支付摊销费用为 20.43 万元。
综上所述，报告期内的股份支付费用的会计处理符合实际情况和相关规定。
（二）充披露标的资产股份支付费用是否作为非经常性损益，并明确业绩 承诺金额是否包含股份支付费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见
（1）股份支付费作为经常性损益
参照中国证监会发布的首发业务若干问题解答，对增资或受让的股份立即授 予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生 当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付， 股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。标的 公司的股份支付计划设定了服务期限，根据相关规定已计入经常性损益。
（2）业绩承诺金额
交易双方已在《盈利预测补偿协议》等协议文件中约定，承诺净利润为特定 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
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140
标的公司发生的股份支付费用将在各年度进行摊销，股份支付费用作为经常 性损益，已在收益法评估预测期中计入了对应类型费用，预测期的净利润已包含 了股份支付费用的影响，每年约为 727.48 万元。
交易双方在此基础上约定了业绩承诺的净利润水平，相关承诺金额已包含了 股份支付费用的影响。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师对核查了标的公司股份支付的确认和计算过程，以 及股份支付相关的规则问答，核查了相关业绩承诺协议约定。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司股份支付的会计处理符合相 关规定。标的公司股权激励费用已按照相关规定计入经常性损益，本次交易的业 绩承诺金额已包含了股份支付费用的影响。
22. 申请文件显示， 1 ）报告期内标的资产存在大量其他关联方，其中部分 为已退出股东张征的持股主体。 2 ）标的资产存在向深圳市麦科通电子技术有限 公司等关联方进行销售的情形。请你公司补充披露： 1 ）张征退出标的资产前后， 相关持股主体与标的资产存在的往来情况、具体金额、结算情况。 2 ）标的资产 与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性等。请独立财务顾问及 会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）张征退出标的资产前后，相关持股主体与标的资产存在的往来情况、 具体金额、结算情况
报告期内，标的公司的关联方中，已退出股东张征持股或曾持股的企业情况 如下表：
序 名称 是否为 公司成立日 张征持股情 备注
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141
| 号 | 关联方 | 期 | 况 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海钰帛 | 是 | 2017-11-01 | 退出前持有 0.18% |
持股平台， 无实际业务 |
| 2 | 上海瑾炜李 | 是 | 2017-11-01 | 退出前持有 2.91% |
|
| 3 | 南通钰泰电子科技有限公 司（历史主体南通） |
是 | 2014-06-30 | 90.00% | 历史主体， 已注销 |
| 4 | 钰泰科技（上海）有限公司 （历史主体上海） |
是 | 2011-08-19 | 20.00% | |
| 5 | 上海矽士电子科技有限公 司（以下简称“上海矽士”） |
是 | 2014-07-01 | 80.06% | - |
| 6 | 上海湛鹄管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称 “上海湛鹄”） |
是 | 2019-08-09 | 26.50% | 苏州复鹄的 持股平台 |
| 7 | 上海元鹄管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称 “上海元鹄”） |
是 | 2019-08-20 | 12.00% | |
| 8 | 上海湾鹄管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称 “上海湾鹄”） |
是 | 2019-08-22 | 88.00% | |
| 9 | 苏州复鹄电子科技有限公 司（以下简称“苏州复鹄”） |
是 | 2019-09-01 | 间接持有 31.49% |
设计软件公 司 |
报告期内，张征前述持股企业与标的公司的资金往来情况如下：
1 、上海钰帛及上海瑾炜李
报告期内，张征为上海钰帛及上海瑾炜李的原合伙人，该主体与标的公司的 往来为标的公司的增资款项；具体金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 持股企业名称 | 交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 上海钰帛 | 支付投资款 | - | 877.50 |
| 上海瑾炜李 | 支付投资款 | - | 65.21 |
2 、历史主体上海及历史主体南通
张征为历史主体股东，历史主体与标的公司之间的交易已在重组报告书中披 露，具体参见本反馈意见回复“问题 15、（四）”之内容。
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142
历史主体上海基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 钰泰科技（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000580631297D |
| 成立日期 | 2011年8月19日 |
| 状态 | 2020年3月25日已注销 |
| 注册资本 | 1,176.4706万元 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 张征 |
| 历史股东 | GE GAN，彭银，张征，麦科通电子 |
| 经营范围 | 集成电路、通信技术、系统集成的设计、开发，自有技术成果转 让，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件的设计、开 发、制作、销售自产产品；通信产品及其配件的批发、进出口、 佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商 品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
历史主体南通基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 南通钰泰电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600302168116H |
| 成立日期 | 2014年6月30日 |
| 状态 | 2019年4月11日已注销 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张征 |
| 历史股东 | 张征，杨姜李 |
| 经营范围 | 集成电路及电子元器件的设计、测试、加工、销售；电子测试仪 器设备和模块的设计、加工、销售；自营和代理上述商品的进出 口业务。（加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
3 、上海矽士
上海矽士基本情况如下：
项目 基本情况
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143
| 公司名称 | 上海矽士电子科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310230398601788A |
| 成立日期 | 2014年7月1日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张征 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层N区2033室(上海市崇明 工业园区) |
| 股权结构 | 截至2020年3月30日，张征持股80.06%、吴敏辉持股19.94% |
| 经营范围 | 电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务， 软硬件开发、销售及系统集成服务，网络工程，电子元器件的开 发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海矽士为张征控制的企业，主营 LED 照明领域电子元器件的开发、销售。 产品的应用领域与标的公司有较大差异。2018 年标的公司向上海矽士销售晶圆， 总金额为 17.82 万元，此后标的公司持续规范业务经营，避免不必要的关联交易， 2019 年至今未再与该公司发生交易往来 。
上述交易遵循晶圆市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损 害标的公司利益的情况。
4 、上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄
上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄三家合伙企业的基本信息汇总如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 执行事务合伙人 | 张征持股比 例（注） |
|---|---|---|---|---|
| 上海湛鹄 | 2019年8月9日 | 410万元人民币 | 弘鹄科技发展 （上海）有限公 司 |
26.50% |
| 上海元鹄 | 2019年8月20日 | 40万元人民币 | 12.00% | |
| 上海湾鹄 | 2019年8月22日 | 50万元人民币 | 88.00% |
注：截至 2020 年 3 月 30 日
苏州复鹄基本信息如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 苏州复鹄电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA200XGR3X |
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144
| 成立日期 | 2019年9月1日 |
|---|---|
| 注册资本 | 694.4445万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | FANG HUA |
| 股权结构 | 截至2020年3月30日，张征通过上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄 间接持股31.49% |
| 经营范围 | 集成电路及电子元器件的研发、设计、销售及技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的研发和销售，从事上 述产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄成立于 2019 年 8 月，苏州复鹄成立于 2019 年 9 月，均为张征退出标的公司后直接或间接持股的企业，其中上海湛鹄、上海 元鹄、上海湾鹄为三家合伙企业，除持有苏州复鹄外，无其他对外投资，本身亦 未开展其他业务。
苏州复鹄主营业务为 EDA 电子设计自动化软件的研发与销售，通过人工智 能等技术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征以优化各 种设计参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高产品竞争 力。在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。
标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具备 合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。
（二）标的资产与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性 等。
1 、麦科通电子
麦科通电子为持有标的公司 10%股权的股东，麦科通电子及其香港关联主 体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商。在业务开发中，麦科通电 子管理层在终端客户开发中了解到标的公司产品及技术优势，看好标的公司未来 发展，希望以入股形式投资，有利于其维护与上游 IC 设计企业的关系，也有利 于向下游拓展自身电源管理类产品线的业务实力。
标的公司对麦科通电子销售定价方式与定价标准采用与其他经销客户相同
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145
的定价政策，并无特殊安排。报告期内标的公司向麦科通电子及其香港关联主体 Microwell Electron (HK) Limited 经销产品型号共计 138 种，其中 124 种型号存在 其他客户销售，经对比该等 124 种型号产品（占对麦科通电子销售金额的 94.02%） 对售价与向其他客户销售相同型号产品的售价不存在明显差异。
2 、历史主体
标的公司向历史主体采购情况，具体详见本反馈意见回复问题 15、（四）的 回复。标的公司向历史主体销售整体规模较小，自启动历史主体向标的公司业务 转移伊始，历史主体未完成销售的客户订单且在历史主体无存货的，由标的公司 向历史主体进行销售，因此关联销售具备合理性。
具体情况详见反馈意见回复问题 11。
3 、深圳市博莱特电气有限公司
深圳市博莱特电气有限公司基本信息如下：
| 项目 | 基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 深圳市博莱特电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300797950336G |
| 成立日期 | 2007年1月16日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邹万兰 |
| 注册地址 | 深圳市南山区创业路怡海广场东座1601 |
| 股权结构 | 截至2020年3月30日，彭银持股20% |
| 经营范围 | 电力、冶金、石化系统控制设备及保护设备、电力电子设备、节 能设备、高低压开关设备、测控装置、仪表、工业控制设备及元 器件的研发、销售及技术咨询，软件开发，计算机网络系统的设 计、安装、技术咨询（以上均不含限制项目）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营） |
深圳市博莱特电气有限公司主营电子元器件经销业务，系标的公司高级管理 人员彭银参股公司，2018 年发生关联销售 30.61 万元。2018 年 12 月上市公司收 购标的公司 28.7%股权后，标的公司不断完善公司治理，2019 年未再与该公司发
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生交易往来。
上述交易遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存 在损害标的公司利益的情况。
4 、上海矽士
具体详见前文问题（一）的回复。
二、核查意见
独立财务顾问协同会计师核查了张征持股的关联方公司相关资料及调查访 谈，核查了上述关联方公司与标的公司之间是否存在交易，以及历史交易的公允 性、必要性；取得了关联交易明细数据，就关联交易定价进行了比对分析。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具备 合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。
标的公司与关联方麦科通电子发生销售业务系与经销商间的正常业务往来， 交易定价遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性。标的公司与历史主体的 关联采购交易内容为原材料、产成品和技术开发服务，定价依据合理，系业务转 移过程中正常情况。标的公司与深圳市博莱特电气有限公司、上海矽士之间的关 联交易遵循经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损害标的 公司利益的情况。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<圣邦微电子（北京）股份有限 公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告>之 核查意见》之签章页）
法定代表人： 张佑君
财务顾问主办人：
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彭 捷 刘煜麟
中信证券股份有限公司
年 月 日
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