SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Jul 17, 2020

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》中有关财务会计问题的 专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》中有关财务会计问题的专项说明

中国证券监督管理委员会：

按照贵会 2020 年 6 月 8 日下发的 201097 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求。对问询函关于圣邦微电 子（北京）股份有限公司（以下简称 “ 圣邦股份 ” 、 “ 上市公司 ” 、 “ 公司 ” ）收购钰 泰半导体南通有限公司（以下简称 “ 标的公司 ” 或 “ 钰泰半导体 ” ）有关财务会计问 题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对相关资料进行了 核查，现做专项说明如下：

一、问询函 10 提到：申请文件显示， 1 ）集成电路设计行业属于技术密集型行业， 行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。 2 ）钰泰半 导体研发人员共计 72 人，占标的公司员工人数的 67.92% 。标的公司核心管理层 及主要技术人员共计 8 人。请你公司： 1 ）结合核心技术人员情况，补充披露标 的资产是否具备核心技术与竞争力。 2 ）补充披露报告期内上述人员的变化情况。 3 ）补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是 否设置了能够保障其稳定性的条款。 4 ）结合交易完成前、后标的资产公司治理 及生产经营安排，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响。 5 ）补充披露人 均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司相关指标，说 明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。请独立财务顾问、会 计师和律师核查并发表明确意见。

（一）问题答复

1 、结合核心技术人员情况，补充披露标的资产是否具备核心技术与竞争力

截至本反馈意见回复出具日，标的公司核心管理层及技术人员共计 8 人，其 中核心技术人员 6 人，均为在该领域具有丰富经验且在标的公司（包括其历史主 体）长期任职的重要成员。

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其中，标的公司实际控制人 GE GAN 先生毕业于美国加州大学伯克利分校电 子工程专业，曾担任 Maxim （美信集团）芯片设计工程师、技领半导体（上海） 有限公司设计总监等职，在模拟芯片行业具有丰富的从业经验。其余 5 位核心技 术人员也均具备丰富的行业经验，具体情况如下：

核心技术人员	担任职务	模拟芯片领域 从业时间	在标的公司（包括其历史 主体）任职时间
GE GAN	董事长、研发负责人	1998年6月至今	2011年8月至今
邵栎瑾	总经理	2003年7月至今	2011年10月至今
张炜华	设计总监	2006年8月至今	2011年10月至今
胡央维	设计经理	2006年8月至今	2011年10月至今
陈力	设计经理	2008年7月至今	2011年10月至今
李瑛	设计经理	2006年6月至今	2014年7月至今

上述核心技术人员均从事模拟芯片领域工作 10 年以上，在标的公司（包括其 历史主体）长期任职，并作为主要研发人员参与了标的公司形成相应专利及集成 电路布图设计的工作，具备在电源管理芯片领域较强的研发能力。

标的公司的核心技术人员水平能够反映其在电源管理芯片领域核心技术和行 业竞争力。

• 2 、补充披露报告期内上述人员的变化情况

报告期内，标的公司上述核心技术人员未发生变化。

• 3 、补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是 否设置了能够保障其稳定性的条款

• （ 1 ）关于劳动合同的签订情况

截至 2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，其中核心技术人员 6 人。所有研发人员均与标的公司或其子公司签署了劳动合同。

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（ 2 ）关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置

标的公司或其子公司与研发人员签署的劳动合同中主要约定了合同期限及劳 动合同的变更和续订及保密等相关条款。标的公司始终重视研发人员的培养与激 励，在股权层面对研发人员及核心技术人员进行了较大规模的股权激励，通过员 工持股平台持股，以合伙企业模式进行管理，进一步增强了核心技术人员、研发 人员的整体稳定性。

• 4 、结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易 对上述人员稳定性的影响

本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。

本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人 员的培养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，核心技术人员及 研发人员通过持股平台持有标的公司股权。本次重组中，持股平台对其因本次重 组获得的上市公司股份设置了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺。

本次交易完成后，上市公司将在标的公司原有基础上进一步增强核心技术人 员的稳定性，具体措施如下：

（ 1 ）核心人员的持续任期超过业绩承诺期

标的公司核心人员秉承稳定持续的业务发展方向，上市公司已在《购买资产 协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势， GE GAN 与彭银自本次 交割日起五（ 5 ）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括上市公司及其 控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主要技术人 员在上述期间内保持稳定”。 核心人员任职期限长于三年的业绩承诺期限，有利 于保障核心人员的稳定性和标的公司未来发展的持续性。

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（ 2 ）保障标的公司核心团队稳定有序

上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。上市公司除向标的公司委派 财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经营管理团队进行调 整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保持标的公司 核心团队的相对独立性；标的公司已与公司核心管理人员和技术人员签署了明确 可行的劳动合同，对员工的权利、保密义务、违约责任等进行了明确详细的约 定。本次交易完成后，上市公司和标的公司将致力于维护核心团队人员的稳定 性。（ 3 ）提供具有市场竞争力的激励制度和薪酬待遇

模拟芯片企业核心竞争力之一在于研发人员的积累，上市公司已经制定并实 施了符合自身特点的薪酬体系制度，为核心技术人员团队提供具有市场竞争力的 薪酬待遇。上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制 度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队 的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理 团队稳定性。

综上，本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。

• 5 、补充披露人均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司 相关指标，说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。

（ 1 ）人均研发投入情况

报告期内，标的公司人均研发投入情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
研发投入/费用（万元）	2,796.68	1,293.18
年度平均研发人员人数	59	31
人均研发投入（万元）	47.40	41.72

标的公司与同行业上市公司对比情况如下：

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单位：万元

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证券代码	证券简称	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		平均研发人员 数量	人均研发投入	平均研发人员 数量	人均研发投入
300661.SZ	圣邦股份	235	55.88	192	48.26
600171.SH	上海贝岭	164	62.49	178	49.53
688368.SH	晶丰明源	119	56.89	109	55.80
-	芯朋微	102	46.85	104	45.11
钰泰半导体		59	47.40	31	41.72

报告期内，标的公司人均研发投入金额处于可比上市公司范围内，不存在重 大差异。标的公司为非上市公司，融资渠道有限，且研发人数和规模较小，因此 研发费用投入有一定影响。

（ 2 ）人均实现销售金额情况

报告期内，标的公司人均实现销售金额情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
销售收入（万元）	25,776.35	12,490.63
平均员工总人数	90	53
人均实现销售金额（万元）	286.40	235.67

标的公司与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		平均员工数量	人均实现销售 金额	平均员工数量	人均实现销售 金额
300661.SZ	圣邦股份	364	217.72	309	185.24
600171.SH	上海贝岭	310	283.43	340	230.69
688368.SH	晶丰明源	202	432.51	185	414.37
-	芯朋微	148	226.42	144	216.88
平均值		256	290.02	245	261.80
中值		256	254.93	247	223.79

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钰泰半导体 90 286.40 53 235.67

注：可比上市公司数据根据年报披露数据计算。

报告期内，标的公司人均实现销售金额处于可比上市公司范围内，不存在重 大差异。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

本次交易对核心技术人员稳定性不会产生重大不利影响；标的资产的人均研 发投入情况、人均实现销售金额与同行业公司不存在重大不合理差异。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章、九、（十一）核心技术人员”中补充披 露上述内容。

二、问询函 11 提到：申请文件显示， 1 ） 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立 以前，相关业务由标的公司主要股东持股的历史主体进行运营和开展业务。 2 ） 历史主体已在 2018 年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止 实际运营。请你公司补充披露： 1 ）报告期内，上述历史主体的财务数据情况， 包括但不限于主要财务数据、主要客户与供应商情况等。 2 ）补充披露历史主体 相关业务转入标的资产的具体过程、相关会计处理过程等。 3 ）结合历史主体的 营收规模、盈利情况等补充披露标的资产 2019 年业绩快速增长的合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）问题答复

1 、报告期内，上述历史主体的财务数据情况，包括但不限于主要财务数据、主 要客户与供应商情况等

两个历史主体分别为钰泰科技（上海）有限公司（以下简称“历史主体上 海”）和南通钰泰电子科技有限公司（以下简称“历史主体南通”），截至本反 馈意见回复出具日历史主体已完成注销。

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报告期内，两个历史主体的财务数据情况如下：

单位：万元

项目	历史主体南通	历史主体南通	历史主体上海	历史主体上海
	2018 年12 月31 日/ 2018 年度	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总计	640.18	--	2,525.47	1,958.14
负债总计	48.06	--	122.34	57.96
营业收入	3,975.98	--	2,976.00	179.03
净利润	-315.70	-0.74	-797.76	-502.95

注：财务数据未经审计

两个历史主体已经在标的公司成立后逐步停止实际运营， 2018 年、 2019 年有 交易额主要为销售遗留订单、处理残次品和关联主体之间往来等。历史主体在报 告期内仅维持公司运营直至关闭，因此经营净利润为负。

两个历史主体 2018 年、 2019 年销售收入情况如下：

单位：万元

客户类别	历史主体南通	历史主体南通	历史主体上海	历史主体上海
	2018 年度	2019 年度	2018 年度	2019 年度
遗留订单销售	2,280.65	--	53.39	--
关联方销售	1,292.01	--	2,800.50	--
其中：向标的公司销售	1,182.15	--	1,038.57	--
向另一历史主体销售	109.86	--	1,573.26	--
技术开发收入	--	--	188.68	--
残次品销售	403.32	--	122.10	179.03
合计	3,975.98	--	2,976.00	179.03

报告期内历史主体业务已逐步转移至标的公司， 2018 年主要为销售遗留订 单；关联方销售方面，历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交 易，历史主体上海主要向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主 要向标的公司销售产品。

两个历史主体的主要客户（遗留订单）与供应商（非关联方），与标的公司 报告期内主要客户和供应商基本一致，交易规模逐步减小，客户与供应商业务关 系基本实现了转移；具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
历史主体主要客户	销售主体	2018 年度 销售金额
安宏电子科技（深圳）有限公司	历史主体南通	284.85
北京朝歌数码科技股份有限公司	历史主体南通	228.42
深圳市展嵘电子有限公司	历史主体南通	188.20
深圳市朗华兴电子有限公司	历史主体南通	150.26
深圳鹏泰互联有限公司	历史主体南通	134.92
历史主体主要供应商	采购主体	2018 年度 采购金额
和舰科技（苏州）有限公司（晶圆制造）	历史主体上海	525.29
江苏长电科技股份有限公司（封测加工）	历史主体南通	238.04
天水华天科技股份有限公司（封测加工）	历史主体南通	61.68
华润微电子（重庆）有限公司（封测加工）	历史主体南通	56.84
华天科技（西安）有限公司（封测加工）	历史主体南通	27.29

2 、历史主体相关业务转入标的资产的具体过程及相关会计处理过程

在业务方面，正常经营涉及的客户及供应商关系已由两个历史主体迁移入标 的公司。客户方面，标的公司成立后，两个历史主体客户即开始逐步过渡至标的 公司；经销类客户转移流程较为简单，少部分直销客户转移流程较长，至 2018 年 8 月所有客户关系转移完成。供应商方面，标的公司成立后供应商采购关系亦逐 步迁移至现标的公司。前述转移不存在相关会计处理。

在人员方面，正常经营涉及的各部门人员已依照工作地和户籍等差异，分期 分批由两个历史主体迁移入标的公司。至 2018 年 10 月，两个历史主体绝大部分 人员完成迁移，剩余极个别人员于 2019 年完成转入。

在资产方面，正常经营涉及的各项资产已由两个历史主体迁移入标的公司。 固定资产方面，两个历史主体账面价值共 154.70 万元，主要为办公设施类如电 脑、服务器，研发设备类如示波器、试验箱和掩膜版等。无形资产方面，两个历 史主体将全部 10 项专利、 15 项集成电路布图设计和 2 项商标，无偿转让予标的公 司。前述转移不存在相关会计处理过程。

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• 3 、结合历史主体的营收规模、盈利情况等补充披露标的资产 2019 年业绩快速增 长的合理性。

标的公司 2018 年至 2019 年业绩同比增长较快，增长率达 106.37% ，具体情况 如下：

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额	增长率	金额
销售收入	25,776.35	106.37%	12,490.63

（ 1 ）历史主体财务规模较小

历史主体的业务已较好转移至标的公司。报告期内历史主体整体销售规模较 小，扣除关联销售和残次品处理后， 2018 年实际遗留订单销售规模仅 2,334.04 万 元， 2019 年没有遗留订单，如测算增长率时考虑该等销售额，标的公司 2019 年收 入同比增长率亦高达 73.87% ，同时客户与供应商关系已转入标的公司，此外历史 主体维持运营至关闭，整体亏损规模较小。

• （ 2 ）历史长期积累并伴随行业机遇，标的公司在 2019 年实现了快速发展

模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累。历史主体上 海最早成立于 2011 年，标的公司设立于 2017 年底，此后历史主体迁移至新主体 即标的公司，在此前期间：

历史主体存续期间，市场方面，由于此前我国模拟芯片及细分电源管理领域 的国产化市场尚在发展过程中，国外品牌模拟芯片占有极大的市场优势，历史主 体的市场覆盖水平较为有限；客户方面，历史主体的客户规模较小、经营业绩增 长较为缓慢。人员方面，标的公司实际控制人 GE GAN 带领的核心技术团队坚持 长期投入模拟芯片领域研发，截至目前核心团队在行业积累了丰富的工作经验， 为标的公司技术和产品建立了一定基础。

标的公司成立后，持续积极投入产品研发、团队建设和开拓市场， 2018 年下 半年至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动高速成

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长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、移动电源等多种 产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积累、多样化高品 质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和客户销售规模。 具体增长因素详见本回复问题 13 之“（一）、 2 、标的资产报告期内新增客户、 订单情况，并说明标的资产 2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性”的相关回 复。

综合以上因素，历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的 实质判断。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

历史主体的财务数据和主要客户与供应商情况较好反映了业务、人员和资产 向标的公司转移，相关会计处理合规。历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判断。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书 “ 第十一章、二、（一）、 7 、历史主体情况 ” 中补充 披露历史主体相关业务转入标的公司的相关情况。

三、问询函 12 提到：申请文件显示， 1 ）标的资产 2018 年、 2019 年的经销收入 占比分别为 71.61% 以及 67.39%, 以经销收入为主。 2 ）标的资产经销商的营收规模 整体较小，注册资本相对较低。请你公司： 1 ）结合标的资产生产销售模式、经 销商经营情况等补充披露标的资产主要通过经销模式对外销售的原因及合理性， 未直接向终端客户销售的原因。 2 ）核查并补充披露主要经销商股东与主要供应 商、标的资产及其关联方之间是否存在关联关系或密切业务往来，并说明经销 商是否具备业务独立性，标的资产经销业务收入确认是否符合会计准则要求。 3 ） 补充披露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进一步补充

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披露销售返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生 额。 4 ）补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金额、 销售数量情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额。请独立财务顾问及 会计师核查并发表明确意见。

（一）问题答复

• 1 、结合标的资产生产销售模式、经销商经营情况等补充披露标的资产主要通过 经销模式对外销售的原因及合理性，未直接向终端客户销售的原因。

• （ 1 ）经销模式符合标的公司及行业公司的需要

• ① 产品应用领域广泛，采用经销模式可提高客户覆盖效率

电源管理类芯片产品由于下游应用领域分布广泛，设计及销售企业终端客户 普遍数量众多。业内经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，承担 着实时跟踪客户需求、维护日常客户关系的重要角色。标的公司采用经销模式有 利于降低客户开发、维护的成本，提高客户覆盖效率，使标的公司可以集中资源 专注于产品的研发与设计积累，不断提高核心竞争力。

• ② 产品应用场景不断拓宽，采用经销模式可扩大新领域拓展触角

作为几乎所有电子产品及电子设备的关键部件，随着新产品和应用领域的持 续拓宽，电源管理芯片产品下游市场及终端客户结构会随着市场需求、应用产品 技术升级等因素的变化而不断调整。业内经销商往往在特定的细分领域拥有广泛 的客户资源和渠道优势，采用经销模式可以使标的公司更为灵活的适应下游市场 环境的变化，更快进入新市场和新产品领域。

• ③ 经销模式是模拟芯片行业企业普遍采用的销售模式

在终端客户数量较多、分布较广的情况下，经销模式有利于提高销售环节的

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效率；同时经销商自身拥有广泛的客户资源，有利于产品的有效推广。经销模式 是电源管理类模拟芯片行业乃至集成电路企业普遍采用的销售模式。标的公司可 比公司采用的销售模式也主要以经销形式，具体列示如下：

名称	销售模式
圣邦股份	采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年销售收入主要来 源于经销模式
上海贝岭	2019年报中未披露相关内容
晶丰明源	采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019年经销模式下收 入占比为70.50%
芯朋微	经销模式为主，2019年度经销模式下的营业收入占比为92.73%

④ 标的公司仍有一定比例的直接销售

标的公司采用经销与直销相结合的销售模式。标的公司获得了良好的行业品 牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采 购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速 度。

标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：

销售模式	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
经销	17,371.02	67.39%	8,943.98	71.61%
直销	8,405.33	32.61%	3,199.15	25.61%
合计	25,776.35	100.00%	12,490.63	97.22%

（ 2 ）经销商经营情况及合作的合理性

报告期内，标的公司经销商下游客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂商。 各期前五名经销商的具体经营、终端客户情况如下：

客户名称	2019 年销售额 （万元）	占比	销售内容	产品对应的下游 终端客户
深圳市展嵘电子有限公司	2,716.37	10.54%	电池管理产 品为主	创意云途、无线 云图等客户

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客户名称	2019 年销售额 （万元）	占比	销售内容	产品对应的下游 终端客户
深圳市麦科通电子技术有限 公司	2,463.42	9.56%	稳压器、电 池管理产品 为主	闻泰集团、移远 通信等客户
安宏电子科技（深圳）有限 公司	1,514.92	5.88%	电池管理产 品为主	三诺数字、德赛 信息等客户
深圳泰科源商贸有限公司	860.93	3.34%	稳压器产品 为主	中宸鸿昌、微浦 技术等客户
深圳市翰合科技发展有限公 司	854.24	3.31%	电池管理及 其他产品为 主	太美亚电子、拓 普泰克等客户
合计	8,409.89	32.63%
深圳市展嵘电子有限公司	1,615.62	12.93%	电池管理产 品为主	创意云途、无线 云图等客户
深圳市麦科通电子技术有限 公司	1,288.94	10.32%	稳压器、电 池管理产品 为主	闻泰集团、移远 通信等客户
安宏电子科技（深圳）有限 公司	984.42	7.88%	电池管理产 品为主	三诺数字、德赛 信息等客户
深圳鹏泰互联有限公司	690.75	5.53%	稳压器产品	中电华瑞、淇诺 科技等客户
深圳市和顺泰科技有限公司	321.09	2.57%	稳压器产品 为主	爱陪科、三基同 创等客户
合计	4,900.81	39.24%

电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销 产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。报告期内标的公司前五大经 销商具体业务实力的对比情况如下：

名称	排名 期间	成立时 间	营收规 模 （2019 年）	主要经销产品 及其应用领域	经销芯 片型号 数量	主要经销原厂 品牌（除钰 泰）	市场范围
深圳市 展嵘电 子有限 公司	2019 年前 五大	2014年	5,000~10, 000万元	电源方案、蓝 牙方案、智能 家居、小家电 和MCU 等	300~500	珠海智融、芯 海科技和微鹅 电子等	国内
深圳市 麦科通 电子技 术有限 公司*	2019 年前 五大	2010年	6,980.86 万元	通讯设备、消 费类电子、智 能安防、支付 终端等领域， 包含电源芯	约600	麦捷科技 [300319.SZ]、台 湾晶技 [3024.TW]、络	中国、印 度、韩国

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名称	排名 期间	成立时 间	营收规 模 （2019 年）	主要经销产品 及其应用领域	经销芯 片型号 数量	主要经销原厂 品牌（除钰 泰）	市场范围
				片、被动器 件、射频器 件、分立器件 及传感器等		达科技 [6526.TW]等
安宏电 子科技 （深 圳）有 限公司 *	2019 年前 五大	2002年	3,000- 5,000万 元	电源芯片、存 储芯片、LED 驱动芯片、马 达驱动芯片、 时钟芯片等	300~500	南芯半导体、 日本精工等	国内
深圳泰 科源商 贸有限 公司	2019 年前 五大	2012年	30亿美 元*	手机、工控、 网通、安防等 领域，包括内 存、电容、液 晶显示屏、 MOSFET、电源 IC及其它电子 产品	300~500	三星、索尼、 帝奥微、新洁 能、京微齐 力、Vanchip、 Wisol、士兰 微、华新科、 SKY、夏普等	国内
深圳市 翰合科 技发展 有限公 司	2019 年经 销前 五大	2013年	小于 10,000万 元	电源管理芯 片、充电芯 片、可控硅、 MosFET、IPM 等功率器件、 单片机、 传感 器、蓝牙、标 准小信号器 件、电感等	少于 100	捷捷微电 [300623.SZ]、汇 顶科技 [603160.SZ]、士 兰微电子 [600460.SH]、顺 络电子 [002138.SZ]等	大陆、香 港、印度 及部分其 他境外
深圳鹏 泰互联 有限公 司	2018 年前 五大	2013年	小于 3,000万	电子产品运用 的电源管理芯 片等领域	少于 100	锦晖电子等	大陆
深圳市 和顺泰 科技有 限公司	2018 年前 五大	2009年	小于 3,000万	手机、穿戴耳 机等智能产品 领域，电源管 理芯片、传感 器等	约100	明皜传感、上 海贝岭 [600171.SH]、灿 瑞科技等	华南地区 为主

注： 1 、数据主要来自经销商提供的信息； 2 、麦科通电子同时具有香港关联主体 Microwell Electron (HK) Limited ，亦有较大规模； 3 、安宏电子科技（深圳）有限公司为台湾地区 陞 泰科技 [8072.TW] 下属单位； 4 、深圳泰科源商贸有限公司营收规模为泰科源 Techtronics 全集团金额

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上述经销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户等经营能力与标的公司报 告期内业务和产品发展情况相匹配。

综上，标的公司与经销商合作采用经销模式对外销售具备合理性。

2 、核查并补充披露主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方之间是 否存在关联关系或密切业务往来，并说明经销商是否具备业务独立性，标的资 产经销业务收入确认是否符合会计准则要求。

（ 1 ）标的公司主要经销商股东无异常情况

报告期内标的公司前五大经销商（ “ 主要经销商 ” ）具体情况如下：

名称	所属期间	成立时间	注册资本	股权结构
深圳市展嵘电子有限公司	2018/2019 年	2014年	100万元	高厚礼（33.40%） 叶春燕（33.30%） 马爱芬（33.30%）
深圳市麦科通电子技术有限公 司	2018/2019 年	2010年	1,000万元	傅艳（84.00%） 姬可香（8.00%） 廖财亮（8.00%）
安宏电子科技（深圳）有限公 司	2018/2019 年	2002年	200万港元	ELCOM TECHNOLOGY INTERNATIONAL INC.（100.00%）
深圳泰科源商贸有限公司	2019年	2012年	300万元	冯伟（88.90%） 刘亚东（6.30%） 于海（2.50%） 姜晓军（2.30%）
深圳市翰合科技发展有限公司	2019 年	2013 年	500 万元	王宁（100.00%）
深圳鹏泰互联有限公司	2018年	2013年	100万元	袁艺（51.00%） 卢志远（49.00%）
深圳市和顺泰科技有限公司	2018年	2009年	200万元	刘峰（100.00%）

经核查，麦科通电子为标的公司持股 10% 的股东，麦科通电子及其香港关联

主体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商，傅艳、姬可香、廖财亮持有 麦科通电子股权。

除上述情况外，报告期内标的公司主要经销商股东，与标的公司主要供应 商、标的资产及其关联方之间不存在其他关联关系或密切业务往来情况。

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（ 2 ）经销商具备业务独立性

标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择 优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好合作关系。标 的公司合作经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，且在特定的细 分领域拥有客户资源和渠道优势。

报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安排，经销商 具有符合市场规律的销售定价权；标的公司与经销商之间形成紧密的合作伙伴关 系，但不对其采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理，经销商根据自身商业 需求自主决定产品采购数量；同时，标的公司与经销商之间不存在独家代理或类 似约定，经销商同时经销其他原厂品牌产品。

综上所述，标的公司经销商具备模拟芯片销售领域的技术背景、销售经验及 客户资源，报告期内，根据自身商业需求采用买断模式向标的公司采购产品，拥 有终端销售的定价权，且多数经销商同时经销其他原厂品牌产品，经销商具备业 务独立性。

（ 3 ）收入确认符合会计准则要求

经销属于买断式销售，在其签收后确认收入。依据合同，经销商在货物签收 确认后即承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力，承担滞销积压风险， 且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格，因此标的公司确认收入符合会 计准则要求。

3 、补充披露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进一步补 充披露销售返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发 生额

报告期内，标的公司经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安 排。

• 4 、补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金额、销售 数量情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额。

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报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商具有自主销售定价 权；标的公司不对经销商的采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理。经销商 会根据自身商业需求和市场行情，自主决定产品采购数量、销售规模和备货规模； 同时标的公司与经销商之间不存在独家代理或类似约定，经销商同时经销其他原 厂品牌产品。

2018 年及 2019 年标的公司前十大经销商销售收入占比为 50.88% 和 42.81% ，前 十大经销商终端销售数量情况正常，保持很低的市场库存水平，产品无大规模积 压的情况；截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量情况如下：

客户	对外销售数量（万颗）	对外销售数量（万颗）	尚未销售存 货数量 （万颗）	尚未销售 存货数量 各自占比
	2018 年	2019 年
2018年前10大客户	17,397.39	29,859.71	393.92	0.83%
2019年前10大客户	11,641.73	36,021.91	361.68	0.76%

2018 年及 2019 年标的公司前五大经销商销售收入占比为 39.24% 和 32.63% ，其 终端销售数量正常，经销商保持很低的市场库存水平，产品无大规模积压的情况； 截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量及金额情况如下：

名称	销售排名	对外销售数量（万 颗）	对外销售数量（万 颗）	尚未销售 存货数量 （万颗）	尚未销售 存货数量 各自占比
		2018 年	2019 年
深圳市展嵘电子有限 公司	2019 年、2018 年第 一大经销商	3,920.60	6,488.08	--	0.00%
深圳市麦科通电子技 术有限公司	2019 年、2018 年第 二大经销商	4,088.47	12,145.80	336.91	2.08%
安宏电子科技（深 圳）有限公司	2019 年、2018 年第 三大经销商	1,438.45	3,453.59	-	0.00%
深圳泰科源商贸有限 公司	2019 年第四大经销 商	30.39	2,850.26	12.90	0.45%
深圳市翰合科技发展 有限公司	2019 年第五大经销 商	385.60	3,676.95	8.86	0.22%
深圳鹏泰互联有限公 司	2018 年第四大经销 商	1,906.00	119.45	-	0.00%
深圳市和顺泰科技有 限公司	2018 年第五大经销 商	867.82	1,214.32	3.00	0.14%

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出于各自的商业机密考虑，除麦科通电子外（具体详见本反馈回复问题 22 ）， 前述其他经销商 2018 年、 2019 年仅提供实际终端销售数量而未提供销售金额数据。 上述主要经销商出具了确认说明，其在报告期内销售标的公司产品的价格符合市 场同类产品价格水平，不存在受标的公司或其关联主体控制或要求以明显不合理 的价格销售产品的情形。

（二）核查意见 经核查，我们认为：

标的公司采用经销模式对外销售符合其经营模式，具备合理性。

除麦科通电子已披露情况外，报告期内标的公司主要经销商股东与标的公司 主要供应商、标的资产及其关联方之间不存在其他关联关系或密切业务往来情况。 经销业务收入确认符合会计准则的要求。标的公司经销模式下不存在销售返 利或服务费等安排。

标的公司不对经销商进行干涉或管理，经销商自主决定产品采购数量、销售规模 和备货规模。截至本报告出具日，标的公司报告期内销售产品在主要经销商的终 端销售数量正常，无大规模积压的情况；经销商确认不存在受标的公司或其关联 主体控制或要求以明显不合理的价格销售产品的情形。 （三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章、九、（五）主要经营模式”及“第四章、 九、（六）主要产品及服务的生产销售情况”中补充披露相关情况。

四、问询函 13 提到：申请文件显示， 1 ）标的资产主要产品包括稳压器和电源管 理器，产品主要用于消费电子、工业控制等。 2 ）标的资产 2019 年收入比 2018 年大幅增长 106%, 得益于工业控制、消费类电子、手机通讯市场等发展。请你公 司补充披露： 1 ）稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争格局及发展趋势， 标的资产占各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况。 2 ）标的资产报告期内新增客户、订单情况，并说明标的资产 2019 年营业收入大

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幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）问题答复

1 、稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争格局及发展趋势，标的资产占 各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况

电源管理类芯片负责电子产品和设备所需电能的变换、分配、检测等管控功 能，标的公司按照功能差异，将其产品横向分为稳压器、电池管理及其他产品三 大类别；同时，按照芯片产品的终端应用领域，标的公司产品又可纵向分为消费 类电子（如移动电源、 OTT 、蓝牙声学、智能产品、电子烟等）、工业控制（如 电表、安防、电动工具等）、通讯设备（如手机、通讯模块等）、汽车电子（如 车载设备等）四大应用领域。

电源管理芯片由于下游应用领域极为广泛，市场格局较为分散，目前厂商众 多，主要企业均有各自的市场定位。按照产品功能划分，稳压器类、电池管理类 芯片细分市场及标的公司行业地位情况如下：

（ 1 ）稳压器类芯片市场

稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出电压，满足各个模块对工作电压 的需求，起到保护电路的作用，包括升 / 降压稳压器、线性稳压器等产品，在手机、 智能产品、电表、安防及其他电子产品及电子设备中广泛应用。

通用稳压器类产品领域市场需求量大，存在较多国内外竞争对手，差异化的 高标准稳压器产品凭借更高的技术要求可维持更高的客户粘合度，保持较高的毛 利水平。

在通用稳压器类产品领域，得益于标的公司较强的产品设计能力和整体成本 控制能力，截至目前标的公司在通用稳压器市场已具有一定市场份额，尤其在手 机用稳压器产品市场有较大量出货。标的公司未来将在该细分市场持续推广。

同时，标的公司已经开始了差异化稳压器的产品设计的积累，不断突破现有 产品性能，设计开发出更高电压、更低功耗、更高的纹波抑制比的芯片产品，从

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战略角度掌握国内高端稳压器的市场。

稳压器类芯片产品的主要对标竞争对手包括 MPS 和 TI （德州仪器）等公司。 （ 2 ）电池管理芯片市场

电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控 制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充 / 放电、过压、过温，有效保护电池寿 命和使用者的安全。电池管理类芯片产品广泛应用于手机、蓝牙耳机、移动电源、 小家电、电动车等众多领域。

电池管理芯片市场竞争格局与产品功能、设计的复杂程度相关，在产品功率 要求高、功能模式较为复杂的产品应用市场（例如手机领域），市场竞争相对较 小，产品售价较高。标的公司在手机产品电源管理芯片领域已经积累了较为丰富 的经验，形成了较好的销售规模。

在中端市场（例如包括 TWS 等可穿戴设备），芯片厂商需要提供性能更高的 产品以适应市场需求。标的公司依靠超低功耗的产品特点一直在这类市场保持领 先地位。未来标的公司将继续加大这类产品的研发力度，持续拉开与竞争对手的 差距。

中低端线性充电的市场竞争相对激烈，标的公司一直在该领域保持一定的技 术优势和行业地位。未来计划通过持续保持产品演进，不断增强产品耐压、降低 静态功耗，保持公司在该市场的竞争力和维持毛利水平。

电池管理类芯片产品的主要竞争对手包括 MPS 和 TI （德州仪器）等公司。 2 、标的资产报告期内新增客户、订单情况，并说明标的资产 2019 年营业收入大 幅增长的原因及合理性。

（ 1 ）标的资产报告期内新增客户情况良好

报告期内标的公司营业收入增长主要得益于已有客户采购量的增加。标的公 司客户销售具有一定的长尾效应和持续积增长的影响，客户采购产品有逐步认证

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产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一 般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。新客户数量增 长较快但当年收入贡献增长较小，客户规模需要有持续发展的过程。 2019 年标的 公司新增客户数量为 131 家，对应销售收入比例未达 10% ，而历史客户收入体现 为持续增长。销售订单方面，标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，从订单 到形成收入的时间周期较短，一般仅有几个月时间，对未来销售收入增长参考性 有限。 未来随着品牌声誉和客户资源的积累，标的公司经销商和客户基础不断扩 大，销售收入具备持续较快增长的基础。

报告期内，标的公司新增客户的增长情况符合商业规律，呈良性增长态势。 （ 2 ） 2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性

2019 年标的公司营业收入规模大幅增长，同比增长率达 106.37% 。其业绩高速 增长既受到所属行业持续向好、下游市场需求显著提升等产业背景因素的影响， 也归因于标的公司较强的研发实力和技术积累、多样化高品质的产品积累及下游 细分领域的优势地位等因素。

2018 年下半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因 素的推动高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、 移动电源等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积 累、多样化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和 客户销售规模。

①包括模拟芯片在内的我国集成电路产业国产化替代趋势明显

1 ）集成电路行业具有战略重要性，我国高度重视产业国产化进程

集成电路行业一直是世界信息和通信技术持续变革、进步的核心（例如， 移动通信已成为历史上全球采用最快的技术，其经济价值估计超过 1 万亿美 元），是关系国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，直接关 系国家经济竞争力和信息安全。在全球步入数字化转型和人工智能新纪元的背

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景下，诸如增强 / 虚拟现实、自动驾驶、物联网、“工业 4.0 ”和智慧城市等革命 性应用正逐渐成为现实，而半导体芯片技术是支持上述所有技术的基础，尤其 具有战略重要性，是世界各国高度重视的发展领域。

我国高度重视集成电路产业的发展和国产化进程，自 2000 年以来，相继出台 了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关 于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集 成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成 电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。

2 ）我国模拟芯片设计、制造技术的日益成熟为进口替代提供了必备条件

近年来随着中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，集成电路国产 产品对进口产品的替代效应明显增强。 2012 年至 2018 年，中国集成电路产业销售 额年均复合增长率为 20.27% ，显著超过同期中国集成电路进口额复合增长率 8.43% 。

近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模 拟集成电路水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片 的部分空白，在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势 头。预计未来几年里，中国模拟芯片市场将呈现本土企业竞争力不断加强、市场 份额持续扩大的局面。其中，中国电源管理芯片设计产业正处于上升期，国内企 业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域，尤其是中小功率段的消费 电子市场已经逐渐取代国外竞争对手市场份额，进口替代效应明显。

3 ）国产化替代进程

随着 2018 至 2019 年以来贸易摩擦和国际形势的变化，我国半导体产业正持 续面临系列挑战，但同时加速了该领域的国产化替代进程。为了应对未来可能

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受到的诸多挑战，争取实现自主可控，我国电子设备制造商也积极展开半导体 供应商的国产化进程以应对国际经济与贸易风险对供应链的冲击。

中国已经成为半导体的主要消费国，增长推动了整个行业的发展，在全球政 治经济的不稳定因素及贸易摩擦影响背景下，受国产替代、 5G 、人工智能等需求 增长拉动， 2019 年我国半导体行业公司业绩普遍呈增长态势，下游需求增长和国 产替代趋势明显。经行业研究报告统计， 2019 年度我国半导体行业产业链的 A 股 上市公司 112 家总体财务表现如下：

项目	2019 年度总额（亿元）	同比变化
营业收入	4,530.42	16.93%
净利润	268.29	20.07%

半导体行业 2019 年度营业收入同比增长 16.93% ，其中卓胜微、博通集成等 IC 设计企业收入增幅超过 100% ，圣邦股份增长达 38.45% ；同时， 2019 年度净利润同 比增长 20.07% ，其中 IC 设计企业净利润增幅达 198.94% ，圣邦股份增长达 69.76% 。

1 ）下游需求增长

随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透率的持 续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G 、汽车电 子等新需求的不断放量， 2019 年，电源管理芯片下游市场需求快速增长标的公司 产品具有一定的长尾分布特点，按应用领域的营业收入及占比情况、销售收入增 长率情况具体如下：

领域		2019 年度		2018 年度	2018 年度
	销售收入（万 元）	销售占比	销售增长率	销售收入 （万元）	销售占比
非手机消费类电 子	13,598.20	52.75%	62.57%	8,364.61	66.97%
工业控制	9,044.09	35.09%	218.32%	2,841.21	22.75%
手机及通讯设备	2,604.70	10.10%	175.21%	946.45	7.58%
汽车电子	505.27	1.96%	66.26%	303.9	2.43%

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其他	24.09	0.09%	-30.09%	34.46	0.28%
总计	25,776.35	100.00%	106.37%	12,490.63	100.00%

① 消费类电子领域

2019 年度标的公司实现了非手机消费类电子领域 62.57% 的销售收入增长。

近年来 TWS 逐渐成为消费类电子领域的增长点。自从 2016 年苹果公司推出 Airpods 无线蓝牙耳机以来，各大厂商纷纷跟进，蓝牙耳机成为近年来的市场热点。 根据智妍咨询预计， 2019 年全球蓝牙耳机出货量较 2018 年增长 53.85% 。

智能产品市场主要包括智能家居、智能穿戴、智能音箱和其他智能硬件产品 等，其增长动力源于近年来物联网应用的逐步涌现。根据 Statista 数据，到 2025 年 全球物联网链接设备的数量将增长至 754.4 亿，预计未来几年年增长率将保持在 15% 以上。

全球移动电源市场的发展与智能手机、平板电脑等移动智能终端设备的市场 发展情况息息相关，全球移动智能终端设备的普及是移动电源市场需求迅速增长 的主要原因。据市场调研机构 Grand View Research 数据， 2019 年至 2022 年，预计全 球移动电源市场规模年复合增长率为 26.10% ，市场规模将增加至 214.70 亿美元。

② 工业控制领域

2019 年度标的公司实现了工业控制领域 218.32% 的销售收入增长。

智能电表领域，国家电网系统自 2009 年 12 月起开始统一大规模采购智能电表 产品，对智能电表进行总部统一组织、网省公司具体实施的集中式采购， 2015 年 达到招标量的高峰，随后招标量开始下降。现有智能电表的更换周期约为 8 年， 即电能表换表需求自 2018 年开始将逐步增加。 2018 年相比 2017 年招标量已经企稳 回升， 2019 年电能表招标数量较 2018 年增长 37.7% 。

同时，安防领域正处于网络高清化阶段的尾声与智能化的拐点，市场主体需 求正逐渐下沉至二三四线城市，增量空间仍存，且在视频监控智能化与 5G 物联网

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时代来临的大背景下，安防产业公司将进一步打开一线城市的增量空间。此外， 安防产业正面临着技术的全面升级，下游应用市场广阔，在交通、智慧城市、应 急等领域的增量机会巨大。

③ 通信设备及汽车电子市场

2019 年度标的公司实现了手机及通讯设备领域 175.21% 的销售收入增长。

即将到来的 5G 大规模布局，将从 5G 基站建设需求等多方面进一步提升通信 领域电源管理芯片需求。汽车电子市场渗透率及单车价值量的不断提升，带动上 游的电源管理芯片市场需求的扩大。

3 ）标的公司具备产品和技术优势，市场竞争力不断增强

标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声 誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。 2019 年标的公司持续进行研发投入，研发 费用相比 2018 年增长 116.26% ，新增专利 1 项、布图设计权 9 项，标的公司开发并 上线新产品 40 余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状 况和盈利能力显著增强。

综上所述，标的公司受到下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素及其 自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累是其 2019 年营业收入大幅 增长的主要原因。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

标的公司 2019 年营业收入大幅增长具有合理性。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章、九、（六）、 1 、销量、产量及产能利用情 况”中对上述内容进行了补充披露。

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五、问询函 14 提到：请你公司补充披露： 1 ）上市公司及标的资产各项会计准则 执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响； 2 ）如本次交易完成后标的资 产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号一收入》 （以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。 3 ） 当前业绩补偿的具体计算依据，明确是否以适用新会计准则为计算基础。请独 立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

（一）问题答复

1 、上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具 体影响。

上市公司与标的公司各项会计准则执行时间一致，不存在执行时间性差异， 因此对本次交易无影响。

2 、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的《企 业会计准则第 14 号一收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财 务数据产生的具体影响。

新收入准则与《企业会计准则第 14 号 — 收入》（ 2006 年）相比，具体变化 如下： ① 将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型； ② 以控制 权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准； ③ 对于包含多重交易 安排的合同的会计处理提供更明确的指引； ④ 对于某些特定交易（或事项）的 收入确认和计量给出了明确规定。

标的公司销售的主要产品为电源管理芯片，客户收到货物后就取得了货物的 控制权，与之相关的风险报酬也转移给了客户，执行新收入准则时的收入确认时 点为客户收到货物时，即控制权转移时点，与报告期内收入确认时点一致。此外， 标的公司销售从事的业务截至目前均仅包含一项履约义务，不存在多重交易安排 或某些特定交易（或事项）。

因此，执行新收入准则对标的公司的财务数据无重大影响。

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3 、当前业绩补偿的具体计算依据，明确是否以适用新会计准则为计算基础。

根据上市公司交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，净利润指标的公 司合并报表口径下扣除非经常性损益的归属标的公司母公司所有者的净利润，上 市聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内 每个年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润数及其与承诺净利润的 差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见，聘请的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产在业绩承诺期满后是否存在减值情况进行专项审核并出 具的报告 / 意见。

标的公司将参照境内上市公司，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，自 2021 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》（以下简称新租赁准则）。 如本题回复 2 中所描述，新收入准则的施行，对标的公司的财务数据无重大影响； 新租赁准则实施日，标的公司需将剩余租赁期长于 1 年的经营租赁合同，根据实 施日剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，以及租赁负债相等的金额确 定使用权资产的账面价值， 2018 年及 2019 年标的公司的租赁费用分别为 73.22 万 元和 96.90 万元（包含房租水电和物业等），调整后的相关金额影响较小。

因此业绩补偿适用新会计准则为计算基础，预估对标的公司业绩补偿金额的 计算无重大影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

上市公司及标的公司各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响；执 行新收入准则对标的公司财务数据无重大影响；业绩补偿适用新会计准则为计 算基础，预估对标的公司业绩补偿金额无重大影响。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书 “ 第四章、十六、会计政策及相关会计处理 ” 中对上 述内容进行了补充披露。

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27

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六、问询函 15 提到：申请文件显示， 1 ）钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，不 直接从事生产活动，不采购生产所需能源。 2 ）标的资产综合毛利率略高于同行 业上市公司的均值。 3 ）标的资产 2018 年前五大供应商中包括钰泰科技（上海） 有限公司、南通钰泰电子科技有限公司，为标的资产历史主体。请你公司补充 披露： 1 ）标的资产毛利率 2019 年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合理 性。 2 ）标的资产与供应商的合作情况、主要维持供应商稳定性的相关措施。 3 ） 补充披露标的资产晶圆制造、封测加工环节（尤其是境外供应商）是否存在终 止供应等风险及应对措施。 4 ）标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、 定价依据以及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）、问题答复

1 、标的资产毛利率 2019 年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合理性

标的公司同行业公司的毛利率和相关财务及业务对比信息的情况如下：

项 目	主要产品领 域	下游市场	2019 年 收入规 模（亿 元人民 币）	毛利 率 趋势	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平
					2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
圣 邦 股 份	信号链产 品、电源管 理产品；16 大类1400 余款产品	消费类电子、 通讯设备、工 业控制、医疗 仪器、汽车电 子等；中国大 陆与中国香港	7.92	稳健 上升	42.62%	39.86%	36.32%	32.76%
芯 朋 微	电源管理； 超过500个 型号	家电、标准电 源、移动数码 等；中国大陆 为主	3.35	稳健 上升	39.75%	37.75%	36.37%	34.68%
上 海 贝 岭	智能计量产 品、电源管 理产品、非 挥发性存储 器	电源管理：电 视、安防监 控、网通、工 业控制等	8.79	稳定	29.86%	27.95%	31.47%	33.89%
晶 丰 明 源	LED照明驱 动芯片、电 机驱动芯片 等	LED照明；中 国大陆	8.73	稳定	22.86%	23.21%	22.06%	20.31%

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28

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项 目	主要产品领 域	下游市场	2019 年 收入规 模（亿 元人民 币）	毛利 率 趋势	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平
					2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
MP S	DC/DC电源 产品、照明 控制产品	高品质工业应 用、电信基础 设施、云计 算、汽车和消 费电子应用； 六成中国大陆 市场	43.81	微幅 上升	55.15%	55.40%	54.85%	54.26%
Sile rgy	电源管理产 品	消费类电子 （笔记本、平 板、固态硬 盘、LED照 明、服务器、 机顶盒、手 机、LED背光 模组、路由 器、移动电源 等）、工业控 制（智能电表 等）；绝大部 分为亚洲市场	25.14	微幅 上升	47.46%	46.72%	47.73%	47.63%
Ma xim	电源管理、 传感器、模 拟信号、接 口通信等	工业自动化， 通信，消费电 子（移动设备 和可穿戴设 备）和处理器 （数据中心何 服务器）；中 国大陆约40%	152.96	稳定	64.18%	65.91%	65.57%	63.01%
昂 宝	AC/DC产 品、照明和 背光驱动、 MCU	适配器、充电 器、OTT；照 明和背光驱 动：LED灯 杯、灯光照 片、液晶显示 器；MCU：自 动化收费/衡器 等	10.72	下滑	40.18%	42.91%	47.54%	50.27%
平 均 值	-	-	-	-	42.76%	42.46%	42.74%	42.10%

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项 目	主要产品领 域	下游市场	2019 年 收入规 模（亿 元人民 币）	毛利 率 趋势	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平	毛利率水平
					2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
标 的 公 司	电源管理产 品；2019 年 约280 种在 售型号	消费电子（移 动电源、 TWS、IoT）、 通信（手 机）、工业控 制（智能电 表）等；大部 分为国内市场	2.58	微幅 上升	46.19%	41.54%	-	-

注： 1 、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息； 2 、毛利率数据为各公司综合毛利率，其中圣邦股份 和上海贝岭为电源管理产品毛利率； 3 、 Maxim 会计年度为 6 月 30 日，数据为简单加减年化； 4 、汇率选取即 期数值； 5 、昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment Holdings 所收购； 6 、 Silergy 中文名称为矽力杰， MPS 中文名为芯源系统， Maxim 中文名为美信集成

（ 1 ）标的公司报告期内毛利率水平有所提升，符合模拟芯片领域同行业公 司发展趋势

标的公司属于模拟芯片领域，模拟芯片的基本需求和基本技术方案稳健， 产品形态则兼具稳健、专门化和多变的特点，是系统性应用创新和用户需求演 变的重要部分，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征， 经典产品生命周期较长。行业整体处于技术稳步提升、产品性能持续优化、品 类不断增加、规模继续扩大的发展阶段。因此长期发展来看，模拟芯片企业规 模效应较为明显，经营情况正常的企业长期毛利率基本保持稳定，发展期企业 和竞争优势企业更有稳步上升的趋势。

国内及国外同行业公司中，大部分毛利率保持了上升或者稳定的趋势，例 如圣邦股份 2018 年和 2019 年电源管理产品的毛利率为 39.86% 和 42.62% ，芯朋微 2018 年和 2019 年的毛利率为 37.75% 和 39.75% ，上海贝岭 2018 年和 2019 年电源管 理产品的毛利率为 27.95% 和 29.86% ， Silergy 在 2018 年和 2019 年的毛利率为 46.72% 和 47.46% 。

近年来受到国产替代和下游市场发展支持，我国模拟芯片行业未来发展前 景向好，标的公司研发实力较强，形成了自身的技术积累，报告期内毛利率水 平有所提升，符合模拟芯片领域同行业公司发展趋势。

（ 2 ）标的公司毛利率水平高于境内同行业公司、低于境外同行业公司，符 合业务技术和市场发展的实际情况

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模拟芯片公司的毛利率水平核心取决于研发技术实力、产品库规模以及对 应下游行业应用领域。

标的公司毛利率水平高于境内同行业公司。标的公司研发实力较强，专注 于电源管理类领域，形成了自身的技术积累，截至 2020 年 3 月 30 日，拥有集成 电路布图设计权 30 项、专利权 11 项，在电源管理类模拟芯片的设计技术上积累 了丰富的经验；标的公司产品性能稳定，产品库形成规模， 2019 年度在销售产 品 280 余款，兼具性能及多样性优势，覆盖电源管理芯片的众多技术种类；标的 公司产品能够覆盖对产品技术水平要求较高下游应用领域市场，包括消费电子 （移动电源、 TWS 、智能产品）、工业控制（智能电表、安防）、通讯设备（手 机、通讯模块）等，整体定位中高端，有利于保持产品在终端市场的议价能力 和毛利率水平。

国内同行业公司毛利率水平略低于标的公司。国内同行业公司销售规模高 于标的企业，产品结构相对多元，其对应下游市场客户领域主要有家电、标准 电源、 LED 照明和移动数码，以及电视、安防监控、网通和工业控制等领域，与 标的公司产品和客户领域有所差异，对毛利率水平有所影响。

国外同行业公司毛利率水平大部分高于标的公司和国内企业。国外企业发 展时间较长，具备相对更好的技术性能和更为丰富的产品线，市场整体实力较 强，对应下游市场客户领域主要有高品质工业应用、电信基础设施、云计算、 汽车，以及高端消费类电子产品（笔记本、平板、固态硬盘、移动设备、可穿 戴设备等）、工业控制（智能电表等）和处理器（数据中心和服务器）等，毛 利率水平相对较高。

综上所述，标的公司毛利率 2019 年提升符合模拟芯片领域同行业公司发展 趋势，毛利率水平高于境内同行业公司、低于境外同行业公司符合业务技术和 市场发展的实际情况，毛利率变化具备合理性。

• 2 、标的资产与供应商的合作情况，主要维持供应商稳定性的相关措施

• （ 1 ）标的资产与供应商的合作情况

标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯 片制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股 份有限公司、 DB HITEK CO.,LTD （韩国东部高科）、 Nuvoton Technology Corporation （台湾新塘科技）等，主要供应商基本情况如下：

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序 号	供应商名称	成立 时间	注册资本	营业收入	营业收入
				2019 年	2018 年
1	和舰芯片制造（苏州）股份有 限公司	2001年	314,529.3515 万元人民币	未披露	36.9亿元 人民币
2	天水华天科技股份有限公司	2003年	274,000.3774 万元人民币	81.3亿元 人民币	71.2亿元 人民币
3	江苏长电科技股份有限公司	1998年	160,287.4555 万元人民币	235.3亿元 人民币	238.6亿元 人民币
4	DB HITEK CO.,LTD（东部高科）	1997年	不适用	8,074亿 韩元	6,693亿 韩元
5	Nuvoton Technology Corporation （台湾新塘）	2008年	不适用	103.7亿 新台币	100.4亿 新台币

标的公司与上述供应商长期保持稳定的战略合作关系，自合作以来业务未 发生过中断。

（ 2 ）维持供应商稳定性的相关措施

标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保 障，和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系。标的公司与供应商保持持续的 相互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交流之外，也时刻关注主要供应商 的产能安排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照行业惯例，标的公司根 据预期产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部分供应商，标的公司 根据实际产能需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产地作为专用设备， 增强对产品生产能力的保障。

• 3 、补充披露标的资产晶圆制造、封测加工环节（尤其是境外供应商）是否存在 终止供应等风险及应对措施

• （ 1 ）主要供应商为境内企业，供应商合作受到国际局势影响的风险相对较

小

标的公司主要供应商为境内主体， 2018 年、 2019 年，境内采购金额占总体 采购金额的比例分别为 82.25% 、 82.69% 。境外供应商 DB HITEK CO.,LTD （韩国东 部高科）、 Nuvoton Technology Corporation （台湾新塘科技）分别为韩国、台湾地 区注册公司。标的公司晶圆制造、封测加工环节受到国际局势影响的风险相对 较小。

（ 2 ）主要供应商均已复工复产，供应商产能受本次疫情影响的风险较小

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截至目前，标的公司主要供应商均已复工复产，本次新冠疫情对于标的公 司采购和生产环节的影响已基本消除，未来供应商产能受本次疫情影响的风险 较小。

（ 3 ）生产环节产能受限的风险及应对措施

标的公司采用集成电路设计行业较为常见的 Fabless 运营模式，生产加工环 节全部通过外协加工完成，存在产能受限导致产品不能及时供应的风险，但终 止供应的风险较小。集成电路制造行业市场化程度较高且标的公司与行业内主 要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量 获得了一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加 工完成，对产能上不具备灵活调整的能力，存在供应商依赖风险。若集成电路 行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商 产能不足，标的公司产品的生产能力将受到直接影响。

标的公司将持续与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术 方面的交流也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计划， 保障产品供货及时。

上市公司将在重组报告书中对该等风险进行补充风险提示，并做重大风险 提示，具体如下： “ 标的公司采用集成电路行业较为常见的 Fabless 运营模式，即 主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制 造厂商和封装测试厂商完成。集成电路的原材料供应厂商和晶圆封测等生产商 处于较为集中状态是行业的主要特点。标的公司相关产品全部以外协加工完成， 标的公司虽然与供应商建立了长期稳定的合作关系，凭借稳定的加工量获得了 一定的产能保障，但基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格 发生较大变化，或者产能不足，又者受到新冠疫情或国际局势影响，及其他内 外部原因，导致其无法按时交货或生产，将对标的公司的经营业绩造成重大的 不利影响。 ”

• 4 、标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、定价依据以及原因。

（ 1 ）与历史主体发生的采购交易原因及具体内容

标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股东持股的两个 历史主体进行运营和开展业务，标的公司于 2017 年 11 月设立后，历史主体将对 外业务陆续迁移至标的公司。

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标的资产与历史主体于 2018 年发生的关联采购交易系业务转移过程中原材 料、库存商品的迁移，具体如下：

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
钰泰科技（上海）有限公司	原材料、产成品	-	1,038.57
钰泰科技（上海）有限公司	技术开发	-	188.68
南通钰泰电子科技有限公司	原材料、产成品	-	1,182.15

其中原材料、产成品为历史主体库存晶圆、芯片产成品；技术开发为迁移 期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用，由现标的公司以技术费形式支付给 历史主体。

（ 2 ）与历史主体发生的采购交易的定价依据

交易类别	定价依据
原材料采购	以采购成本加成定价，参照市场水平
产成品采购	以客户终端售价格折扣定价，参照市场水平
技术开发费用	以迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用定价

原材料采购方面，历史主体视为原材料经销商，参考市场经销水平，考虑 储存和转移费用基础上，进行成本加成定价由标的公司采购，定价依据具备合 理性。

产成品采购方面，视标的公司为芯片经销商，以产品在客户终端销售价格 为基础，参考市场经销水平，进行折扣定价由标的公司采购，定价依据具备合 理性。

技术开发费用方面，历史主体根据历史主体人员迁移过程和薪酬等费用情 况进行定价，定价依据具备合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

标的公司毛利率 2019 年提升符合模拟芯片领域同行业公司发展趋势，具备 合理性。

标的公司与主要供应商保持稳定合作关系；上市公司已在重组报告书中对 终止供应等风险进行了补充风险提示。

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标的资产与历史主体关联采购交易内容为原材料、产成品和技术开发服务， 定价依据合理。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第九章、四、（二）、 4 、毛利率分析”，“第 四章、九、（七）主要原材料及能源供应情况”及“第十一章、二、（二）、 1 、 关联采购与销售情况”中对上述内容进行了补充披露。

七、问询函 19 提到：申请文件显示，本次交易完成后上市公司账面将形成商誉 约 13.8 亿元，占上市公司备考总资产的 60%, 上市公司可能面临大额商誉减值风 险。请你公司量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分披露商 誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确 意见。

（一）问题答复

1 、商誉减值影响量化分析

“ 根据《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》的规定： 因企业合并所形成的商誉， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的 ” 可回收金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失 。

若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的 公司经营业绩发生恶化，实现净利润低于本次交易中以收益法评估测算所依据 的各期净利润预测值，则可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现 金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产 组或资产组组合可回收金额低于其账面价值，上市公司将会因此承担商誉减值 损失，对其经营业绩产生不利影响。

由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的 Fabless 芯片公司，本次交易 完成后上市公司合并报表预估将形成商誉约 13.80 亿元，处于较高水平；其发生 商誉减值损失的相关影响量化分析如下：

单位：万元

商誉原值 商誉减 商誉减值 对上市公司 占上市公司备考 占上市公司备考

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	值比例	金额	净利润的影 响	财务报表2019 年度归母净利润 的比例	财务报表2019 年 末归母净资产的 比例
137,987.96	0%	--	--	--	--
137,987.96	3%	4,139.64	-4,139.64	23.69%	3.69%
137,987.96	6%	8,279.28	-8,279.28	47.38%	7.39%
137,987.96	9%	12,418.92	-12,418.92	71.08%	11.08%
137,987.96	12%	16,558.56	-16,558.56	94.77%	14.77%

注：上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现 商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减 上市公司当期净利润，亦会对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。

• 2 、上市公司将从多个层面采取措施降低商誉减值的风险

（ 1 ）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款

交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排，对可能 出现的商誉减值进行一定程度的补偿，具体如下：业绩承诺期届满时，上市公 司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简 称 “ 减值测试 ” ），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报 告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减 值额 > 业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不 足部分以现金补偿。

（ 2 ）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力 降低商誉减值风险的核心是保持并提升标的资产持续盈利能力。

上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售；标的公司专 注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，在电源管理芯片行业具备领先优势。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司在保持原有团队架构基础上加强内部 各研发团队的交流学习，提升双方的技术积累，增强持续研发新产品的能力， 提升标的公司盈利能力。

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上市公司将充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资 源，导入各自产品，发挥优势互补效应和规模效应等，扩大公司整体销售规 模。上市公司还将利用自身资本运作、资源配置方面的优势，给标的公司未来 的客户拓展提供必要的支持，提升标的公司持续盈利能力。

上市公司将进一步提高标的公司人员积极性，开展上市公司与标的公司员 工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效 培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时加强相关专业或管理 人员的培养与引进，优化标的资产目前的机构设置、日常管理制度，提高整体 经营效率和管理能力，在保持标的公司经营管理团队稳定性的同时，激发其积 极性，提升标的公司持续盈利能力。

（ 3 ）强化财务核算及内部控制体系，严格执行业绩补偿及减值补偿的措施

上市公司将进一步完善标的资产各项业务管理制度，强化财务核算及内部 控制体系；同时，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏 离经营计划、业务目标、财务预算等情况，将结合具体情况及时采取措施进行 处理，保证经营计划有效执行。在业绩承诺方面，将严格执行业绩补偿措施， 防范商誉减值风险带来的不利影响。

（ 4 ）披露商誉减值风险

上市公司已在本次重组报告书中进行了商誉减值的风险提示，即由于标的 公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生 较大的不利影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

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上市公司结合商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，补充披露了大额 商誉的减值风险及拟采取的应对措施。未来上市公司将从多个层面采取措施以 降低商誉减值的风险。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第九章、七、本次交易对上市公司当期财务指 标和非财务指标的影响”中对上述内容进行了补充披露。

八、问询函 20 提到：申请文件显示， 1 ）标的资产报告期末存在较大额的存货， 较 2018 年末增加 43.64%, 其中在产品、库存商品和发出商品金额分别为 1,874.97 万元、 1,084.84 万元、 2,028.53 万元。 2 ）标的资产存货跌价准备计提比例不超过 3.5%, 远高低于同行业上市公司的计提比例，原因包括标的资产存货品类较少等。 3 ）报告期末存在发出商品 2,028.53 万元，且部分发出商品的发货时间为 2019 年 11 月前，主要受客户智芯微电子及下属单位的交易规模较大的影响。请你公司： 1 ）补充披露标的资产存货管理制度，说明是否存在存货在下游供应商管理的情 形，若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收入确认 的影响。 2 ）补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别，并结合产品迭 代、应用范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。 3 ）结合 标的资产生产模式（代工模式）补充披露标的资产存在大额在产品的原因。 4 ） 补充披露标的资产 2019 年末发出商品实际的签收时间、主要销售对象及相应销 售政策，并说明标的资产 2019 年 11 月以前发出商品未能确认收入的原因及合理 性、相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

（一）问题答复

1 、补充披露标的资产存货管理制度，说明是否存在存货在下游供应商管理的情 形，若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收入确认 的影响。

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（ 1 ）存货存放在下游供应商的情况

标的资产的存货包括原材料、发出商品、在产品和产成品，其中部分原材 料、在产品和产成品存放在第三方封测厂（即供应商），符合 Fabless 模式的芯 片行业公司的惯常业务流程。原材料主要为标的公司根据生产计划将生产所需 的原材料发送至封测厂，封测厂根据生产进度领用，期末存在尚未领用完毕的 部分；产成品主要为期末已完成封测，但是尚未从封测厂转入自有库房的部分 。

报告期各期末，存放在封测厂的存货明细如下：

单位：万元

		单位：万元
存货种类	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	账面余额
原材料	443.95	474.99
在产品	1,850.70	731.83
产成品	136.91	531.64
合计	2,431.56	1,738.46

标的公司的封测供应商均为行业知名的企业，具有完善的集成电路封测企 业的生产和管理系统，对第三方存货的管理有成熟流程。在标的公司方面，主 要管理流程如下：

1 ）出入库管理

晶圆加工完成后，供应商按标的公司要求将晶圆发至自有库房，核对收货 并检验入库，标的公司仓库保管员据此在系统中做原材料库存增加处理，财务 部做原材料入库。

标的公司根据生产计划情况将生产所需原材料发送至封测厂，并向封测厂 下达生产订单，包括产品品种、数量、使用的晶圆名称、数量、批号等，封测 厂收到原材料后，标的公司的原材料库存状态由自用库房调整至各封测厂库房； 封测厂确认领出材料时，标的公司据此在系统中做原材料出库处理，财务部将 原材料转入在产品。

封测厂按期完成封测后，将产品送至标的公司自有库房，封测厂提交箱单 和加工验收单给标的公司，标的公司据此核对收货，库房在系统中做库存商品 增加，财务部将在产品转入产成品。

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对外销售时，由标的公司向自有库房下达发货指令，产品出库时生成出库 单，产品送至客户指定地点交货，取得客户签收单据之后。财务部据此确认收 入的同时将相应的产成品成本结转至营业成本。

2 ）存货管理

标的公司定期取得封测厂代保管存货明细与库房明细进行核对，此外标的 公司可通过登陆供应商网站系统查询产品的生产进度及查阅封测厂每天发送的 生产日报表来进行辅助核对。

标的公司在供应商暂时代为保管的存货对收入确认时点没有影响。

2 、补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别，并结合产品迭代、应用 范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性

标的公司 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日存货的库龄情况如下：

单位：万元

	2019 年12 月31 日
项目	类别	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
存货原 值	原材料	500.57	95.11	--	--	595.68
	在产品	1,852.11	22.86	--	--	1,874.97
	库存商 品	848.17	248.73	86.47	61.13	1,244.50
	发出商 品	2,028.53	--	--	--	2,028.53
库龄比例		91.05%	6.38%	1.51%	1.06%	100.00%
存货跌 价	库存商 品	--	12.06	86.47	61.13	159.66
	2018 年12 月31 日
项目	类别	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
存货原 值	原材料	747.49	80.55	--	--	828.05
	在产品	793.27	2.84	--	--	796.11
	库存商 品	2,023.19	279.78	79.79	15.10	2,397.86
	发出商 品	2.30	--	--	--	2.30
库龄比例		88.62%	9.02%	1.98%	0.38%	100.00%

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存货跌 价	库存商 品	--	41.97	79.79	15.10	136.86

说明：库龄 3 年以上的存货为历史主体存货转入所致

标的公司存货中原材料和在产品的整体生产周期较短，库龄整体状况正 常， 1 年以内库存占比达 90% 。原材料主要为晶圆，晶圆制造的生产周期约一个 半月至两个月左右，生产为芯片产成品的生产周期约 20 日至 1 个月左右。对于 原材料和在产品，其可变现净值按其对应的产成品估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。标的公司与同 行业公司相比，芯片种类相对较少，原材料规模相对较小。经前述测算，标的 公司的原材料和在产品不存在减值迹象，无需计提减值准备。

标的公司库存商品跌价准备计提政策稳定，符合产品实际情况，与库龄水 平亦相匹配， 2018 年及 2019 年跌价准备计提比例数据波动较大为 5.71% 及 12.83% ，主要是由于标的公司处于快速发展期，期末库存商品水平规模波动所 致。

标的公司库存商品主要为模拟芯片，模拟芯片具有与数字芯片不相同的特 点，与数字芯片设计的规范化、抽象化不同，模拟芯片设计需要持续的经验积 累，需要熟悉晶圆制造和封测的工艺与流程，熟悉大部分元器件的电特性、物 理特性和对布局影响。模拟芯片重视是高信噪比、低失真、低功耗、高可靠性 和稳定性，模拟芯片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的生命周期，生命 周期长达数年以上的模拟芯片产品也不在少数。且标的公司产品具有通用性， 除了少部分定制化芯片外，均可满足其他类似终端领域客户需求，能够广泛覆 盖消费电子、工业控制等领域。

标的公司对于该等库存商品，在综合考虑预计售价、既往销量、库存数量 等因素，足额计提跌价准备。

综上，标的公司库龄状况正常，存货跌价准备计提方法符合模拟芯片行

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业、公司产品和应用领域的特点，存货跌价准备计提充分。

3 、结合标的资产生产模式（代工模式）补充披露标的资产存在大额在产品 的原因。

标的公司期末存在大额的在产品，主要是由于销售规模增长以及产品增 加，因此期末生产及备货量增加所致。标的公司业务发展处于快速增长期， 2019 年销售收入较 2018 年增长 106.37% ， 2019 年新增新产品 40 余款。产品生产 下单至产成品入库周期约为 1 个月左右，由于下单后尚未完工转入库存商品， 因此导致在产品余额较高。

截至 2020 年 5 月 31 日，标的资产实现营业收入 15,714.32 万元，整体状况正 常， 2019 年期末存在大额在产品情况符合实际经营情况。

4 、补充披露标的资产 2019 年末发出商品实际的签收时间、主要销售对象及 相应销售政策，并说明标的资产 2019 年 11 月以前发出商品未能确认收入的原因 及合理性、相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。

标的公司 2019 年末发出商品对应客户主要为智芯微电子、安宏电子、展嵘电 子、麦科通电子和泰科源等客户。 2019 年末发出商品截至目前收货确认比例约为 100% ，具体情况如下：

100%，具体情况如下：
名称	收货确认比例	收货确认日期
北京智芯微电子科技有限公司 及其子公司	约100%	2020年1月收货42.57%， 2月收货31.33%， 4 月收货25.95%
安宏电子科技（深圳）有限公 司	100%	2020年1月
深圳市展嵘电子有限公司	100%	2020年1月
深圳市麦科通电子技术有限公 司	100%	2020年1月
深圳泰科源商贸有限公司	100%	2020年1月
其他	100%	2020年1月收货95.16%，2月收货 3.80%，4月收货1.04%

2019 年末发出商品对应客户与标的公司 2019 年度主要客户情况相匹配，不存

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在特殊影响收货确认的销售政策。

标的公司从发货到客户收货确认，根据不同客户的企业性质、业务规模和流 程设置相应所需的确认时间不同。 2019 年末发出商品对应客户中，一般情况下收 货确认时间在一周到六周不等。其中客户北京智芯微电子由于其企业性质且业务 规模较大、流程较长，收货确认时间约二至三个月左右，长于一般客户，标的公 司 2019 年 11 月以前发出商品未能在 2019 年底确认收入主要系北京智芯微电子收 货确认影响。

综上所述，标的公司 2019 年末发出商品期后收货确认正常，符合相关客户和 业务情况； 亦不存在未及时确认的情形。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

标的公司通过供应商存货管理制度对存货进行管理；标的公司在供应商的 库存对收入确认不会产生影响。

标的公司存货跌价准备计提充分。

2019 年期末存在大额在产品情况符合实际经营情况。

标的公司 2019 年末发出商品期后收货确认正常，符合相关客户和业务情况， 不存在未及时确认的情形。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书 “ 第九章、四、（一） 2 、流动资产分析 ” 中对上述 内容进行了补充披露。

九、问询函 21 提到：申请文件显示， 1 ）标的资产报告期内发生股份支付费用， 且评估预测中也预计将持续发生股份支付。 2 ）标的资产非经常性损益中未明确 股份支付成本。请你公司： 1 ）补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情 况，包括但不限于支付主体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认 金额，并说明其会计处理过程及合规性。 2 ）补充披露标的资产股份支付费用是

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否作为非经常性损益，并明确业绩承诺金额是否包含股份支付费用。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一） 问题答复

1 、补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情况，包括但不限于支付主 体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认金额，并说明其会计处理过 程及合规性

为进一步完善标的公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的作 积极性，增强企业凝聚力和执行力，从而实现企业的中长期经营目标，标的公 司特制定并实施了股权激励计划。

根据《企业会计准则第 11 号 -- 股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中以 权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进 行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工 权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。

标的公司所涉及的股份转让实质上是对公司员工的股权激励，属于以权益 结算的股份支付。

（ 1 ） 2018 年的股份支付

2018 年 9 月，标的公司原始股东彭银、张征通过上海瑾炜李向新增的合伙 人转让合伙企业份额，并考虑了标的公司实际控制人及一致行动人穿透后非同 比例股权变化的差异调整，此次符合费用确认的授予份额为 174.69 万股，每份 额转让价格为 1 元 / 股，合计 174.69 万元。

2018 年 11 月标的公司股东将其持有的标的公司 28.70% 的股权转让给上市公 司，开元评估以 2018 年 10 月 31 日作为评估基准日出具了 “ 开元评报字 [2018]641 号 ” 评估报告，评估公允价值 42,450 万元，此次股权转让交易参照 40,000 万元定

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价。由此标的公司 2018 年 9 月股权激励的公允价值参考股权转让时点的公允价 值为 40,000 万元。

根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按年分摊，并按 被授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付摊销费用 为 1,251.32 万元，其中 2018 年摊销股份支付费用为 44.69 万元， 2019 年摊销股份 支付费用为 175.63 万元。

（ 2 ） 2019 年股份支付

2019 年 3 月标的公司原股东张征退出标的公司经营管理，将所其持有的股 权进行转让，转让价格参照此前 2018 年 12 月上市公司收购少数股权的估值 40,000 万元，考虑了上海义惕爱新老员工合伙人的差异，此次符合费用确认且有 价格差异部分的授予份额为 43.68 万股。

2019 年末，上市公司拟发股收购标的公司 71.30% 的股权，开元评估以评估 基准日 2019 年 12 月 31 日的标的公司评估价值为 150,137.00 万元，股权转让交易 估值为 150,000 万元，因此本次股权激励中对上海义惕爱新员工合伙人的价格参 考公允价值为 150,000 万元。

根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按年分摊，并按 授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付费用摊销金 额为 980.58 万元，其中 2019 年股份支付摊销费用为 20.43 万元。

综上所述，报告期内的股份支付费用的会计处理符合实际情况和相关规 定。

2 、补充披露标的资产股份支付费用是否作为非经常性损益，并明确业绩承诺金 额是否包含股份支付费用。

（ 1 ）股份支付费作为经常性损益

参照中国证监会发布的首发业务若干问题解答，对增资或受让的股份立即 授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入

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发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股 份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性 损益。标的公司的股份支付计划设定了服务期限，根据相关规定已计入经常性 损益。

（ 2 ）业绩承诺金额

交易双方已在《盈利预测补偿协议》等协议文件中约定，承诺净利润为特 定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

标的公司发生的股份支付费用将在各年度进行摊销，股份支付费用作为经 常性损益，已在收益法评估预测期中计入了对应类型费用，预测期的净利润已 包含了股份支付费用的影响，每年约为 727.48 万元。

交易双方在此基础上约定了业绩承诺的净利润水平，相关承诺金额已包含 了股份支付费用的影响。

（二） 核查意见

经核查，我们认为：

报告期内标的公司股份支付的会计处理符合相关规定。标的公司股权激励 费用已按照相关规定计入经常性损益，本次交易的业绩承诺金额已包含了股份 支付费用的影响。

（三） 补充披露

上市公司已在重组报告书“第九章、四、（二）、 5 、期间费用分析”中对 上述内容进行了补充披露。

十、问询函 22 提到：申请文件显示， 1 ）报告期内标的资产存在大量其他关联方， 其中部分为已退出股东张征的持股主体。 2 ）标的资产存在向深圳市麦科通电子 技术有限公司等关联方进行销售的情形。请你公司补充披露： 1 ）张征退出标的 资产前后，相关持股主体与标的资产存在的往来情况、具体金额、结算情况。 2 ） 标的资产与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性等。请独立 财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

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（一） 问题答复

• 1 、张征退出标的资产前后，相关持股主体与标的资产存在的往来情况、具体金 额、结算情况

报告期内，标的公司的关联方中，已退出股东张征持股或曾持股的企业情

况如下表：

序 号	名称	是否为 关联方	公司成立日 期	张征持股情 况	备注
1	上海钰帛	是	2017-11-01	退出前持有 0.18%	持股平台， 无实际业务
2	上海瑾炜李	是	2017-11-01	退出前持有 2.91%
3	南通钰泰电子科技有限公 司（历史主体南通）	是	2014-06-30	90.00%	历史主体， 已注销
4	钰泰科技（上海）有限公 司（历史主体上海）	是	2011-08-19	20.00%
5	上海矽士电子科技有限公 司（以下简称“上海矽 士”）	是	2014-07-01	80.06%	-
6	上海湛鹄管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简 称“上海湛鹄”）	是	2019-08-09	26.50%	苏州复鹄的 持股平台
7	上海元鹄管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简 称“上海元鹄”）	是	2019-08-20	12.00%
8	上海湾鹄管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简 称“上海湾鹄”）	是	2019-08-22	88.00%
9	苏州复鹄电子科技有限公 司（以下简称“苏州复 鹄”）	是	2019-09-01	间接持有 31.49%	-设计软件公 司

报告期内，张征前述持股企业与标的公司的资金往来情况如下：

（ 1 ）上海钰帛及上海瑾炜李

报告期内，张征为上海钰帛及上海瑾炜李的原合伙人，该主体与标的公司 的往来为标的公司的增资款项；具体金额如下：

单位：万元

			单位：万元
持股企业名称	交易内容	2019 年度	2018 年度
上海钰帛	支付投资款	-	877.50
上海瑾炜李	支付投资款	-	65.21

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（ 2 ）历史主体上海及历史主体南通

张征为历史主体股东，历史主体与标的公司之间的交易已在重组报告书中

披露，具体参见本反馈意见回复“问题 15 、（四）”之内容。 （ 3 ）上海矽士

上海矽士为张征控制的企业，主营 LED 照明领域电子元器件的开发、销 售。 2018 年，标的公司向上海矽士销售晶圆，总金额 17.82 万元，此后标的公司 不断完善公司治理， 2019 年未再与该公司发生交易往来。

上述交易遵循晶圆市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在 损害标的公司利益的情况。

（ 4 ）上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄

上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄为张征退出标的公司后持股的 企业，在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。

标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具 备合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。

• 2 、标的资产与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性等。 （ 1 ）麦科通电子

麦科通电子为持有标的公司 10% 股份的股东，麦科通电子及其香港关联主 体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商。在业务开发中，麦科通电子 管理层在终端客户开发中了解到标的公司产品及技术优势，看好标的公司未来 发展，希望以入股形式投资，有利于其维护与上游 IC 设计企业的关系，也有利 于向下游拓展自身电源管理类产品线的业务实力。

标的公司对麦科通电子销售定价方式与定价标准采用与其他经销客户相同 的定价政策，并无特殊安排。报告期内标的公司向麦科通电子及其香港关联主 体 Microwell Electron (HK) Limited 经销产品型号共计 138 种，其中 124 种型号存在其 他客户销售，经对比该等 124 种型号产品（占对麦科通电子销售收入金额的 94.02% ）对售价与向其他客户销售相同型号产品的售价不存在明显差异。

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（ 2 ）历史主体

标的公司向历史主体采购情况，具体详见本反馈意见回复“问题 15 、 4 的回 复”。

标的公司向历史主体销售整体规模较小，自启动历史主体向标的公司业务 转移伊始，历史主体未完成销售的客户订单且在历史主体无存货的，由标的公 司向历史主体进行销售，因此关联销售具备合理性；

报告期内具体数据如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
历史主体南通	电源管理芯片	-	346.11
历史主体上海	电源管理芯片	-	1.39

标的公司将历史主体视为芯片经销商，参考市场经销水平，定价依据具备 合理性。

（ 3 ）深圳市博莱特电气有限公司

深圳市博莱特电气有限公司主营电子元器件经销业务，系标的公司高级管 理人员彭银参股公司， 2018 年发生关联销售 30.61 万元。 2018 年 12 月上市公司 收购标的公司 28.7% 股权后，标的公司不断完善公司治理， 2019 年未再与该公司 发生交易往来。

上述交易遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不 存在损害标的公司利益的情况。

（ 4 ）上海矽士

具体详见本问题 1 、（ 3 ）的回复。

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（二） 核查意见 经核查，我们认为： 标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业 与标的公司的往来具备合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不

存在业务往来。 标的公司与关联方之间的关联交易定价遵循芯片经销市场行情进行定价，

具备公允性。

（三） 补充披露 上市公司已在重组报告书“第十一、二、（二）报告期内标的公司的关联 交易情况”中补充披露了相关情况。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二 〇 二 〇 年 七月十六日

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