SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2020

圣邦股份 2019 年度监事会工作报告

圣邦微电子（北京）股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《圣邦微电子（北 京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《监事会议事规则》等规章制 度的要求，在董事会和公司各级领导的支持配合下，从切实维护公司利益和全体 股东权益出发，勤勉忠实的履行各项职能和义务，充分发挥监事会对公司治理的 监督职责，对本年度内公司相关方面事项进行监督审查，推动公司规范运作和健 康发展。

报告期内，本年度共召开七次监事会会议，全体监事会成员均无缺席会议的 情况。各监事同时列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司重大的经 济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展 起到积极作用。现将 2019 年度公司监事会工作报告如下：

一、 2019 年度监事会的工作情况

公司监事会由 3 名监事组成，2 名监事，1 名职工代表监事。报告期内会议 的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对会议 中的各项议案均投了赞成票，审议议案的情况如下：

（1）2019 年 1 月 15 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调 整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》；

（2）2019 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《2018 年 度监事会工作报告》、《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、 《2018 年度财务决算报告》、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度公司募集资金存放与使用情况专项报 告》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于 2018 年度计提资产减值 准备的议案》、《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

圣邦股份 2019 年度监事会工作报告

限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首 次授予部分股票期权的议案》、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授 予部分股票期权的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金 管理的议案》；

（3）2019 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《2019 年 第一季度报告全文》；

（4）2019 年 8 月 15 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案》、《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票与 股票期权股权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议 案》、《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限 售/行权期可解除限售/行权的议案》；

（5）2019 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《2019 年第三季度报告全文》、《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励 计划部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授 予部分股票期权的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首 次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》； （6）2019 年 11 月 18 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向 激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》；

（7）2019 年 12 月 20 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》、《关于本次交易不构成关联交 易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》、《关于本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

圣邦股份 2019 年度监事会工作报告

情形的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明的议案》、《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于 与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于募集资金投资项目延期的 议案》。

二、 监事会对公司 2019 年度有关事项的监督检查情况

（ 1 ）公司依法运作情况

依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，经检查，监事会认为： 报告期内，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董 事及其他高级管理人员忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、行政法规、规章 以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（ 2 ）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细 致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载， 公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。认为公司 2019 年度财务报告能 够真实地反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

（ 3 ）关联交易和对外担保情况

经监事会认真核查，报告期内，公司不存在重大关联交易事项、未发生对外 担保情况。

（ 4 ）募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关 制度管理使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露责任； 公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行 为，募集资金没有变更投向和使用。

报告期内，公司在募投项目实施主体、投资总额和投资内容不发生变更的情 况下对募集资金投资项目实施进度进行调整，是公司根据实际生产经营情况及募 投项目具体实施情况做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

圣邦股份 2019 年度监事会工作报告

他损害股东利益的情形。

（ 5 ）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会认为：报告期内，公司已根据法律、行政法规的要求，建立了 较为完善地《内幕信息知情人登记备案制度》，严格按照该制度控制内幕信息知 情人员范围，规范信息传递流程，并按制度的要求真实、准确、及时和完整地对 公司内幕信息知情人员进行登记备案，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大 投资者的合法权益。

（ 6 ）股权激励实施情况

报告期内，公司实施了 2018 年股票期权激励计划之预留授予，监事会认为： 本次授予预留股票期权的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规 定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018 年股票期权激励计划》规定的 激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象主体资格 合法、有效，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予预留股票期权的情形， 激励对象获授预留股票期权的条件已成就。

三、公司监事会 2020 年工作计划

2020 年度，公司监事会将按照有关法律、行政法规的要求，继续加强履行 监督职能的能力，对公司董事、高级管理人员的履职情况、公司股东大会、董事 会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结 构，促进公司治理水平持续提升。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度 和内部审计制度的落实和完善，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合 法权益为出发点，促进公司的规范运作。同时，监事会成员将继续加强自身学习， 不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律、行政法规及《公司章程》的规定， 认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会

==> picture [322 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==